Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2021 г. N 13АП-33762/20 по делу N А21-10226/2019

г. Санкт-Петербург

08 февраля 2021 г.

Дело N А21-10226-7/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В., судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания: Санджиевой А.В.

при участии:

от Волкова В.Н. представитель Беляева И.С., доверенность от 24.12.2019;

от финансового управляющего представитель Воронина А.М., доверенность от 03.02.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-33762/2020, 13АП-32309/2020) Атуева Зураба Резвановича и Волкова Владимира Николаевича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 06.10.2020 по делу N А21-10226-7/2019, принятое по заявлению финансового управляющего имуществом Волкова Владимира Николаевича к Атуеву Зурабу Резвановичу о признании сделки недействительной в деле о несостоятельности (банкротстве) Волкова Владимира Николаевича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Волкова В.Н. финансовый управляющий оспорил договор купли-продажи 38 % доли в уставном капитале ООО "Вест какао продукт", заключенный должником и Атуевым З.Р. Договор удостоверен нотариусом 27.03.2018 (запись в реестре N 39/16-н-39-2018-4-540).

Определением от 06.10.2020 суд первой инстанции удовлетворил заявление.

В апелляционных жалобах Волков В.Н. и Атуев З.Р. просят отменить определение суда в связи с тем, что, по их мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; не доказаны обстоятельства, которые суд посчитал установленными; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. На момент совершения оспариваемой сделки должник не отвечал признаку неплатежеспособности. Финансовым управляющим не представлено доказательств того, что данный договор совершен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Ответчик приобрел 38 % доли в уставном капитале ООО "Вест какао продукт" по действительной стоимости данной доли.

Согласно отзыву финансовый управляющий против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители должника и финансового управляющего поддержали свои позиции.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав присутствовавших в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела видно, что дело о банкротстве должника возбуждено по заявлению ООО "Балт-Фуд" определением Арбитражного суда г.Москвы от 28.12.2018 по делу N А40-308308/18-160-299. Определением Арбитражного суда г.Москвы от 10.06.2019 дело N А40-308308/18-160-299 дело о несостоятельности (банкротстве) Волкова В.Н. передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Калининградской области, который определением от 31.07.2019 по делу NА21-10226/2019 принял к производству заявление ООО "Балт-Фуд". Оспариваемый договор заключен в марте 2018 года. Согласно условиям оферты, направленной в адрес участников ООО "Вест какао продукт", было предложено реализовать долю в размере 38 % в уставном капитале ООО "Вест какао продукт", принадлежащую Волкову В.Н., за 7 600 руб. (номинальная стоимость доли). По состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению сделки (31.12.2017), стоимость чистых активов ООО "Вест какао продукт" составляла 8 272 тыс. руб., в связи с чем действительная стоимость доли в размере 38% на конец 2017 года составляла 3 143 360 руб. С 29.04.2019 Волков В.Н. является ликвидатором ООО "Вест какао продукт". На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами.

В ходе судебного разбирательства установлены признаки недействительности оспариваемой сделки, описанные в статье 61.2 Закона о банкротстве.

Имущество отчуждено должником по цене, не соответствующей действительной стоимости доли, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 06.10.2020 по делу N А21-10226-7/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы Атуева З.Р. и Волкова В.Н. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина