Рассмотрение споров, связанных с применением законодательства о правах на акции и об определении долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: обобщение судебной практики (И.А. Краснобаева, С.В. Филатова, "Российский юридический журнал", N 3, май-июнь 2009 г.)

Рассмотрение споров, связанных с применением законодательства о правах на акции и об определении долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: обобщение судебной практики*(1)

В материале обобщена практика Арбитражного суда Свердловской области и Федерального арбитражного суда Уральского округа по рассмотрению споров о правах на акции и об определении долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью за 2007 - начало 2008 г.

I. Споры, связанные с применением законодательства о правах на акции акционерного общества

1. Право на акцию переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету в системе ведения реестра*(2). Акционер обратился в арбитражный суд с иском к другому акционеру об аннулировании записи в реестре акционеров данного общества о переходе права собственности на пакет акций общества к ответчику, внесенной на основании заключенного между ответчиком и третьим лицом договора купли-продажи акций. В обоснование заявленных требований истец указал, что данный договор не соответствует требованиям п. 2 ст. 454, п. 2 ст. 455 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК), поскольку после подписания соглашения о передаче третьим лицом истцу спорного пакета акций третье лицо не вправе было распоряжаться этими акциями.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменений судами вышестоящих инстанций*(3), в удовлетворении заявленных требований отказано по следующим основаниям.

В соответствии с п. 2 ст. 455 ГК договор купли-продажи может быть заключен в отношении товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара. Согласно п. 2 ст. 218 ГК право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. При этом право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 1 ст. 223 ГК). В силу ст. 28, 29 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту бумагу.

Судом установлено, что на момент заключения оспариваемого договора приходная запись в реестр акционеров общества о переходе права на акции от третьего лица к истцу на основании вышеуказанного соглашения внесена не была. Таким образом, право третьего лица на указанные акции к истцу не перешло.

С учетом изложенного суд пришел к выводу, что третье лицо в установленном ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг порядке распорядилось принадлежащим ему имуществом путем передачи ответчику спорного пакета акций. В связи с этим основания для аннулирования записи в реестре акционеров о праве собственности ответчика на спорный пакет акций отсутствуют.

2. Надлежащим доказательством, подтверждающим право на акции, является выписка из реестра акционеров общества либо соответствующий судебный акт о правах на акции.

Общество обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу, налоговой инспекции о признании недействительным решения общего годового собрания акционеров, а также о признании недействительными записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц на основании данного решения.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции*(4), в удовлетворении заявленных требований отказано. При этом суд исходил из следующего.

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) право на обжалование решения, принятого общим собранием акционеров, принадлежит акционеру общества. Пунктом 1 ст. 96 ГК и п. 1 ст. 2 Закона об акционерных обществах установлено, что акционером является участник акционерного общества, обязательственные права которого удостоверены акциями общества. В соответствии со ст. 149 ГК порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке. В силу ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра, а в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Таким образом, доказательством статуса истца как акционера ответчика может являться только выписка из реестра акционеров ответчика, подтверждающая права истца на акции ответчика, либо соответствующий судебный акт о правах истца на эти акции (ст. 12 ГК).

В силу требований ст. 142 ГК предъявление документа, удостоверяющего в установленном порядке права на ценную бумагу, необходимо всякий раз при осуществлении прав, закрепленных данной ценной бумагой, в том числе в судебном порядке, независимо от времени ее приобретения. Указанные документы, подтверждающие права истца на акции ответчика (акционерного общества), суду представлены не были.

Поскольку истец в установленном порядке не подтвердил свой статус акционера общества, суд пришел к выводу, что у него отсутствует предусмотренное п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах право на обжалование решения, принятого общим собранием акционеров.

3. При наличии двух взаимоисключающих выписок из реестра владельцев именных ценных бумаг в качестве доказательств, свидетельствующих о наличии права на акции, может выступать журнал учета входящих документов реестродержателя.

Истец, считающий себя владельцем акций акционерного общества, обратился в арбитражный суд с иском к реестродержателю о признании незаконными его действий по зачислению акций, принадлежащих истцу, в пользу третьего лица.

Решением арбитражного суда*(5) в удовлетворении исковых требований отказано исходя из следующего.

Согласно п. 2 ст. 149 ГК реестродержатель регистрирует передачу, предоставление и ограничение прав, закрепленных именной ценной бумагой. В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг он осуществляет деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, т.е. учет прав зарегистрированных лиц в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя. В силу ст. 28, 29 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения записями на лицевых счетах у держателя реестра, и право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету в системе ведения реестра, а права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту бумагу.

Судом установлено, что в материалах дела имеются две выписки из реестра акционеров общества, а также два уведомления о проведении операции по счету (на истца и на третье лицо).

Согласно п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. N 27; далее - Положение) регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.

В соответствии с п. 5.2.2 Положения каждый документ (запрос), связанный с реестром, который поступает к регистратору, должен быть зарегистрирован в журнале входящих документов. После окончания обработки документ с отметкой об исполнении должен быть помещен в архив.

В журнале входящих документов, представленном суду регистратором, содержатся записи о поступлении передаточного распоряжения о регистрации акций на третье лицо и об открытии лицевого счета третьего лица. Какая-либо информация относительно истца в данном журнале отсутствует.

Кроме того, истцом не представлено доказательств оплаты услуг регистратора, что в соответствии с п. 5 Положения является обязательным условием внесения записи в реестр.

Таким образом, учитывая, что истцом не доказано наличие прав на спорный пакет акций по состоянию на дату проведения операции, суд пришел к выводу, что требование о признании незаконными действий регистратора по зачислению спорных акций на счет третьего лица заявлено неправомерно.

4. Реестродержатель вправе отказать во внесении записи о переходе прав на акции в случае непредставления всех документов, необходимых для открытия лицевого счета.

В рамках арбитражного дела по иску общества к ответчикам (сторонам по договору дарения) о признании недействительным договора дарения акций даритель и одаряемый по данному договору заявили встречный иск об обязании общества (эмитент, реестродержатель) открыть лицевой счет в реестре владельцев ценных бумаг на имя одаряемого и внести приходную запись о зачислении спорного пакета акций путем списания с лицевого счета дарителя.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменений судами вышестоящих инстанций*(6), в удовлетворении встречного иска отказано по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 45 Закона об акционерных обществах внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг предусмотрено, что для открытия лицевого счета физическое лицо представляет: анкету зарегистрированного лица и документ, удостоверяющий личность. Регистратор не вправе принимать передаточное распоряжение в случае непредставления документов, необходимых для открытия лицевого счета (п. 7.1).

Возможность открытия лицевого счета без представления документа, удостоверяющего личность физического лица, нормами действующего законодательства не закреплена.

Судом установлено, что одаряемый при обращении к обществу с заявлением на открытие лицевого счета не представил паспорт либо иной документ, удостоверяющий его личность.

В связи с этим суд пришел к выводу, что отказ общества (регистратора) в открытии лицевого счета одаряемому и внесении приходной записи о зачислении спорного пакета акций общества является обоснованным.

5. Поскольку внесение акций в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не является сделкой купли-продажи, преимущественное право, предусмотренное п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах, не может быть нарушено.

Акционер закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) обратился в арбитражный суд с иском к обществу, другому акционеру о признании сделки по внесению ответчиком (акционером) акций ЗАО в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) притворной сделкой, направленной на прикрытие другой сделки - договора купли-продажи, а также о переводе на истца прав и обязанностей по данной сделке. При этом истец указал, что отчуждение акций совершено с нарушением преимущественного права, предусмотренного п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменений судом апелляционной инстанции*(7), в удовлетворении заявленных требований отказано по следующим основаниям.

Согласно абз. 4 ч. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Абзацем 7 п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. В силу подп. 9 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.

Действия ответчика (акционера) по внесению акций в уставный капитал ООО являются надлежащим исполнением предусмотренного учредительным договором обязательства по внесению вклада в уставный капитал общества. В результате полного внесения вклада ответчик (акционер) приобрел всю полноту правомочий участника ООО.

Таким образом, поскольку внесение спорных акций в качестве вклада не является сделкой купли-продажи, оснований для перевода на истца прав и обязанностей покупателя по данной сделке на основании п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах не имеется.

6. В случае если преимущественное право приобретения акций акционера было нарушено, он вправе обратиться в суд с иском о взыскании убытков, составляющих разницу между стоимостью акций, приобретенных им у третьих лиц, и суммой, которую он должен был уплатить обществу за приобретение спорного пакета акций при осуществлении своего преимущественного права.

Акционер обратился в арбитражный суд с иском к обществу о взыскании суммы убытков, понесенных вследствие отказа в осуществлении преимущественного права приобретения части дополнительно размещенных обществом акций и составляющих разницу между номинальной и рыночной ценой акций общества при приобретении истцом такого же их количества у третьих лиц.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменений судами вышестоящих инстанций*(8), иск удовлетворен исходя из следующего.

В силу п. 1 ст. 393 ГК должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (ст. 15 ГК). Согласно п. 1 ст. 40 Закона об акционерных обществах акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций. В целях реализации права преимущественного приобретения дополнительно выпускаемых акций и реальной защиты прав акционеров абз. 2 п. 1 ст. 41 Закона об акционерных обществах установлено правило, согласно которому общество не вправе до окончания срока действия их преимущественного права размещать дополнительные акции лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций (подп. 4 п. 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Пунктом 2 ст. 41 Закона об акционерных обществах установлено, что лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций, вправе полностью или частично осуществить свое право путем подачи обществу письменного заявления о приобретении акций, а также документа об их оплате.

Заявление о приобретении дополнительных акций общества, договор купли-продажи акций, а также платежные поручения об оплате акций и услуг регистратора были направлены истцом в адрес общества и получены последним до начала размещения акций. Однако поскольку в представленных истцом документах содержались неверные сведения (реквизиты паспорта), общество, не дожидаясь срока окончания размещения акций, продало спорные акции третьему лицу. Только после отчуждения акций третьему лицу общество направило истцу уведомление об отказе во внесении соответствующей записи в реестр акционеров.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что в результате действий ответчика по продаже спорного пакета акций третьему лицу были нарушены права истца на преимущественное приобретение этих акций и убытки истца находятся в прямой причинно-следственной связи с действиями ответчика.

Поэтому на основании ст. 15, 393 ГК суд взыскал с общества в пользу акционера сумму убытков, составляющих разницу между стоимостью акций, приобретенных истцом у третьих лиц, и суммой денежных средств, которые истец должен был уплатить ответчику за приобретение спорного пакета акций при осуществлении преимущественного права покупки.

7. При рассмотрении спора, направленного на восстановление имущественного положения истца, утратившего бездокументарные ценные бумаги (акции), могут применяться положения ст. 301 Гражданского кодекса РФ*(9). Общество обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу (эмитент, реестродержатель) об обязании внести запись в реестр акционеров о восстановлении спорного количества акций на лицевом счете истца, списанных в результате незаконных действий ответчика.

Разрешая вопрос о восстановлении нарушенного права истца на обладание спорным пакетом акций, суды исходили из следующего*(10).

В соответствии со ст. 301 ГК собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. ГК (главы 6, 13, 14) допускает приобретение права собственности на вещи, определенные родовыми признаками (в данном случае на бездокументарные ценные бумаги). В силу п. 1 ст. 209 ГК только собственнику, по общему правилу, принадлежит право распоряжения своим имуществом.

Таким образом, неуправомоченное собственником лицо, совершая действия по отчуждению не принадлежащего ему имущества, нарушает вещные права собственника, которые подлежат восстановлению на основании ст. 301 ГК.

В главе 20 ГК, регулирующей вопросы защиты прав собственности и других вещных прав, исключения в отношении бездокументарных ценных бумаг не предусмотрены. Невозможность виндикации бездокументарных ценных бумаг явилась бы несоразмерным и несправедливым ограничением прав их собственников по сравнению с лицами, обладающими правом собственности на вещи, которые могут быть индивидуализированы. В силу ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг эмиссионная ценная бумага имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска независимо от времени ее приобретения.

Следовательно, при истребовании из чужого незаконного владения бездокументарных ценных бумаг, смешанных с акциями, принадлежащими такому приобретателю на законном основании, права незаконного владельца не нарушаются, поскольку после виндицирования спорного количества акций у него остается прежнее (до момента поступления определенных акций в незаконное владение) их количество с прежним объемом прав. При этом при смешении акций у незаконного владельца какого-либо права на спорные акции не возникает (ст. 209 ГК), так как право собственности к нарушителю перейти не может. Данное обстоятельство также указывает на возможность использования в рассматриваемом случае вещно-правового способа защиты.

8. При рассмотрении иска, предметом которого является истребование бездокументарных акций лицом, с лицевого счета которого они незаконно списаны, необходимо установить фактическое существование спорного пакета акций и нахождение данного имущества у лица, к которому предъявлены требования*(11).

ЗАО, считая себя акционером открытого акционерного общества (далее - ОАО), обратилось в арбитражный суд с иском к ответчикам (реестродержателю акций ОАО и лицам, на чьи лицевые счета были списаны принадлежащие истцу акции ОАО) о признании недействительными записей, совершенных реестродержателем в отношении принадлежащих истцу акций, а также о восстановлении записи относительно спорного пакета акций на его счете.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменений судом апелляционной инстанции*(12), в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд исходил из следующего.

Заявленные требования о признании недействительными записей в системе депозитарного учета ценных бумаг и восстановлении записей на счете в совокупности фактически сводятся к требованию "собственника", не владеющего имуществом, о возврате акций, находящихся у третьего лица, - владеющего несобственника. Это требование носит виндикационный характер и подлежит рассмотрению в соответствии со ст. 301, 302 ГК.

В соответствии со ст. 301 ГК собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Согласно п. 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 февраля 1998 г. N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого спорное имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен. В соответствии со ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра, а в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Судом установлено, что спорное имущество передавалось от ответчиков иным лицам, при этом пакеты ценных бумаг дробились и объединялись.

Таким образом, к моменту рассмотрения спора установить лиц, у которых находятся спорные бумаги, а также их количество не представляется возможным. Более того, спорные акции как объект гражданских прав перестали существовать, так как были аннулированы в связи с прекращением деятельности ОАО.

С учетом изложенного суд указал, что факт отсутствия в природе спорных акций к моменту разрешения спора по существу, а следовательно, и отсутствие имущества у ответчиков не позволяет удовлетворить требование об обязании восстановить в системе депозитарного учета записи об их принадлежности истцу.

9. При рассмотрении исков об истребовании акций из чужого незаконного владения необходимо учитывать установленное в ст. 302 ГК соотношение интересов собственника и добросовестного приобретателя*(13). Иск об истребовании акций у добросовестного приобретателя, получившего данные акции на возмездной основе, может быть удовлетворен в случае, если собственник лишился владения акциями помимо своей воли.

Гражданин, считающий себя собственником акций, обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам (обществу, сторонам последовательных сделок купли-продажи акций) о признании недействительными записей в реестре акционеров, изменяющих право собственности истца на акции, и об истребовании их из незаконного владения ответчика (конечного приобретателя). В обоснование заявленных требований истец указал, что заключенный между ним и ответчиком (первым приобретателем спорного пакета акций) договор купли-продажи спорного пакета акций, а также запись в реестре акционеров общества о переходе права собственности на спорные акции от истца к данному лицу решением арбитражного суда признаны недействительными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку последующие договоры купли-продажи ценных бумаг, на основании которых вносились записи в реестр акционеров общества, истцом не оспорены и не признаны недействительными, ответчики (покупатели спорного пакета акций по договорам купли-продажи, за исключением первого) являются добросовестными приобретателями. В связи с этим ответчик, у которого в настоящее время находится спорный пакет акций, владеет ими на законных основаниях, следовательно, данные акции истребованию не подлежат*(14).

Суд апелляционной инстанции, указывая на ошибочность вывода суда первой инстанции, исходил из следующего*(15).

В соответствии со ст. 301 ГК собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Согласно п. 1 ст. 302 ГК если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда оно выбыло из владения помимо его воли.

Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке ст. 302 ГК с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск).

Требование собственника о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных ст. 302 ГК (п. 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 апреля 1998 г. N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций").

Согласно ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Арбитражным судом по другому делу было установлено, что договор купли-продажи акций между истцом и ответчиком (первым приобретателем спорного пакета акций) не заключался и в силу ст. 167 ГК не влечет юридических последствий, а запись в реестре акционеров о переходе права собственности на спорный пакет акций, внесенная реестродержателем на основании данного договора, является недействительной, т.е. спорные акции выбыли из владения истца помимо его воли.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что ответчики (покупатели по договорам купли-продажи спорного пакета акций) являются добросовестными приобретателями и поэтому спорные акции не могут быть истребованы у конечного приобретателя, признан судом апелляционной инстанции ошибочным.

10. Требование мажоритарного акционера, владеющего более чем 95% акций общества, о выкупе акций на основании ст. 84.8 Закона об акционерных обществах может быть предъявлено без учета волеизъявления других акционеров-владельцев акций общества*(16).

Акционер-владелец акций общества обратился в арбитражный суд с иском к обществу и мажоритарному акционеру, владеющему более 95% акций общества, об обязании отозвать требование последнего о выкупе ценных бумаг. В обоснование своих требований истец указал, что такое требование, направленное на отчуждение акций помимо его воли, противоречит нормам Закона об акционерных обществах.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменений судами вышестоящих инстанций*(17), в удовлетворении исковых требований отказано по следующим основаниям.

В силу ст. 84.8 Закона об акционерных обществах лицо, являющееся владельцем более 95% общего количества акций общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров-владельцев акций общества указанные ценные бумаги. Выкуп осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. Владелец выкупаемых ценных бумаг, не согласный с этой ценой, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением данной цены.

Таким образом, из положений названной нормы следует, что требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95% акций общества, без учета волеизъявления акционеров-владельцев акций общества; при этом их права на оспаривание подобных действий ограничены правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.

Судом первой инстанции установлено, что требование мажоритарного акционера соответствует положениям ст. 84.8 Закона об акционерных обществах, содержит все необходимые сведения и направлено с соблюдением установленных порядка и сроков: цена выкупа акций определена независимым оценщиком, требование опубликовано в средствах массовой информации и направлено в Федеральную службу по финансовым рынкам.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что оснований для признания требования мажоритарного акционера о выкупе ценных бумаг общества недействительным не имеется*(18).

II. Споры, связанные с применением законодательства об определении долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

1. С момента уведомления общества о состоявшейся уступке доли у покупателя возникают права из доли в уставном капитале общества. В случае если продавцом доли являлся директор данного общества, общество считается надлежащим образом уведомленным о состоявшейся уступке доли в момент подписания договора*(19).

Покупатель по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО обратился в арбитражный суд с иском к участнику общества (продавцу) о признании за ним права на долю в уставном капитале общества, приобретенную на основании заключенного между сторонами договора купли-продажи. Возражая на иск, ответчик сослался на отсутствие надлежащего уведомления общества о состоявшейся уступке доли.

Признавая за истцом право собственности на долю, суд первой инстанции*(20) отклонил довод ответчика по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества. Уступка доли должна быть совершена в простой письменной форме, а общество - письменно уведомлено о состоявшейся сделке с представлением доказательств такой уступки (п. 6 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке (подп. "з" п. 12 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ и Пленума Верховного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 14/90 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Судом установлено, что ответчик (продавец спорной доли) на момент заключения договора купли-продажи доли являлся директором ООО. Учитывая, что стороной в данном договоре являлось лицо, исполнявшее функции исполнительного органа общества, суд пришел к выводу, что дополнительного уведомления общества о состоявшейся уступке не требовалось, так как истец стал участником общества в момент совершения сделки.

2. Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежавшая ликвидированному юридическому лицу, переходит к участнику ликвидированного юридического лица с момента уведомления общества о распределении доли между участниками ликвидированного юридического лица независимо от наличия либо отсутствия решения участников общества о внесении изменений в учредительные документы.

Участник ликвидированного юридического лица (товарищества) обратился в арбитражный суд с иском к ООО о признании права собственности на долю в уставном капитале общества, которое он приобрел в результате распределения принадлежавшей товариществу доли в уставном капитале ответчика между участниками товарищества.

Возражая на требования, ответчик указал, что право собственности у истца не возникло, так как участниками общества решение о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества не принималось.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции*(21) отклонил доводы ответчика по следующим основаниям.

В силу п. 7 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае ликвидации юридического лица - участника общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.

Такой переход доли влечет прекращение прав и обязанностей участника общества у ликвидируемого юридического лица и возникновение этих прав и обязанностей у физических лиц - участников данного юридического лица. При этом в соответствии с указанной правовой нормой возникновение у лица права собственности на долю в уставном капитале общества не зависит от принятия общим собранием участников этого общества решения о признании этого права или о принятии лица в состав участников общества. Доля переходит к участнику ликвидируемого юридического лица. Уставом общества не предусмотрена необходимость получения на это согласия остальных участников общества. Таким образом, поскольку уведомление ответчика о распределении доли ликвидированного юридического лица было произведено, суд пришел к выводу, что с этого момента истец приобрел статус участника ответчика с определенной долей.

3. Несоблюдение простой письменной формы договора уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью влечет его недействительность.

Участник общества обратился в арбитражный суд с иском к ООО и его участникам о признании недействительными устава и учредительного договора общества на том основании, что заключенные между истцом и участниками общества сделки по отчуждению долей в уставном капитале, имевшие место до подписания оспариваемых документов, ничтожны ввиду несоблюдения простой письменной формы.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменений судом апелляционной инстанции*(22), заявленные требования удовлетворены по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник ООО вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества одному или нескольким его участникам. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли в уставном капитале ООО является двусторонней сделкой, поскольку соответствует признакам, указанным в ст. 153 и 154 ГК. Пунктом 6 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлены требования к форме сделки, а именно: уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Уставом общества такое требование не предусмотрено, в связи с чем подобная сделка должна быть совершена в простой письменной форме.

Доказательств соблюдения простой письменной формы сделок по уступке доли в уставном капитале общества ни в виде отдельного документа, ни в виде обмена сторонами документами, ни в виде документа, который можно расценить как оферту, содержащую все существенные условия, характерные для данного вида договоров, суду представлено не было.

По общему правилу несоблюдение простой письменной формы сделки не влияет на ее действительность. Однако в случаях, прямо указанных в законе или соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность (п. 2 ст. 162 ГК). При этом Законом об обществах с ограниченной ответственностью прямо установлено, что несоблюдение простой письменной формы сделки по уступке доли в уставном капитале общества влечет ее недействительность (п. 6 ст. 21). Поскольку сторонами не была соблюдена простая письменная форма указанных сделок, они являются недействительными.

С учетом изложенного суд пришел к выводу, что учредительный договор заключен между участником общества и лицами, которые в установленном законом порядке не приобрели право на долю в уставном капитале общества (не стали его участниками), а устав общества утвержден незаконным составом общего собрания участников, что не соответствует п. 1 ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 1 ст. 89 ГК и влечет их недействительность (ст. 168 ГК).

4. Преимущественное право участников общества с ограниченной ответственностью действует при отчуждении участником этого общества доли только путем заключения договора купли-продажи и не распространяется на случаи отчуждения доли путем заключения договора дарения*(23).

Участники ООО обратились в арбитражный суд с иском к другим его участникам (сторонам оспариваемых договоров) о признании недействительными договоров дарения долей в уставном капитале общества как заключенных с нарушением преимущественного права покупки доли.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменений судами вышестоящих инстанций*(24), в удовлетворении иска отказано по следующим основаниям.

Согласно пп. 1 и 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества одному или нескольким его участникам. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей (п. 4 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно абз. 3 подп. "б" п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Судом установлено, что необходимость получения согласия общества или его участников на уступку доли участника третьему лицу иным способом, чем продажа, уставом общества не предусмотрена, запрет на продажу или уступку иным образом участником общества своей доли третьему лицу отсутствует. При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что, поскольку оспариваемые договоры являются договорами дарения, согласия общества или его участников на их заключение (на уступку доли участника третьему лицу иным способом, чем продажа) не требовалось. Следовательно, требования законодательства при заключении данных договоров не нарушены, основания для признания их недействительными по ст. 168 ГК отсутствуют.

5. Положения устава, предусматривающие ограничения по продаже доли только работникам общества, противоречат закону и не подлежат применению*(25).

Участник ООО обратился в арбитражный суд с иском к сторонам договора купли-продажи доли о признании нарушенным своего преимущественного права на покупку доли в уставном капитале общества, поскольку доля была продана с нарушением положений устава общества, предусматривающих возможность продажи долей только работникам общества.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменений судами вышестоящих инстанций*(26), в удовлетворении иска отказано по следующим основаниям.

В соответствии с п. 4 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Уставом общества установлено, что участниками общества могут быть физические лица, работающие на предприятии и выполняющие свои обязательства перед обществом. Согласно ч. 1 ст. 7 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Участие граждан определенных категорий в обществах может быть запрещено или ограничено федеральным законом. В п. 1 ст. 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перечислены основные обязанности участника общества, к числу которых не относится обязанность участника общества - физического лица работать в обществе по трудовому договору.

В абз. 3 п. 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" говорится следующее: если при рассмотрении дела судом будет установлено, что в уставе общества содержатся положения, противоречащие данному федеральному закону и иным федеральным законам, они не должны применяться судом при разрешении возникшего спора.

Поскольку указанное положение устава общества прямо противоречит федеральному закону, суд пришел к выводу, что оно не подлежит применению.

6. Отсутствие наименования третьего лица в уведомлении о намерении продать долю в уставном капитале общества третьему лицу не является нарушением преимущественного права участников общества на приобретение данной доли*(27).

Участник ООО обратился в арбитражный суд с иском к сторонам договора купли-продажи доли в уставном капитале общества о признании нарушенным своего преимущественного права на покупку доли в уставном капитале общества в связи с тем, что извещение ответчика о намерении продать свою долю оформлено ненадлежащим образом (не содержит наименования третьего лица, которому он намеревался продать долю).

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменений судами вышестоящих инстанций*(28), в удовлетворении иска отказано исходя из следующего.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 435 ГК оферта должна содержать все существенные условия договора. В п. 1 ст. 454 ГК закреплено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Судом первой инстанции установлено, что в извещении, направленном ответчиком (продавцом) истцу, содержались сведения о его намерении продать свою долю в уставном капитале с указанием ее размера и цены, а также предложено дать согласие на продажу всей доли или воспользоваться преимущественным правом приобретения доли в течение месяца со дня извещения по предлагаемой цене. Таким образом, данное извещение содержало все существенные условия продажи доли и достаточно определенно выражало намерения ответчика.

Требований об обязательном указании в извещении полного наименования третьего лица, которому доля будет продана в случае отказа от преимущественного права покупки доли, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью, ни устав общества не содержит.

С учетом изложенного суд пришел к выводу, что преимущественное право истца на приобретение доли в уставном капитале общества не нарушено.

7. Общество вправе распоряжаться долей в своем уставном капитале в случае, если данная доля перешла к обществу с соблюдением требований, установленных ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Участник ООО обратился в арбитражный суд с иском к обществу о понуждении его представить в регистрирующий орган документы, необходимые для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества в связи с приобретением истцом доли в уставном капитале данного общества на основании договора об уступке доли.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменений судами вышестоящих инстанций*(29), в удовлетворении заявленного требования отказано. При этом суд исходил из следующего.

В соответствии со ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью учредительный договор и устав общества должны содержать сведения о составе участников общества и размере доли каждого из участников; изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации. В силу ст. 209 ГК права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику. Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества одному или нескольким его участникам (ст. 8, 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Доля, принадлежащая обществу, может быть по решению общего собрания участников общества продана всем или некоторым его участникам и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Из положений указанных норм следует, что распоряжаться долей в уставном капитале общества, в том числе передать ее другому лицу по сделке, может только ее владелец.

Судом установлено, что стороной по договору об уступке доли в уставном капитале общества, на основании которого заявлен иск, выступает само общество. Между тем согласно учредительным документам доли в уставном капитале общества распределены между его участниками. Поскольку доказательств, подтверждающих, что спорная доля в уставном капитале общества перешла самому обществу в порядке, установленном ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и принадлежала ему на момент подписания указанного договора, не представлено, суд пришел к выводу, что общество не обладало правомочиями по отчуждению спорной доли. В связи с этим суд признал договор уступки доли ничтожным, т.е. не влекущим возникновения у истца права на указанную долю.

8. Иск о признании недействительным договора купли-продажи нераспределенной доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью подлежит удовлетворению в случае, если не было принято единогласного решения участников общества о заключении оспариваемого договора и были нарушены права истца как участника общества.

Участник общества обратился в арбитражный суд с иском к сторонам договора купли-продажи нераспределенной между участниками доли в уставном капитале общества о признании договора недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменений судом апелляционной инстанции*(30), исковые требования удовлетворены по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля в уставном капитале, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена; продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому единогласно.

Судом установлено, что решение о продаже нераспределенной доли принято участниками общества без участия истца, т.е. не единогласно. Доказательств того, что истец получал предложение и отказался от приобретения нераспределенной спорной доли или от участия в ее распределении между участниками общества, суду представлено не было.

Согласно ст. 67 ГК и ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества.

Поскольку указанное собрание было проведено без участия истца, суд посчитал, что ответчиками допущено нарушение его прав на управление делами общества (участие в обсуждении условий и самой возможности заключения оспариваемого договора) и на приобретение нераспределенной доли в уставном капитале общества. При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что сделка является недействительной (ст. 168 ГК).

9. При выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью участник общества имеет право на выплату действительной стоимости своей доли, равной части стоимости чистых активов общества (включая стоимость неделимого фонда общества), пропорциональной размеру его доли*(31).

Участник общества обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу об обязании его выплатить денежную сумму, составляющую действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, в связи с выходом из состава участников общества.

Возражая против этих требований, ответчик указал, что при выходе участника из состава общества денежный фонд, подлежащий распределению, должен равняться стоимости чистых активов за минусом стоимости неделимого фонда.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменений судом апелляционной инстанции*(32), заявленные требования удовлетворены по следующим основаниям.

Согласно п. 3 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества (абз. 2 п. 3 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью такая действительная стоимость соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника.

Пунктом 3 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (утв. приказом Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ от 29 января 2003 г. N 10н/03-6/пз) установлено, что в расчете величины чистых активов участвуют внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы), а также оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

С учетом изложенного произведенный истцом расчет действительной стоимости доли исходя из стоимости чистых активов общества (включая стоимость неделимого фонда) признан судом обоснованным*(33).

И.А. Краснобаева,

заместитель председателя Арбитражного суда

Свердловской области

С.В. Филатова,

главный специалист отдела анализа и обобщения

судебной практики

"Российский юридический журнал", N 3, май-июнь 2009 г.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Утверждено Президиумом Арбитражного суда Свердловской области 1 августа 2008 г.

*(2) Данное положение соответствует позиции, изложенной в п. 11 Рекомендаций Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа от 12-13 декабря 2007 г. по вопросам, связанным с применением корпоративного законодательства.

*(3) Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 февраля 2007 г. по делу N А60-36346/2006-С4; постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2007 г. N 17АП-2468/2007-ГК и Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 августа 2007 г. N Ф09-6721/07-С4.

*(4) Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 марта 2008 г. по делу N А60-79/2008-С1; постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2008 г. N 17АП-2924/2008-ГК.

*(5) Решение Арбитражного суда Свердловской области от 7 июня 2008 г. по делу N А60-32818/2007-С2.

*(6) Решение Арбитражного суда Свердловской области от 5 июня 2007 г. по делу N А60-2252/2007-С2; постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2007 г. N 17АП-5111/2007-ГК и Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 ноября 2007 г. N Ф09-8382/07-С4.

*(7) Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 февраля 2008 г. по делу N А60-26002/2007-С2; постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2008 г. N 17АП-2272/2008-ГК.

*(8) Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 сентября 2005 г. по делу N А60-13281/2004-С1; постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 24 ноября 2005 г. и Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 февраля 2006 г. N Ф09-881/06-С5.

*(9) Данное положение соответствует позиции, изложенной в п. 13 Рекомендаций Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа от 12-13 декабря 2007 г. по вопросам, связанным с применением корпоративного законодательства.

*(10) Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 февраля 2005 г. по делу N А60-15758/2001-С3, постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 6 апреля 2005 г. и Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 июня 2005 г. N 3770/03-С5.

*(11) Данное положение соответствует позиции, изложенной в п. 13 Рекомендаций Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа от 12-13 декабря 2007 г. по вопросам, связанным с применением корпоративного законодательства, согласно которой иск об истребовании акций может быть удовлетворен при установлении следующих обстоятельств: наличия на лицевом счете ответчика акций того же эмитента, вида (обыкновенные или привилегированные) и индивидуального номера (кода), что и акции, незаконно списанные с лицевого счета истца; получения ответчиком указанных акций в результате сделок или иных актов, на основании которых спорные акции списаны с лицевого счета истца.

*(12) Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 января 2008 г. по делу N А60-35839/2005-С3, постановление Семнадцатого апелляционного суда от 4 апреля 2008 г. N 17АП-1720/2008-ГК.

*(13) Аналогичная позиция изложена в постановлении Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 января 2007 г. N Ф09-12055/06-С4.

*(14) Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 октября 2006 г. по делу N А60-15676/2006-С2.

*(15) Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2006 г. N 17АП-2203/2006-ГК. Выводы суда апелляционной инстанции поддержаны судом кассационной инстанции (постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 января 2007 г. N Ф09-12052/06-С4).

*(16) Данное положение соответствует позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в определении от 3 июля 2007 г. N 681-О-П, согласно которой нормы ст. 84.8 Закона об акционерных обществах являются соразмерным ограничением прав миноритарных акционеров и не могут расцениваться как нарушающие ч. 3 ст. 55 Конституции РФ, поскольку право, предоставленное ими преобладающему акционеру, обеспечивает не только его частный интерес, но и одновременно публичный интерес в развитии акционерного общества в целом.

*(17) Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 декабря 2007 г. по делу N А60-26348/2007-С2; постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2008 г. N 17АП-834/2008-ГК и Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 июня 2008 г. N Ф09-44/08-С4.

*(18) Аналогичная позиция сформулирована в решениях Арбитражного суда Свердловской области от 30 января 2007 г. по делу N А60-31235/2006-С2, от 25 мая 2007 г. по делу N А60-5846/2007-С2.

*(19) Аналогичная позиция изложена в решении Арбитражного суда Свердловской области от 20 сентября 2006 г. по делу N А60-15825/2006-С3.

*(20) Решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 декабря 2006 г. по делу N А60-11783/2006-С4, оставленное без изменений постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 марта 2007 г. N Ф09-1809/07-С4.

*(21) Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 сентября 2007 г. по делу N А60-34121/2006-С4, оставленное без изменений постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2007 г. N 17АП-7869/2007-ГК и Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 марта 2008 г. N Ф09-3830/07-С4.

*(22) Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 ноября 2007 г. по делу N А60-14714/2007-С4; постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2008 г. N 17 АП-474/2008-ГК.

*(23) Данное положение соответствует позиции, изложенной в п. 7 Рекомендаций Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа от 12-13 декабря 2007 г. по вопросам, связанным с применением корпоративного законодательства.

*(24) Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 декабря 2006 г. по делу N А60-10735/2006-С3; постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2007 г. N 17АП-762/2007-ГК и Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 июня 2007 г. N Ф09-4307/07-С4.

*(25) Аналогичная позиция сформулирована в решении Арбитражного суда Свердловской области от 31 января 2008 г. по делу N А60-29514/2007-С1.

*(26) Решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 января 2008 г. N А60-29521/2007-С1; постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2008 г. N 17АП-1390/2008-ГК и Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 июня 2008 г. N Ф09-4214/08-С4.

*(27) Аналогичная позиция сформулирована в решениях Арбитражного суда Свердловской области от 28 января 2008 г. по делу N А60-29521/2007-С1, от 31 января 2008 г. по делу N А60-29514/2007-С1.

*(28) Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 ноября 2007 г. N А60-10034/2007-С3; постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2008 г. N 17АП-1390/2008-ГК и Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 апреля 2008 г. N Ф09-2976/08-С4.

*(29) Решение Арбитражного суда Свердловской области от 8 июня 2007 г. по делу N А60-3253/2007-С1; постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2007 г. N 17АП-5264/2007-ГК и Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 декабря 2007 г. N Ф09-10322/07-С4.

*(30) Решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 января 2008 г. по делу N А60-3230/2007-С3; постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2008 г. N 17АП-1316/2008-ГК.

*(31) Данное положение соответствует позиции, изложенной в п. 8 Рекомендаций Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа от 12-13 декабря 2007 г. по вопросам, связанным с применением корпоративного законодательства (действительная стоимость доли участника общества исчисляется по формуле: стоимость чистых активов общества, умноженная на размер доли участника общества - п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

*(32) Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 января 2008 г. по делу N А60-21757/2007-С3, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2008 г. N 17АП-1161/2008-ГК.

*(33) Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда РФ действительную стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника следует определять с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (определение от 22 ноября 2007 г. N 14448/07, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 сентября 2005 г. N 526/05). Аналогичной позиции придерживается Арбитражный суд Свердловской области (см., например: решение от 1 ноября 2007 г. по делу N А60-12912/2007-С1).