Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2013 г. N ВАС-16819/11 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: доли в уставном капитале общества - банкротство - сделки - должник - императивные нормы)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2013 г. N ВАС-16819/11
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Весенёвой Н.А. и Киреева Ю.А. рассмотрела в судебном заседании заявление конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Московский экспериментальный завод древесностружечных плит и деталей" Кофнова Владимира Николаевича (город Москва) без номера и даты о пересмотре в порядке надзора постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 26.12.2012 по делу N А41-18912/09 Арбитражного суда Московской области.

СУД УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий открытым акционерным обществом "Московский экспериментальный завод древесностружечных плит и деталей" Кофнов В.Н. (далее - общество "МЭЗ ДСП и Д", должник) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к должнику, Дайнеко Дмитрию Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью "Сходненская мебельная фабрика" (далее - общество "Сходненская мебельная фабрика") и обществу с ограниченной ответственностью "Элекком" (далее - общество "Эллеком") о признании недействительными договора от 30.05.2008 купли-продажи доли в уставном капитале общества "Сходненская мебельная фабрика", заключенного между должником и Дейнеко Д.В.; договора от 29.09.2009 об отчуждении доли в уставном капитале общества "Сходненская мебельная фабрика", заключенного между Дейнеко Д.В. и обществом "Элекком"; о применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.05.2012 заявление удовлетворено.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2012 определение от 24.05.2012 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 26.12.2012 постановление от 27.08.2012 оставлено без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, конкурсный управляющий обществом "МЭЗ ДСП и Д", ссылаясь на нарушение судами единообразия в толковании и применении судами норм права, просит пересмотреть в порядке надзора судебные акты апелляционной и кассационной инстанций.

Изучив судебные акты и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, между обществом "МЭЗ ДСП и Д" и Дейнеко Д.В. 30.05.2008 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым принадлежащая обществу "МЭЗ ДСП и Д" доля в уставном капитале общества "Сходненская мебельная фабрика" в размере 45,36% номинальной стоимостью 26 803 410 рублей продана Дейнеко Д.В. по цене 28 000 000 рублей. Дейнеко Д.В. 29.09.2009 продал долю обществу "Элекком".

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.01.2011 общество "МЭЗ ДСП и Д" признано несостоятельным (банкротом).

Конкурсный управляющий должника оспорил указанные сделки на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего, признав его доводы обоснованными.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции исходил из того, что по смыслу статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе, если это не запрещено уставом общества, продать или иным образом уступить принадлежащую ему долю, часть доли третьим лицам. При этом цена и другие условия продажи доли (части доли) определяются участниками сделки самостоятельно. Действующее законодательство не содержит императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи.

Оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные доказательства, проанализировав условия, на которых должником продана доля в уставном капитале общества "Сходненская мебельная фабрика", суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что конкурсный управляющий не доказал причинение (возможное причинение) кредиторам или должнику убытков в результате исполнения сделки купли-продажи доли.

Как правильно указала апелляционная инстанция, сам по себе факт продажи должником того или иного имущества не свидетельствует о безусловном причинении убытков кредиторам и должнику.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Сделка, совершенная с нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии со статьей 168 названного Кодекса ничтожна.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам

Поскольку конкурсный управляющий не представил доказательств отчуждения должником спорной доли по заведомо заниженной цене либо того, что в результате продажи этой доли производственная деятельность должника прекратилась или наступили иные неблагоприятные последствия, апелляционный суд пришел к выводу, с которым согласилась кассационная инстанция, об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

Выводы судов апелляционной и кассационной инстанции основаны на конкретных обстоятельствах спора. Судами не допущено нарушений норм материального права и норм процессуального права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А41-18912/09 Арбитражного суда Московской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 26.12.2012 отказать.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Н.А. Весенёва Ю.А. Киреев