Энциклопедия решений. Существенные условия договора поставки (май 2025)

Существенные условия договора поставки

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. К ним отнесены условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Незаключенный договор не является основанием возникновения обязательств и не влечет правовых последствий (см. п. 2 ст. 307, п. 1 ст. 425, п. 2 ст. 432, ст. 433 ГК РФ).

Исходя из приведенных норм, положений ст. 506 ГК РФ, а также поскольку поставка является разновидностью купли-продажи (п. 5 ст. 454 ГК РФ), к названным в законе существенным условиям договора поставки относится лишь условие о товаре, которое считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ).

В легальном определении договора поставки (ст. 506 ГК РФ) упоминается также условие о сроке передачи товаров покупателю. Однако это условие, хотя и имеет важное значение с точки зрения определенности договорных отношений сторон, не является существенным условием в смысле п. 1 ст. 432 ГК РФ, поскольку его отсутствие не влечет признания договора незаключенным. Если моменты заключения и исполнения договора не совпадают и сторонами не указан срок поставки товара, он по общему правилу определяется в соответствии со ст. 314 и п. 1 ст. 508 ГК РФ (см. ст. 457 ГК РФ, п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 N 18, а также, например, постановления Четырнадцатого ААС от 07.06.2021 N 14АП-3539/21, Девятого ААС от 09.04.2021 N 09АП-13628/21, Четвертого ААС от 01.03.2021 N 04АП-45/21). Таким образом, условие о сроке передачи товаров можно охарактеризовать как "определимое" существенное условие договора поставки (см., например, постановление Одиннадцатого ААС от 22.12.2020 N 11АП-17159/20).

Все прочие условия (включая условие о цене) к существенным условиям договора поставки законом также не отнесены и их отсутствие восполняется применимыми положениями законодательства. Например, если договором не предусмотрена цена товара или порядок ее определения, оплата производится по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары (см. п. 1 ст. 485 ГК РФ, а также, например, постановления АС Московского округа от 20.07.2021 N Ф05-16205/21, Девятого ААС от 08.11.2021 N 09АП-66902/21, Восемнадцатого ААС от 03.09.2021 N 18АП-8347/21).

Разумеется, такие условия в силу п. 1 ст. 432 ГК РФ приобретают значение существенных, если при заключении договора какая-либо из сторон заявила о необходимости их согласования (например, включила их в проект договора или протокол разногласий). В подобных случаях до согласования соответствующего условия (или отказа предложившей его стороны от необходимости его согласования) договор не может считаться заключенным (см. п. 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165).

Вместе с тем если какое-либо из существенных условий договора поставки не согласовано сторонами, однако одна сторона приняла от контрагента полное или частичное исполнение либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе впоследствии недобросовестно ссылаться на незаключенность договора (п. 3 ст. 432 ГК РФ, п. 2 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49).

Темы

Договор поставки

Существенные условия гражданско-правовых договоров

См. также

Предмет договора поставки

Срок поставки товара

Особенности и последствия признания незаключенными договоров поставки и купли-продажи

Спецификация к договору поставки

Практические ситуации

Построить список