Энциклопедия решений. Цена гражданско-правового договора (май 2025)

Цена гражданско-правового договора

Смотрите в этом материале:

- общие положения;

- фиктивное занижение цены договора;

- заключение безвозмездного договора между юридическими лицами

Гражданским законодательством установлена презумпция возмездности договора. Она заключается в том, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (п. 3 ст. 423 ГК РФ).

Отсутствие в договоре условия о цене само по себе не означает, что договор является безвозмездным, и не влечет признания его незаключенным или недействительным. В подобных случаях исполнение договора по общему правилу подлежит оплате по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (п. 3 ст. 424 ГК РФ) (см. п. 3 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54, п. 19 Обзора, утв. Президиумом ВС РФ 28.03.2018, п. 2 Обзора, утв. Президиумом ВС РФ от 01.02.2012, п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120). Наличие сравнимых обстоятельств, позволяющих однозначно определить, какой ценой необходимо руководствоваться, должно быть доказано заинтересованной стороной (п. 54 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8).

Вместе с тем в предусмотренных законом случаях цена является существенным условием договора. Отсутствие в подобных случаях в договоре условия о цене влечет признание договора незаключенным (см., например, п. 1 ст. 555, п. 1 ст. 654, п. 3 ст. 1234, п. 5 ст. 1235 ГК РФ).

Если в ходе переговоров о заключении договора одной из сторон предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать, это условие также приобретает характер существенного (см. п. 1 ст. 432 ГК РФ). В таком случае договор не считается заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют данное условие, либо сторона, предложившая его или заявившая о его согласовании, не откажется от своего предложения (см. п. 2 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49, п. 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165).

По общему правилу размер цены и иные связанные с ней условия определяются по усмотрению сторон. В частности, договором может быть предусмотрена цена единицы товара (объема работы, услуги), являющегося предметом договора, или общая цена всех соответствующих товаров (работ, услуг) (см., например, п. 3 ст. 555, п. 3 ст. 654 ГК РФ).

Несоответствие цены договора рыночным ценам само по себе не является основанием для признания договора недействительным (см. п. 6 Обзора, утв. Президиумом ВС РФ 27.11.2019, п. 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120). Вместе с тем в предусмотренных законом случаях значительное отклонение цены договора от рыночных цен, нарушающее права и законные интересы одной из сторон или третьих лиц, может повлечь неблагоприятные правовые последствия, в том числе недействительность договора (см., например, п. 2 ст. 174 ГК РФ, п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", п. 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, пп. 5 п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, п. 12 Обзора, утв. Президиумом ВС РФ 01.06.2022). Соотношение покупной цены с рыночной стоимостью имущества является одним из факторов, учитываемых при оценке добросовестности приобретателя в рамках виндикационных требований (см. п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126, определение ВС РФ от 05.10.2021 N 305-ЭС19-13577).

Вопрос о равноценности или неравноценности встречных предоставлений в тех случаях, когда в соответствии с законом он имеет юридическое значение, является оценочным и при его решении неприменимы какие-либо единые формальные (процентные) критерии. Квалификация осуществленного предоставления с точки зрения его равноценности осуществляется судом в каждом случае исходя из конкретных обстоятельств сделки и характеристик ее предмета (см., например, определение ВС РФ от 05.05.2022 N 306-ЭС21-4742).

Цена может быть указана в договоре цифрами и (или) прописью. Следует учитывать, что в том случае, если цена указана одновременно цифрами и прописью и эти значения не соответствуют друг другу, ни одно из них не является более достоверным (если иное не предусмотрено договором). Если в подобных случаях толкование договора не позволяет установить действительную волю сторон в отношении размера цены, имеется риск признания этого условия несогласованным, а самого договора - незаключенным.

Нужно, однако, отметить, что судебная практика нередко исходит из того, что при толковании условий договора буквенная форма выражения того или иного значения имеет приоритет перед цифровой (см., например, постановления АС Северо-Западного округа от 13.10.2021 N Ф07-9723/21, АС Московского округа от 17.03.2020 N Ф05-23951/19).

Цена договора может быть выражена в рублях или в иностранной валюте (условных денежных единицах). В последнем случае оплата по общему правилу осуществляется в рублях по официальному курсу соответствующей валюты (условных денежных единиц) на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон. Если такая возможность предусмотрена валютным законодательством, оплата по договору может осуществляться в иностранной валюте (см. ст. 317 ГК РФ, п. 27 - 32 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 N 54).

В предусмотренных законом случаях в договорных отношениях сторон применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами или органами местного самоуправления (п. 1 ст. 424 ГК РФ).

Законом может быть предусмотрено также обязательное проведение оценки имущества, являющегося предметом договора. В подобных случаях непривлечение оценщика само по себе не влияет на действительность договора. Однако если в соответствии с законом для сторон договора обязательно не только привлечение оценщика, но и величина стоимости объекта оценки, указанная в отчете оценщика, заключение договора по иной цене является основанием для признания его недействительным (п. 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.05.2005 N 92).

О спорных вопросах, связанных с выделением НДС в цене гражданско-правового договора, см. в специальном материале Энциклопедии решений.

Фиктивное занижение цены договора

Указание в договоре меньшей цены нежели та, которая фактически согласована сторонами, не влечет признания договора незаключенным или его недействительность с возвратом сторонами всего полученного друг от друга. При наличии доказательств того, что договор заключен на более крупную сумму (расписки или др.), он считается притворной сделкой (п. 2 ст. 170 ГК РФ) и в случае возникновения спора к отношениям сторон по такому договору применяется условие о цене, которую стороны действительно имели в виду (абзац третий п. 87 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

В частности, в случае изъятия приобретенного имущества у покупателя по иску третьего лица покупатель вправе требовать возмещения продавцом убытков в размере реально уплаченной за изъятое имущество покупной цены, в том числе если она превышает цену, указанную сторонами в договоре (см. ст. 461 ГК РФ, п. 4 Обзора, утв. Президиумом ВС РФ 04.07.2018). Фактический размер цены учитывается также при оценке добросовестности покупателя в случае предъявления ему виндикационного иска (см. определение ВС РФ от 27.04.2021 N 57-КГ20-18-К1). Разница между ценой, указанной в договоре, и фактически согласованной ценой, уплаченной покупателем, возврату в качестве неосновательного обогащения не подлежит (см., например, определения Забайкальского краевого суда от 27.05.2021 по делу N 33-1195/2021, Верховного Суда Республики Крым от 14.01.2021 по делу N 33-516/2021, Челябинского облсуда от 15.12.2020 по делу N 11-13015/2020).

Судебная практика зачастую исходит из того, что мотивы притворного занижения цены (в том числе уменьшение налогооблагаемой базы продавца) в рамках договорных отношений юридического значения не имеют и не свидетельствуют о недобросовестности сторон (см., например, определения Липецкого облсуда от 05.05.2021 по делу N 33-1318/2021, Алтайского краевого суда от 11.11.2020 по делу N 33-7647/2020, Тюменского облсуда от 16.01.2019 по делу N 33-50/2019).

Вместе с тем следует отметить, что в ряде случаев суды отклоняют довод о том, что фактически согласованная сторонами цена превышает цену, указанную в договоре, исходя в том числе из того, что подобные действия, направленные на занижение облагаемого налогом дохода продавца, являются неправомерными (см., например, определения Владимирского облсуда от 31.08.2021 по делу N 33-3128/2021, Оренбургского облсуда от 15.12.2020 по делу N 33-8046/2020).

Заключение безвозмездного договора между юридическими лицами

По общему правилу заключение безвозмездных договоров между юридическими лицами не запрещено. Вместе с тем законом установлен ряд исключений - в частности, в зависимости от того, является юридическое лицо коммерческой или некоммерческой организацией.

Заключение безвозмездного договора коммерческими организациями может быть прямо ограничено законом. Например, по общему правилу запрещено заключение безвозмездного договора об отчуждении исключительного права между такими организациями (см. п. 3.1 ст. 1234 ГК РФ).

Кроме того, заключение безвозмездного договора между коммерческими организациями запрещено, если сделка отвечает признакам договора дарения. Такая сделка, как нарушающая явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной, за исключением прямо предусмотренных законодательством случаев (см. п. 2 ст. 168 и пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, п. 75 постановления ВС РФ от 23.06.2015 N 25, а также, например, определение ВС РФ от 02.12.2015 N 305-ЭС15-5505).

Безвозмездные сделки между коммерческими организациями не признаются дарением, если обусловлены существующими между ними экономическими отношениями, - в частности, безвозмездная передача имущества между дочерним и основным хозяйственным обществом, прощение долга, направленное на реализацию имущественных интересов кредитора (см. п. 31 постановления ВС РФ от 11.06.2020 N 6, п. 3 информационного письма ВАС РФ от 21.12.2005 N 104, постановление ВАС РФ от 04.12.2012 N 8989/12).

Заключение договора дарения между коммерческой и некоммерческой организациями законом не запрещено (см., например, постановления Двенадцатого ААС от 02.05.2023 N 12АП-2815/23, от 14.12.2022 N 12АП-10893/22).

Заключение договора безвозмездного пользования (ссуды) как движимым, так и недвижимым имуществом между юридическими лицами, в том числе коммерческими организациями, при соблюдении ограничений, предусмотренных п. 2 ст. 690 ГК РФ, не противоречит закону.

Отметим, что договор безвозмездного пользования представляет собой самостоятельный вид договора, урегулированный нормами главы 36 ГК РФ, и не может рассматриваться в качестве разновидности договора дарения (в частности, такой его формы как безвозмездная передача одаряемому имущественного права (требования) к дарителю).

Следует учитывать, что отсутствие соглашения относительно размера платы за пользование имуществом само по себе не свидетельствует о том, что сторонами заключен договор безвозмездного пользования. В тех случаях, когда из обстоятельств дела следует, что между сторонами фактически сложились арендные отношения, пользование имуществом в силу п. 3 ст. 424 ГК РФ по общему правилу подлежит оплате по цене, которая обычно взимается при сравнимых обстоятельствах (см., например, постановления Пятнадцатого ААС от 07.07.2024 N 15АП-7865/24, Тринадцатого ААС от 07.12.2023 N 13АП-34309/23).

Тема

Структура и содержание гражданско-правового договора

См. также

Выделение НДС в цене гражданско-правового договора

Цена договора в иностранной валюте или в условных единицах

Изменение цены гражданско-правового договора

Порядок осуществления расчетов по гражданско-правовому договору

Цена договора перевозки (провозная плата)

Цена договора на выполнение НИОКР

Цена договора возмездного оказания услуг

Цена в договоре подряда

Цена товара по договору купли-продажи (поставки)

Цена уступаемого права (требования) по договору цессии

Цена товара по договору мены

Цена в договоре энергоснабжения (теплоснабжения)

Цена договора найма квартиры или иного жилого помещения (плата за жилое помещение) и ее изменение

Агентское вознаграждение

Комиссионное вознаграждение

Вознаграждение поверенного

Вознаграждение по лицензионному договору

Вознаграждение по договору хранения. Безвозмездный договор хранения

Энциклопедия судебной практики

Практические ситуации

Построить список