Энциклопедия решений. Согласие супруга участника ООО на выход его из общества (май 2025)

Согласие супруга участника ООО на выход его из общества

Если участник ООО состоит в браке и доля нажита им во время брака, то она является совместной собственностью участника ООО и его супруга, если брачным договором между ними не установлено иное. Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов (п. 1 ст. 33, ст. 34, п. 1 ст. 35 СК РФ).

Выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (или третьему лицу) является распоряжением общим имуществом супругов (постановления Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 N 9913/13, АС Западно-Сибирского округа от 12.11.2018 N Ф04-544/18, Пятнадцатого ААС от 03.03.2019 N 15АП-1313/19).

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (п. 2 ст. 35 СК РФ).

Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки, по правилам ст. 173.1 ГК РФ (п. 3 ст. 35 СК РФ). Поскольку заявление участника ООО о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), представляется, что, если доля в уставном капитале ООО находится в совместной собственности супругов, то нотариально должно быть удостоверено также и согласие супруга на выход участника из ООО. В связи с этим суд может признать выход участника, совершенный без нотариально удостоверенного согласия супруга незаконным (см. например, постановления АС Северо-Западного округа от 24.11.2020 N Ф07-11884/20, АС Западно-Сибирского округа от 07.11.2019 N Ф04-4656/19, АС Московского округа от 14.08.2018 N Ф05-12223/18, Второго ААС от 31.05.2018 N 02АП-2564/18, Первого ААС от 26.02.2018 N 01АП-10165/17).

Вместе с тем в судебной практике высказывается позиция, что согласие супруга на выход участника из ООО не нужно, поскольку права участника общества возникают из личного участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства. Оспаривать выход из общества супруг не вправе, у него может возникнуть лишь имущественное право на часть выплаченной действительной стоимости доли (постановления АС Московского округа от 14.08.2018 N Ф05-12223/18, Десятого ААС от 22.10.2020 N 10АП-14095/20, Десятого ААС от 15.05.2019 N 10АП-5114/19). Однако из определения ВС РФ от 09.08.2021 N 310-ЭС21-12927 можно прийти к выводу, что оспаривание выхода участника ООО, совершенное без согласия супруга, возможно, когда имело место злоупотребление правом, при наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении ответчиков и намерении причинить вред истцу, в том числе, путем искусственного исключения имущественных прав из режима совместной собственности супругов.

Выход участника из ООО после увеличения уставного капитала общества и уменьшения доли участника

В качестве отдельной категории споров можно выделить оспаривание супругом бывшего участника ООО принятия решения об увеличении уставного капитала ООО (при котором происходит уменьшение номинальной стоимости доли этого участника) и последующей, через короткий промежуток времени, подачи таким участником заявления о выходе из общества. Суд с учетом конкретных обстоятельств дела может квалифицировать такие действия как притворную сделку, фактически прикрывающую собой сделку по отчуждению доли (п. 2 ст. 170 ГК РФ, см. постановления Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 N 9913/13, АС Западно-Сибирского округа от 24.04.2019 N Ф04-970/19, АС Московского округа от 04.09.2018 N Ф05-13431/18, АС Центрального округа от 15.08.2018 N Ф10-2915/18, Седьмого ААС от 02.04.2019 N 07АП-869/19, Тринадцатого ААС от 25.10.2017 N 13АП-22008/17).

Следует отметить, что не может квалифицироваться как мнимая сделка такое увеличение уставного капитала, при котором доля участника в процентном (дробном) выражении уменьшилась, однако ее действительная стоимость фактически повысилась вследствие внесения дополнительных вкладов иными лицами. Также даже в случае совершения одним из супругов сделки, которая привела к уменьшению общего имущества, без получения согласия второго супруга, в силу п. 2 ст. 173 ¹ ГК РФ неблагоприятные последствия названных действий не могут с безусловностью перелагаться на третьих лиц, что нарушало бы стабильность гражданского оборота. Исходя из положений п. 2 ст. 39 СК РФ, защита имущественных прав супруги, в действительности не дававшей согласия на распоряжение общим имуществом, может быть обеспечена за счет отступления суда от начала равенства долей супругов в их общем имуществе при разделе общего имущества, что позволяет исключить возложение неблагоприятных последствий разногласий, имевшихся между супругами на момент совершения сделки или возникших впоследствии, на добросовестных участников оборота (определение ВС РФ от 28.08.2023 N 305-ЭС23-8438).

Тема

Выход участника (учредителя) из ООО

См. также

Случаи, когда акционеры вправе требовать выкупа у них акций акционерным обществом

Согласие на совершение сделки

Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников или третьих лиц

Переход доли в ООО при разделе имущества супругов. Особенности внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с этим

Формы документов

Согласие супруга на выход из состава участников ООО