Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2019 г. N 18АП-3543/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 15 июля 2019 г. N Ф09-4026/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

19 апреля 2019 г.

Дело N А76-32823/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей: Бабкиной С.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой Е.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Маслюковой Алены Юрьевны, публичного акционерного общества "Челябэнергосбыт" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2019 по делу N А76-32823/2018 (судья Осипов А.А.).

В судебном заседании приняли участие представители:

Маслюковой Алены Юрьевны - Рылова Татьяна Дмитриевна (паспорт, доверенность от 27.12.2018);

публичного акционерного общества "Челябэнергосбыт" - Калашников Василий Александрович (паспорт, доверенность от 01.01.2019); Челоусова Наталья Викторовна (паспорт, доверенность от 01.01.2019);

публичного акционерного общества "Курганская генерирующая компания" Васильева Ирина Геннадьевна (паспорт, доверенность от 29.12.2018);

открытого акционерного общества "МРСК Урала" - Дороднов Алексей Владимирович (паспорт, доверенность от 09.01.2019); Осипова Анна Павловна (паспорт, доверенность от 09.01.2019);

открытого акционерного общества "Фортум" - Буданов Вячеслав Борисович (паспорт, доверенность от 09.09.2016).

В производстве Арбитражного суда Челябинской области находится дело о признании публичного акционерного общества "Челябэнергосбыт" (далее - ПАО "Челябэнергосбыт") несостоятельным (банкротом), возбуждённое определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2018 по заявлению Маслюковой Алены Юрьевны (далее - Маслюкова А.Ю.).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от

16.01.2019 (резолютивная часть от 15.01.2019) определение Арбитражного суда

Челябинской области от 22.11.2018 по делу N А76-32823/2018 отменено, заявление Маслюковой Алены Юрьевны направлено на рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области как заявление о вступлении в дело о банкротстве публичного акционерного общества "Челябэнергосбыт".

Публичное акционерное общество "Курганская генерирующая компания" (ОГРН 1064501172416, ИНН 4501122913, далее - ПАО "Курганская генерирующая компания") обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора Маслюковой А.Ю. (первоначальный кредитор) на ПАО "Курганская генерирующая компания" в связи с погашением задолженности перед Маслюковой А.Ю. в порядке статей 313, 327 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2019 заявление удовлетворено, в деле о банкротстве должника ПАО "Челябэнергосбыт" произведена процессуальная замена кредитора - Маслюковой А.Ю. на ПАО "Курганская генерирующая компания".

Маслюкова А.Ю. и ПАО "Челябэнергосбыт" не согласившись с определением суда от 18.02.2019, обратились в суд с апелляционными жалобами, просили определение суда отменить, в удовлетворении заявления ПАО "Курганская генерирующая компания" о процессуальном правопреемстве отказать.

В апелляционной жалобе Маслюкова А.Ю. указывает, что судом первой инстанции не было учтено, что не была надлежаще извещена нотариусом о размещении денежных средств на депозите. Полагает, что ПАО "Курганская генерирующая компания", направляя денежные средства Маслюковой А.Ю., действовало недобросовестно, поскольку Маслюкова А.Ю. не давала согласия на погашение задолженности ПАО "Челябэнергосбыт" третьими лицами. Таким образом, целью ПАО "Курганская генерирующая компания", очевидно, является завладение статусом заявителя по делу о банкротстве ПАО "Челябэнергосбыт".

ПАО "Челябэнергосбыт" также указывало на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта, указав, что суд первой инстанции допустил процессуальное нарушение тем, что не привлек к участию в деле первоначальных цедентов - Долгополову Наталью Михайловну (далее - Долгополова Н.М.) и общество с ограниченной ответственностью "Империя Игр" (далее - ООО "Империя Игр") в качестве третьих лиц без самостоятельных требований. Также должником обращено внимание суда на отсутствие к моменту принятия обжалуемого судебного акта определений о замене стороны в делах N 11-7266/2018 - по иску Долгополова Н.М. и N А76-11763/2016 - по иску ООО "Империя Игр". Судом не учтен тот факт, что ПАО "Курганская генерирующая компания" не приобрело прав к должнику гашением долга за должника в пользу Маслюковой А.Ю. по обязательствам перед Долгополовой Н.М., поскольку данный долг являлся обязательством по возмещению ущерба, причиненного сетевой организацией ООО "АЭС Инвест" имуществу Долгополовой Н.М. вследствие скачка напряжения. Как отмечает ПАО "Челябэнергосбыт" иск к нему был удовлетворен исходя из его статуса гарантирующего поставщика электроэнергии, а потому при возмещении вреда у должника возникло бы право регрессного требования к ООО "АЭС Инвест". Также должник полагает, что внесение денежных средств в депозит нотариуса произведено ПАО "Курганская генерирующая компания" с нарушением положений статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку доказательств уклонения Маслюковой А.Ю. от принятия исполнения в дело не представлено. Кроме того, денежные средства внесены нотариусу с нарушением правил о месте исполнения обязательства. Доказательств открытия нотариусом публичного депозитного счета в дело не представлено. Должник также полагает, что ПАО "Курганская генерирующая компания", направляя денежные средства Маслюковой А.Ю., действовало недобросовестно.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Маслюковой А.Ю. и представители должника доводы своих жалоб поддержали.

Представители ОАО "МРСК Урала", ПАО "Курганская генерирующая компания" и АО "Фортум" возражали против удовлетворения апелляционных жалоб. В дело представлены отзывы, которые в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

Исследовав доводы подателей апелляционных жалоб в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в результате заключенных между Маслюковой А.Ю., Долгополовой Н.М. и ООО "Империя игр" договоров уступки права требования от 07.09.2018, 20.09.2018 (л.д. 8-13 т. 1) Маслюкова А.Ю. приобрела права требования к ПАО "Челябэнергосбыт" в размере 549 828 руб.

10.10.2018 Маслюковой А.Ю. подано в суд заявление о банкротстве ПАО "Челябэнергосбыт" (л.д. 3-4 т.1).

ПАО "Курганская генерирующая компания" представлены документы, подтверждающие погашение указанной задолженности перед Маслюковой А.Ю. путем внесения денежных средств в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации на расчетный счет первоначального кредитора, а также посредством внесения денежных средств в депозит нотариуса в порядке статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, на основании чего ПАО "Курганская генерирующая компания" заявлено ходатайство о замене заявителя по делу о банкротстве в порядке процессуального правопреемства.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 313 ГК РФ, исходил из того, что ПАО "Курганская генерирующая компания" погасило в полном объеме все заявленные требования Маслюковой А.Ю. к должнику. Осуществив платеж за должника, ПАО "Курганская генерирующая компания" приобрело права кредитора по отношению к ПАО "Челябэнергосбыт".

Апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Юридически значимым обстоятельством для применения статьи 313 ГК РФ является не момент возникновения основного обязательства, а момент исполнения обязательства третьим лицом, который влечет возникновение прав и обязанностей у сторон правоотношений.

Согласно положениям статьи 313 кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, в случаях, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства, либо такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество. К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в порядке суброгации (пункты 2 и 5 статьи 313, статья 387 ГК РФ).

Перечисление денежных средств в сумме 555 828 руб. на счет Маслюковой А.Ю. (л.д. 140 т.1), а также внесение денежной суммы 555 828 руб. в депозит нотариуса (л.д. 146 т.1) в соответствии с пунктом 2 статьи 327 ГК РФ считается исполнением обязательства. В силу пункта 1 статьи 408 указанного Кодекса обязательство прекращается надлежащим исполнением.

Факт поступления денежных средств на счет Маслюковой А.Ю. также подтверждается выпиской со счета Муруговой А.А. и копией выписки по карте Маслюковой А.Ю.

О перечислении суммы задолженности перед ПАО "Челябэнергосбыт" Маслюкова А.Ю. была извещена телеграммой направленной ПАО "Курганская генерирующая компания" по адресу, указанному в заявлениях самой Маслюковой А.Ю. (л.д. 141-142 т. 1).

Согласно справке от 14.12.2018 нотариуса Липецкой областной нотариальной палаты нотариального округа города Липецка Богатовой Татьяны Юрьевны, денежные средства для Маслюковой А.Ю. находятся в депозите нотариуса (л.д. 146-149 т.1), о данном факте Маслюкова А.Ю. также извещалась телеграммой (л.д. 143-144 т. 1).

Факт неполучения данных телеграмм Маслюковой А.Ю. неправомерности

действий ПАО "Курганская генерирующая компания" не подтверждает.

В соответствии с частью 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Представитель Маслюковой А.Ю. подтвердил принадлежность адреса, по которому доставлялись телеграммы Маслюковой А.Ю., сам по себе факт осведомленности о наличии денежных средств, как на счете, так и в депозите нотариуса не отрицает, отрицает лишь факт законности погашения задолженности таким способом.

Вместе с тем, доказательств того, что обязательство должника должно было быть исполнено лично, материалы дела не содержат.

Факт перечисления денежных средств через систему "Сбербанк Онлайн" на счет Маслюковой А.Ю. и внесение денежных средств в депозит нотариуса подтвержден материалами дела.

Доказательств наличия у Маслюковой А.Ю. препятствий к получению денежных средств материалы дела не содержат.

Перечисленные денежные средства погашают в полном объеме весь размер заявленных Маслюковой А.Ю. требований, включая 6000 рублей государственной пошлины уплаченной последней в связи с обращением в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

Доводы жалобы о злоупотреблении правом со стороны ПАО "Курганская генерирующая компания" также получили надлежащую оценку суда первой инстанции и обоснованно отклонены. Напротив судом установлены недобросовестные действия Маслюковой А.Ю. по уклонению от принятия указанной оплаты в отсутствие на то каких-либо правовых и экономических оснований. Судом верно отмечено, что Маслюковой А.Ю. не раскрыт правовой интерес в получении денежных средств только от ПАО "Челябэнергосбыт". Равным образом и не раскрыт экономический посыл приобретения прав требования к должнику от Долгополовой Н.М. и ООО "Империя игр" и поспешное обращение в суд с заявлением о банкротстве ПАО "Челябэнергосбыт". В силу положений пункта 3 статьи 59 Закона о банкротстве действия физического лица по приобретению статуса заявителя по делу о банкротстве ПАО "Челябэнергосбыт" носят рисковый характер, ввиду возможного возникновения требований, связанных с финансированием процедуры банкротства.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника прежде всего состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на достижение названной цели. Одним из таких инструментов является полномочие первого заявителя по делу о банкротстве на предложение кандидатуры арбитражного управляющего либо саморегулируемой организации, из числа которой подлежит назначению арбитражный управляющий для проведения первой введенной судом процедуры (п. 9 ст. 42 Закона о банкротстве). При этом интерес в осуществлении данного полномочия в любом случае должен быть обусловлен наличием конечного интереса в получении удовлетворения по включенному в реестр требованию.

Таким образом, интерес лица, осуществившего как приобретение прав требования к должнику (Маслюковой А.Ю.), так и гашение долга за должника (ПАО "Курганская генерирующая компания") должно быть обусловлено наличием у него материального интереса.

В силу постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии с которым одним из критериев для оценки действия стороны в качестве добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Пояснения представителя Маслюковой А.Ю. о материальном интересе сводятся к приобретению прав требования с дисконтом и возможным полным их удовлетворением в процедуре банкротства. Однако, исходя из условий договоров уступки права требования от 07.09.2018, 20.09.2018, дисконт составил 20 333 руб. по договору с ООО "Империя игр", права требования по договору с Долгополовой Н.М. приобретены по номиналу. Вместе с тем полная номинальная стоимость прав требования возмещена ПАО "Курганская генерирующая компания", то есть желаемая цель озвученная суду была достигнута.

При этом ПАО "Курганская генерирующая компания" объяснило желание гашения долга за ПАО "Челябэнергосбыт" наличием иных собственных требований к должнику, подачей заявления о вступлении в дело о банкротстве. Конечной целью совершения действий по уплате долга Маслюковой А.Ю. являлось введение процедуры по заявлению лица, не имеющего связи с должником, при том, что в споре ПАО "Челябэнергосбыт" поддерживает позицию Маслюковой А.Ю., не раскрывая суду, чем мотивирована такая позиция.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции полагает, что после получения полного удовлетворения своих требований у Маслюковой А.Ю. отпал подлежащий защите правовой интерес в участии в деле о банкротстве.

Вопреки доводам апелляционных жалоб факт погашения задолженности должника третьим лицом до введения первой процедуры несостоятельности не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ПАО "Курганская генерирующая компания".

Указанный подход соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017, согласно которому исполнение третьим лицом обязательства должника на основании статьи 313 ГК РФ до введения первой процедуры банкротства не может быть признано злоупотреблением правом при отсутствии доказательств того, что поведение третьего лица причинило вред лицам, участвующим в деле о банкротстве.

Судом первой инстанции в настоящем деле не установлено, что поведение ПАО "Курганская генерирующая компания", перечислившего и внесшего всю сумму требований Маслюковой А.Ю. в депозит нотариуса причинило вред лицам, участвующим в деле о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд пришел к верному выводу об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Доводы ПАО "Челябэнергосбыт" о процессуальном нарушении ввиду не привлечения судом к участию в деле первоначальных цедентов - Долгополовой Н.М. и ООО "Империя Игр" в качестве третьих лиц без самостоятельных требований подлежат отклонению.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

По смыслу части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемым судебным актом не затрагиваются права и законные интересы Долгополовой Н.М. и ООО "Империя Игр"; заключив договоры уступки прав, они выбыли из правоотношений связывающих их с должником. Каких-либо выводов о правах и обязанностях указанных лиц обжалуемый судебный акт не содержит.

Доводы должника об отсутствии определений о замене стороны на ПАО "Курганская генерирующая компания" в делах N 11-7266/2018 - по иску Долгополова Н.М. и N А76-11763/2016 - по иску ООО "Империя Игр" также подлежат отклонению, поскольку доказательств соответствующей замены на Маслюкову А.Ю. также не представлено, процессуальная замена произведена до момента проверки обоснованности требований к должнику.

Доводы о том, что ПАО "Курганская генерирующая компания" не приобрело прав к должнику гашением долга за должника в пользу Маслюковой А.Ю. по обязательствам перед Долгополовой Н.М., поскольку данный долг являлся обязательством по возмещению ущерба, причиненного сетевой организацией ООО "АЭС Инвест" также не обоснованы, поскольку из содержания апелляционного определения от 26.06.208 по делу N 11-7266/2018 следует, что ПАО "Челябэнергосбыт" являлся надлежащим ответчиком по иску Долгополовой Н.М. Наличие возражений должника против требований ПАО "Курганская генерирующая компания", вытекающих из оплаты данного долга Маслюковой А.Ю., подлежит оценке в рамках отдельного спора при рассмотрении вопроса о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Доводы о том, что денежные средства внесены нотариусу с нарушением правил о месте исполнения обязательства и ссылкой на отсутствие доказательств открытия нотариусом публичного депозитного счета несостоятельны по причине указания в справке нотариуса от 14.12.2018 об открытии соответствующего счета (л.д. 148 т.1), а внесение средств в депозит нотариуса г. Липецка обусловлено тем, что Маслюкова А.Ю. проживает в указанном городе. При этом помимо внесения денежных средств в депозит, долг погашен путем перечисления средств на счет Маслюковой А.Ю.

С учетом изложенного, доводы подателей жалоб основаны на неправильном толковании норм права и не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Ввиду изложенного, апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2019 по делу N А76-32823/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы Маслюковой Алены Юрьевны, публичного акционерного общества "Челябэнергосбыт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Сотникова

Судьи

С.А. Бабкина А.А. Румянцев