Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2019 г. N 18АП-8087/19

г. Челябинск

15 июля 2019 г.

Дело N А76-32823/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Бабкиной С.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "М.Стайл", общества с ограниченной ответственностью "ЛВЛ Инвестмент групп", публичного акционерного общества "Челябэнергосбыт" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2019 по делу N А76-32823/2018 (судья Осипов А.А.).

В заседании приняли участие представители:

- общества с ограниченной ответственностью "ЛВЛ Инвестмент групп" - Недыбалюк Т.Э. (доверенность от 19.04.2019);

- общества с ограниченной ответственностью "М.Стайл" - Кальченко П.С. (доверенность от 17.09.2018);

- публичного акционерного общества "Челябэнергосбыт" - Челоусова Н.В. (доверенность от 01.01.2019), Калашников В.А. (доверенность от 01.01.2019);

- открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" - Саитова Л.Д. (доверенность от 24.12.2018).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2019 (резолютивная часть от 01.04.2019) в отношении публичного акционерного общества "Челябэнергосбыт" (далее - ПАО "Челябэнергосбыт", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Елистратов Данила Сергеевич (далее - временный управляющий Елистратов Д.С.).

Открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (далее - ОАО "МРСК Урала") обратилось в суд заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором просит наложить арест на всю дебиторскую задолженность, переданную ПАО "Челябэнергосбыт" по договору об уступке прав требования (цессии) N 2-МС/07-18 от 13.07.2018, заключенному между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "М.Стайл" на сумму 485 304 600 руб.; по договору об уступке прав требования (цессии) N3-ЛВЛ/07-18 от 13.07.2018, заключенному между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "ЛВЛ Инвестмент групп" на сумму 178 912 600 руб.; по договору об уступке прав требования (цессии) N4-ЦЧПЭ/07-18 от 13.07.2018, заключенному между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "Центр частного права электроэнергетики", по которому ПАО "Челябэнергосбыт" уступает дебиторскую задолженность ООО "Центр частного права электроэнергетики" в размере 136 318 600 руб., а ООО "Центр частного права электроэнергетики" по договору об уступке прав требования (цессии) N17 от 17.07.2018 уступает свое право требование дебиторской задолженности в размере 136 318 600 руб. ООО "ЛВЛ Инвестмент групп" (л.д. 7-18).

Определением суда от 14.05.2019 заявленные обеспечительные меры удовлетворены. Наложен арест на всю дебиторскую задолженность, переданную ПАО "Челябэнергосбыт" по договору об уступке прав требования (цессии) N 2-МС/07-18 от 13.07.2018, заключенному между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "М.Стайл" на сумму 485 304 600 руб.; по договору об уступке прав требования (цессии) N3-ЛВЛ/07-18 от 13.07.2018, заключенному между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "ЛВЛ Инвестмент групп" 178 912 600 руб.; по договору об уступке прав требования (цессии) N4-ЦЧПЭ/07-18 от 13.07.2018, заключенному между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "Центр частного права электроэнергетики", по которому ПАО "Челябэнергосбыт" уступает дебиторскую задолженность ООО "Центр частного права электроэнергетики" в размере 136 318 600 руб., а ООО "Центр частного права электроэнергетики" по договору об уступке прав требования (цессии) N17 от 17.07.2018 уступает свое право требование дебиторской задолженности в размере 136 318 600 руб. ООО "ЛВЛ Инвестмент групп", в том числе на дебиторскую задолженность:

- ООО "Академия" (изначально было ООО УК "Жилищные коммунальные системы") ОГРН 1107448003497 г. Челябинск, ул. Салавата Юлаева, д. 34, н/п 1, в размере всего 339 319,58 руб., по мировому соглашению, утвержденному определением суда от 11.02.2019 по делу N А76-20144/2018, уступленную по договору об уступке прав требования (цессии) от 13.07.2018 N З-ЛВЛ/07-18, заключенному между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп", определение о процессуальном правопреемстве от 15.01.2019.

- ООО УК "Южно-Уральская корпорация жилищного строительства и ипотеки" ОГРН 1107453008442, г. Челябинск, площадь Мопра, д. 8А, офис 501, в размере всего 400 359,62 руб., по мировому соглашению, утвержденному определением суда от 21.01.2019 по делу N А76-20129/2018, уступленную по договору об уступке прав требования (цессии) от 13.07.2018 N 3-ЛВЛ/07-18, заключенному между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп", определение о процессуальном правопреемстве от 21.01.2019.

- ООО УК "Южно-Уральская корпорация жилищного строительства и ипотеки" ОГРН 1107453008442, г. Челябинск, площадь Мопра, д. 8А, офис 501, в размере всего 521 479,30 руб., по мировому соглашению, утвержденному определением суда от 31.01.2019 по делу N А76-18312/2018, уступленную по договору об уступке прав требования (цессии) от 13.07.2018 N 3-ЛВЛ/07-18, заключенному между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО ЛВЛ "Инвестмент Групп", определение о процессуальном правопреемстве от 11.02.2019.

- ООО "Центральное" ОГРН 1057408011341, Челябинская область, район Саткинский, г. Бакал, ул. Андрея Костылева, д. 3, в размере всего 622 580,08 руб., по мировому соглашению, утвержденному определением суда от 23.01.2019 по делу N А76-12327/2018, уступленную по договору об уступке прав требования (цессии) от 13.07.2018 N 3-ЛВЛ/07-18, заключенному между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп", определение о процессуальном правопреемстве от 11.12.2018.

- ООО "Академия" (изначально было ООО УК "Жилищные коммунальные системы") ОГРН 1107448003497 г. Челябинск, ул. Салавата Юлаева, д. 34, н/п 1, в размере всего 28 521,78 руб., по мировому соглашению, утвержденному определением суда от 31.01.2019 по делу N А76-6980/2018, уступленную по договору об уступке прав требования (цессии) от 13.07.2018 N З-ЛВЛ/07-18, заключенному между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп", определение о процессуальном правопреемстве от 22.01.2019.

- ООО "Управляющая компания Бастион" (изначально было ООО "Управляющая компания Комфорт") ОГРН 1167456084091, Челябинская область, район Еменжелинский, г. Еманжелинск, ул. Чайковского, дом 5, офис 10, в размере всего 176 125,43 руб., по делу N А76-19110/2018, уступленную по договору об уступке прав требования (цессии) от 13.07.2018 N З-ЛВЛ/07-18, заключенному между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп", определение о процессуальном правопреемстве от 12.12.2018.

- ООО "Жилищно-эксплуатационный участок-10" ОГРН 1047424002218, г. Челябинск, ул. Артиллерийская, 63 В, в размере всего 218 106,96 руб., по делу N А76-18497/2018, уступленную по договору об уступке прав требования (цессии) от 17.07.2018, заключенному между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп", определение о процессуальном правопреемстве от 29.01.2019.

- ООО "Авилум" (изначально было ООО "МЖКО-1") ОГРН1157451002367, г. Челябинск, ул. Блюхера, дом 81 А, офис 3, в размере всего 373 270,69 руб., по делу N А76-15238/2018, уступленную по договору об уступке прав требования (цессии) от 13.07.2018 N 3-ЛВЛ/07-18, заключенному между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп", Определение о процессуальном правопреемстве от 16.01.2019.

- ООО "Управляющая компания Альфа" ОГРН 1047421501049, г. Челябинск, ул. Салавата Юлаева, 29 А, в размере всего 333 913,43 руб., по делу N А76-14309/2018, уступленную по договору об уступке прав требования (цессии) от 13.07.2018 N З-ЛВЛ/07-18, заключенному между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп", определение о процессуальном правопреемстве от 18.12.2018.

- ООО "Теплоэнергетик" ОГРН 1097404001760, г. Златоуст, проспект имени Ю.А. Гагарина, 1-я линия, дом 8, офис 1, в размере всего 310 587,82 руб., по делу N А76-11671/2018, уступленную по договору об уступке прав требования (цессии) от 17.07.2018 N 17, заключенному между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп", определение о процессуальном правопреемстве от 29.01.2019.

- ООО "Жилищно-эксплуатационный участок - 7" ОГРН 1047424002152, г. Челябинск, ул. Марченко, дом 16 А, помещение 8, в размере всего 824 420,37 руб., по делу N А76-11629/2018, уступленную по договору об уступке прав требования (цессии) от 13.07.2018 N З-ЛВЛ/07-18, заключенному между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп", определение о процессуальном правопреемстве от 14.01.2019.

- ООО "Жилищно-эксплуатационный участок - 8" ОГРН 1047424002196, г. Челябинск, ул. 3-я Арзамасская, 11, в размере всего 614 946,05 руб., по делу N А76-52/2018, уступленную по договору об уступке прав требования (цессии) от 13.07.2018, заключенному между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп", определение о процессуальном правопреемстве от 29.01.2019.

- ООО "Жилищно-эксплуатационный участок - 10" ОГРН 1047424002218, г. Челябинск, ул. Артиллерийская, 63 В, в размере всего 603 922,73 руб., по делу N А76-122/2018, уступленную по договору об уступке прав требования (цессии) от 17.07.2018, заключенному между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп", определение о процессуальном правопреемстве от 29.01.2019.

- ООО "Жилищно-эксплуатационный участок - 10" ОГРН 1047424002218, г. Челябинск, ул. Артиллерийская, 63 В, в размере всего 930 093,09 руб., по делу N А76-17550/2017, уступленную по договору об уступке прав требования (цессии) от 13.07.2018, заключенному между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп", определение о процессуальном правопреемстве от 29.01.2019.

- ООО "Жилищно-эксплуатационный участок - 1" ОГРН 1047424002207, г. Челябинск, ул. 40-летия Октября, дом 32-А, помещение 4, в размере всего 377 998,96 руб., по делу N А76-20128/2018, по заявленному ходатайству ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп" о процессуальном правопреемстве.

- ООО Уполномоченная компания "Металлург" ОГРН 1107450001526, г. Челябинск, ул. 50-летия ВЛКСМ, дом 39, офис 48, в размере всего 259 910,79 руб., по делу N А76-18206/2018, по заявленному ходатайству ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп" о процессуальном правопреемстве.

- ООО "Ремжизаказчик ЖЭУ N 2" ОГРН 1067450003818, г. Челябинск, ул. Обухова, 11, в размере всего 24 807,49 руб., по делу N А76-18202/2018, по заявленному ходатайству ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп" о процессуальном правопреемстве.

- ООО "РегионЭнергоКонтракт" ОГРН 1115259007412, Костромская область, район Сусанинский, поселок городского типа Сусанино, ул. Карла Маркса, дом 2, помещение 1, кабинет 2, в размере всего 363 595,63 руб., по делу N А76-15228/2018, по заявленному ходатайству ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп" о процессуальном правопреемстве.

- ООО Управляющая компания "Южно-уральская корпорация жилищного строительства и ипотеки" ОГРН 1107453008442, г. Челябинск, площадь Мопра, дом 8 А, офис 501, в размере всего 1 020 462,68 руб., по делу N А76-13877/2018, по заявленному ходатайству ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп" о процессуальном правопреемстве.

- ООО Управляющая компания "Городок ЧВВАКУШ" ОГРН 1157460002688, г. Челябинск, ул. Электростальская, дом 15, помещение 3, офис 21, в размере всего 388 675,89 руб., по делу N А76-13858/2018, по заявленному ходатайству 000 "ЛВЛ Инвестмент Групп" о процессуальном правопреемстве.

- ООО "Академия" (изначально было ООО "Управляющая компания "Жилищные коммунальные системы") ОГРН 1107448003497, г. Челябинск, ул. Салавата Юлаева, дом 34, н/пI, в размере всего 684 154,21 руб., по делу N А76-13855/2018, по заявленному ходатайству ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп" о процессуальном правопреемстве.

- ООО "Алот" ОГРН 1027402930499, г. Челябинск, ул. Карпинского, 62 А, в размере всего 730 133,48 руб., по делу N А76-10180/2018, по заявленному ходатайству ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп" о процессуальном правопреемстве.

- ООО "Ремжизаказчик ЖЭУ N 3" ОГРН 1067450003830, г. Челябинск, ул. Обухова, И, в размере всего 305 405,11 руб., по делу N А76-8900/2018, по заявленному ходатайству ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп" о процессуальном правопреемстве.

- ООО Управляющая компания "Южно-уральская корпорация жилищного строительства и ипотеки" ОГРН 1107453008442, г. Челябинск, площадь Мопра, дом 8 А, офис 501, в размере всего 866 137,75 руб., по делу N А76-6968/2018, по заявленному ходатайству ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп" о процессуальном правопреемстве.

- ООО "Стоксервис" ОГРН 1127457000527, Челябинска область, г. Усть-Катав, ул. Автодорожная, в размере всего 2 714 462,59 руб., по делу N А76-5775/2018, по заявленному ходатайству ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп" и ООО "М.Стайл" о процессуальном правопреемстве.

- ООО "ЖЭУ "Сервис" ОГРН 1047421513655, г. Челябинск, ул. Калинина, дом 5 Б, офис 1, в размере всего 109 262,12 руб., по делу N А76-2212/2018, по заявленному ходатайству ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп" о процессуальном правопреемстве.

- ООО "СтройГарант" ОГРН 1107422001037, Челябинская область, г. Озерск, ул. Герцена, дом 16, кв. 22 (1), в размере всего 1 155 844,32 руб., по делу N А76-23085/2017, по заявленному ходатайству ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп" о процессуальном правопреемстве.

- ООО "Ремжизаказчик ЖЭУ N 1" ОГРН 1067450003873, г. Челябинск, ул. Обухова, II, в размере всего 438 013,41 руб., по делу N А76-16015/2017, по заявленному ходатайству ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп" о процессуальном правопреемстве.

- Администрации Месединского сельского поселения Катав-Ивановского муниципального района Челябинской области ОГРН 1027400758208, Челябинская область, район Катав-Ивановский, село Меседа, ул. Советская, 48, в размере всего 1 894 058,42 руб., по решению суда от 16.01.2019 по делу N А76-25155/2017, уступленную по договору об уступке прав требования (цессии) от 07.08.2018 N 4-МС/190-18, заключенному между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "М.СТАЙЛ", определение о процессуальном правопреемстве от 11.01.2019.

- ООО УК "Созвездие" ОГРН 1047423511970, г. Челябинск, ул. Российская, д. 297, корп. А, офис 11, в размере всего 1 766 543,56 руб., по делу N А76-20127/2018, уступленную по договору об уступке прав требования (цессии) от 13.07.2018 N 2-МС/07-18, заключенному между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "М.СТАЙЛ", определение о процессуальном правопреемстве от 27.12.2018.

- ООО УК "Созвездие" ОГРН 1047423511970, г. Челябинск, ул. Российская, д. 297, корп. А, офис 11, в размере всего 1 431 340,95 руб., по делу N А76-18311/2018,уступленную по договору об уступке прав требования (цессии) от 13.07.2018 N 2-МС/07-18, заключенному между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "М.СТАИЛ", определение о процессуальном правопреемстве от 24.12.2018.

- ПАО "Сбербанк" ОГРН 1027700132195, г. Москва, ул. Вавилова, 19, в размере всего 420 454,53 руб., по делу N А76-15506/2018, уступленную по договору об уступке прав требования (цессии) от 13.07.2018 N 2-МС/07-18, заключенному между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "М.СТАИЛ", определение о процессуальном правопреемстве от 14.01.2019.

- ООО "Теплоэнергетик" ОГРН 1097404001760, Челябинская область, г. Златоуст, проспект имени Ю.А. Гагарина, 1-ая линия, дом 8, офис 1, в размере всего 31 710 941,71 руб., по делу N А76-11671/2018, уступленную по договору об уступке прав требования (цессии) от 13.07.2018 N 2-МС/07-18, заключенному между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "М.СТАИЛ", определение о процессуальном правопреемстве от 29.01.2019.

- ООО УК "Созвездие" ОГРН 1047423511970, г. Челябинск, ул. Российская, д. 297, корп. А, офис 11, в размере всего 504 930,29 руб., по делу N А76-10344/2018, уступленную по договору об уступке прав требования (цессии) от 13.07.2018 N 2-МС/07-18, заключенному между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "М.СТАИЛ", определение о процессуальном правопреемстве от 15.01.2019.

- ООО Производственная компания "Южуралмебель" ОГРН 1027402895080, г. Челябинск, ул. Дарвина, 18, в размере всего 31 821 837,12 руб., по делу N А76-8037/2018, уступленную по договору об уступке прав требования (цессии) от 13.07.2018 N 2-МС/07-18, заключенному между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "М.СТАИЛ", определение о процессуальном правопреемстве от 16.08.2018.

- ООО УК "Созвездие" ОГРН 1047423511970, г. Челябинск, ул. Российская, д. 297, корп. А, офис 11, в размере всего 3 936 046,66 руб., по делу N А76-18502/2017, уступленную по договору об уступке прав требования (цессии) от 13.07.2018 N 2-МС/07-18, заключенному между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "М.СТАИЛ", определение о процессуальном правопреемстве от 15.01.2019.

- ООО "Стоксервис" ОГРН 1127457000527, Челябинская область, г. Усть-Катав, ул. Автодорожная, в размере всего 6 313 468,21 руб., по делу N А76-5775/2018, уступленную по договору об уступке прав требования (цессии) от 13.07.2018 N 2-МС/07-18, заключенному между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "М.СТАИЛ", определение о процессуальном правопреемстве от 15.01.2019.

С определением суда от 14.05.2019 не согласились ООО "М.Стайл", ООО "ЛВЛ Инвестмент групп", ПАО "Челябэнергосбыт" и обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами, в которых просили обжалуемый судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе ООО "М.Стайл" ссылается на то, что между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "М.Стайл" было заключено дополнительное соглашение N 1 от 10.09.2018 к договору об уступке прав требования (цессии) N 2-МС/07-18 от 13.07.2018, согласно которому из договора цессии были исключены часть уступаемых прав на сумму 96 543 583,18 руб. Аналогичное дополнительное соглашение было заключено между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "ЛВЛ Инвестмент групп" к договору об уступке прав требования (цессии) N 3-ЛВЛ/07-18 от 13.07.2018 на сумму 17 838 187,77 руб. Судебный акт является частично неисполнимым, так как невозможно наложить арест на отсутствующее имущество. Обеспечительные меры, принятые определением от 14.05.2019 приняты повторно, дублируя определение суда о принятии обеспечительных мер от 14.03.2019 по настоящему делу, что является нецелесообразным и нарушающим права и законные интересы ООО "М.Стайл". Принятые обеспечительные меры являются несоразмерными, так как на момент вынесения определения от 14.05.2019 требования кредиторов, заявленные в рамках дела о банкротстве ПАО "Челябэнергосбыт", в том числе и ОАО "МРСК Урала", в достаточном количестве обеспечены иными мерами. Обеспечительные меры приняты в обеспечение исполнения требований кредитора, включенных 01.04.2019 в реестр требований кредиторов ПАО "Челябэнергосбыт", арест необоснованно наложен на дебиторскую задолженность в общей сумме 800 535 800 руб., при том, что реестровые требования ОАО "МРСК Урала" составляют 7 247 049,89 руб. (включая пени). Принятые обеспечительные меры от 14.05.2019 являются неправомерными, так как ОАО "МРСК Урала" не наделено полномочиями на представление интересов иных кредиторов ПАО "Челябэнергосбыт". Применение обеспечительных мер в интересах всех кредиторов могут заявляться только арбитражным управляющим в силу наделения его такими полномочиями нормами Закона о банкротстве. Заявителем при подаче заявления о принятии предварительных обеспечительных мер допущено нарушение норм процессуального права: не были приложены все документы, подлежащие представлению в суд, в частности не представлен документ, подтверждающий внесение встречного обеспечения. Такое заявление подлежало оставлению без движения, то есть заявление принято к производству суда и рассмотрено с нарушением норм процессуального права. Обеспечительные меры касались не имущества должника, а имущества третьих лиц, которым принятыми обеспечительными мерами может быть причинен значительный ущерб. Материалами дела не подтверждается принятие ООО "М.Стайл" и ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп" мер по выводу активов, сокрытия ими имущества, изменения юридических адресов и прочее. Принятые обеспечительные лишают возможности подать заявления о правопреемстве и включении в реестр требований кредиторов дебиторов, признанных банкротами.

К апелляционной жалобе заявитель приложил: дополнительное соглашение N 1 от 10.09.2018 к договору об уступке прав требования (цессии) N2-МС/07-18 от 13.07.2018, приложение N 1, дополнительное соглашение N 1 от 10.09.2018 к договору об уступке прав требования (цессии) N 3-ЛВЛ/07-18 от 13.07.2018, приложение N 1, определения суда от 14.03.2019, 05.02.2019, 28.01.2019, 14.01.2019 по делу NА76-32823/2018, решение (резолютивная часть) от 19.03.2019 по делу NА76-19462/2018, публикации, фотокопии документов из материалов дела NА76-32823/2018 (т. 1, выделенный материал по заявлению ОАО "МРСК Урала" о принятии обеспечительных мер от 13.03.2019).

Доводы апелляционной жалобы ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп" аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе ООО "М.Стайл".

В апелляционной жалобе ПАО "Челябэнергосбыт" ссылается на то, что арбитражным судом наложен арест на имущество, не принадлежащее должнику. ОАО "МРСК Урала" противоправно препятствует восстановлению платежеспособности должника и предупреждению его банкротства, чем наносит ущерб как самому обществу, так и его кредиторам. Целью ОАО "МРСК Урала" является полное прекращение деятельности должника. Передача прав требования к дебиторам ПАО "Челябэнергосбыт" само по себе являлась встречным предоставлением за ранее полученное имущество - права требования к ООО "АЭС Инвест", что полностью опровергает довод ОАО "МРСК Урала" о том, что данные сделки являлись выводом активов без встречного предоставления. Договоры уступки права требования были заключены до обращения ОАО "МРСК Урала" с заявлением о признании должника банкротом, в отсутствие каких-либо запретов и ограничений. Существенные условия сделок раскрыты в общедоступном источнике в форме сообщения о существующих фактах. Доводы ОАО "МРСК Урала" о том, что решением Гагаринского районного суда г. Москвы от 07.12.2018 по делу N 2-5314/2018 по иску ОАО "МРСК Урала" отменены исполнительные надписи нотариуса о взыскании с должника денежных сумм, является ложным. Указанный судебный акт в законную силу не вступил. Выданные нотариусом исполнительные надписи не связаны с исполнением указанных в заявлении договоров уступки. ООО "М.Стайл", ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп", ООО "Центр частного права электроэнергии" не являются подконтрольными должнику лицами. Применение любых других обеспечительных мер является чрезмерным и излишним. Кредитором запрошен арест имущества, переданного по сделкам, законность которых уже проверена судом.

К апелляционной жалобе должник приложил распечатки с сервиса Интерфакс - ЦРКИ сообщения о существенном факте от 09.06.2018, 13.07.2018, письмо ОАО "МРСК Урала" от 31.07.2018 N ЧЭ/01/02/4482.

Судом апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении копий судебных актов, приложенных к апелляционной жалобе ООО "М.Стайл", иные дополнительные доказательства представленные заявителями приобщены судом к материалам дела.

До начала судебного заседания ОАО "МРСК Урала" направило в суд апелляционной инстанции отзывы на апелляционные жалобы с приложениями (рег.N 30586 и 30588 от 28.06.2019), протокольным определением суда в порядке статей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные отзывы с приложениями приобщены к материалам дела.

До начала судебного заседания публичное акционерное общество "Курганская генерирующая компания" (далее - ПАО "Курганская генерирующая компания") направило в суд апелляционной инстанции посредством системы "Мой арбитр" отзывы на апелляционные жалобы (рег.N 29456 от 21.06.2019; рег.N 29460 от 21.06.2019), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные отзывы приобщены судом к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили, отзывы не представили.

До начала судебного заседания ПАО "Курганская генерирующая компания" направило в суд апелляционной инстанции посредством системы "Мой арбитр" ходатайство о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие представителя (рег.N 31591 от 04.07.2019).

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

В судебном заседании представитель ООО "М.Стайл" доводы своей апелляционной жалобы и апелляционных жалоб должника и ООО "ЛВЛ Инвестмент групп" поддержал.

Представитель ООО "ЛВЛ Инвестмент групп" доводы своей апелляционной жалобы и доводы апелляционных жалоб ООО "М.Стайл", ПАО "Челябэнергосбыт" поддержал.

Представитель ПАО "Челябэнергосбыт" доводы своей апелляционной жалобы поддержал и доводы апелляционных жалоб ООО "М.Стайл", ООО "ЛВЛ Инвестмент групп" поддержал.

Представитель ОАО "МРСК Урала" с доводами апелляционных жалоб не согласился.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО "МРСК Урала" обратилось в арбитражный суд заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором просит наложить арест на дебиторскую задолженность ПАО "Челябэнергосбыт".

В обоснование необходимости принятия заявленных обеспечительных мер заявитель указывал на то, что выбытие ликвидного актива должника - дебиторской задолженности, размер которой является значительным, в пользу аффилированных лиц, при отсутствии информации о равноценном замещении одного актива другим, способно негативно повлиять на потенциальную возможность ПАО "Челябэнергосбыт" рассчитаться в последующем с добросовестными кредиторами.

Удовлетворяя заявление, принимая обеспечительные меры в виде наложения ареста на дебиторскую задолженность, суд первой инстанции исходил из того, что соглашения об уступке прав требования (цессии) имеют признаки недействительности сделки и подлежат оспариванию в рамках настоящего дела о банкротстве. Истребуемые обеспечительные меры соотносятся с целями законодательства о банкротстве и обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер, в частности - предотвращение причинения значительного ущерба кредиторам должника.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 90, подпункту 1 пункта 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Таким образом, обеспечение иска представляет собой процессуальный институт, предусматривающий принятие мер, которые гарантируют реализацию судебного решения в случае удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами могут быть, в частности, наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

Более того, в силу части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер. При этом, исходя из части 2 указанной статьи, обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55) разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько испрашиваемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заявлении об обеспечении иска должно быть указано обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Учитывая исключительный характер обеспечительных мер, их принятие возможно только при условии предоставления бесспорных доказательств необходимости обеспечения иска.

Основания применения обеспечительных мер по ходатайству заинтересованного лица должны устанавливаться судом в каждом конкретном деле на основании представленных заявителем документов, обосновывающих его ходатайство.

В постановлении от 09.12.2002 N 11 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" указал, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Анализ приведенных выше положений позволяет сделать вывод о том, что при разрешении вопроса о принятии обеспечительных мер необходимо установить высокую степень вероятности существования фактов, способных затруднить исполнение судебного акта, либо обстоятельств, свидетельствующих о возможности причинения заявителю значительного ущерба.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд приходит к выводу о том, что истребуемые обеспечительные меры - наложение ареста на дебиторскую задолженность - обоснованно приняты судом первой инстанции в целях предотвращения причинения значительного вреда кредитору должника, учитывая значительную сумму требований ОАО "МРСК Урала"; а также иным его кредиторам, в целях сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, при наличии признаков недействительности сделок в соглашениях об уступке прав требования, для обеспечения возможности их оспаривания в рамках настоящего дела о банкротстве. Также следует отметить, что заявленные меры касаются имущества, ранее принадлежащего должнику.

Принятые меры обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обеспечивают баланс интересов участников спора, при этом, носят временный характер.

Доводы жалоб о том, что суд не может наложить обеспечительные меры на имущество третьих лиц, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку Законом о банкротстве предусмотрено, что при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе, в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом.

Судом первой инстанции установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ на 05.03.2019, генеральным директором ООО "М.Стайл" с 09.04.2018 является Литвинов Владимир Леонидович. Уставный капитал ООО "М.Стайл" составляет 10 000 руб., при этом 98% доли в уставном капитале владеет само общество ООО "М.Стайл" и 2 % владеет ООО "ЛВЛ Инвестмент групп".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на 05.03.2019, генеральным директором ООО "ЛВЛ Инвестмент групп" с 02.07.2013 является Литвинов Владимир Леонидович. Уставный капитал ООО "ЛВЛ Инвестмент групп" составляет 3 000 000 руб., при этом 95,5% доли в уставном капитале владеет само ООО "ЛВ Инвестмент групп" и 3,7% владеет ООО "М.Стайл", 0,8% - ООО "Центр частного права электроэнергетики".

Литвинов Владимир Леонидович является аффилированным лицом по отношению к ПАО "Челябэнергосбыт", является Членом Совета директоров ПАО "Челябэнергосбыт".

Соответственно, ООО "М.Стайл" и ООО "ЛВЛ Инвестмент групп", через Литвинова В.Л., являются лицами, подконтрольными ПАО "Челябэнергосбыт".

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что указанные сделки могут быть оспорены (договора уступки), следовательно, обеспечительные меры направлены на предотвращение уменьшения активов, за счет которых возможно удовлетворение требования.

Доводы о злоупотреблении правом со стороны ОАО "МРСК Урала" также отклоняются. Само по себе не принятие погашения задолженности, с учетом возбужденного дела о банкротстве и введением в настоящее время процедуры наблюдения, правового значения не имеет, поскольку в процедуре банкротства все действия должны быть подчинены недопущению уменьшения конкурсной массы должника.

Злоупотребление правом с целью искусственного создания задолженности для осуществления контроля над процедурой банкротства должника, подателем жалобы, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказано.

Реализация лицом права на защиту своего нарушенного права способами, предусмотренными законом, не может рассматриваться как злоупотребление правом.

Не признаются убедительными доводы жалоб, что принятая мера ограничивает деятельность обществ, поскольку деятельность лиц, получивших активы должника по уступке, не должна зависеть только от состоявшейся уступки.

Доводы апелляционных жалоб, связанные с признанием сделок недействительными, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку, принимая обеспечительные меры, суд не вправе давать оценку обстоятельствам дела, оценка может быть дана только при рассмотрении спора по существу.

Доводы о том, что из договора цессии исключена часть дебиторской задолженности, могут быть предметом рассмотрения в порядке статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, могут быть приняты в отсутствие всех необходимых доказательств. Однако, лица, чьи права нарушены судебным актом, не лишены возможности обратиться в суд с соответствующим заявлением.

Доводы о повторном принятии аналогичных обеспечительных мер подлежат отклонению. Заявители не указали, каким образом нарушены их права в связи с повторными принятием обеспечительных мер, учитывая, что они приняты на разных этапах судопроизводства в рамках дела о банкротстве.

Иные доводы подателя жалобы сводятся к фактическому несогласию с принятой мерой и не свидетельствуют о незаконности принятого судебного акта.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

При указанных обстоятельствах апелляционная коллегия не усматривает оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2019 по делу N А76-32823/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "М.Стайл", общества с ограниченной ответственностью "ЛВЛ Инвестмент групп", публичного акционерного общества "Челябэнергосбыт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.А. Бабкина А.А. Румянцев