Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2019 г. N 18АП-10510/19

г. Челябинск

28 августа 2019 г.

Дело N А76-32823/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей: Бабкиной С.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Нигаматулиной Л.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Квадра-Генерирующая компания" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2019 по делу N А76-32823/2018 (судья Осипов А.А.).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Уральская энергосбытовая компания" - Костюченко С.К. (паспорт, доверенность от 09.07.2019).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве публичного акционерного общества "Челябэнергосбыт" (далее - ПАО "Челябэнергосбыт", должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2019 (резолютивная часть от 01.04.2019) в отношении ПАО "Челябэнергосбыт" введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве) - наблюдение, временным управляющим утвержден Елистратов Данила Сергеевич, член Союза "Уральской саморегулируемой организации арбитражных управляющих".

Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдение опубликованы в официальном издании - газете "Коммерсантъ" от 06.04.2019.

Решением суда от 22.07.2019 (резолютивная часть от 15.07.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ПАО "Челябэнергосбыт" на возложено Елистратова Д.С.

Публичное акционерное общество "Квадра - Генерирующая компания" (далее - ПАО "Квадра", кредитор) 16.04.2019 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 28 509 836, 78 руб.

Определением суда от 08.05.2019 требование кредитора принято, судебное заседание по проверке обоснованности требования кредитора назначено на 03.06.2019.

23.05.2019 (вх. N 29393) в Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление ООО "Уралэнергосбыт" о процессуальной замене заявителя по требованию - кредитора ПАО "Квадра" на его правопреемника - ООО "Уралэнергосбыт".

Определением суда от 10.06.2019 заявление ООО "Уралэнергосбыт" - удовлетворено. Произведена замена кредитора ПАО "Квадра" на правопреемника - ООО "Уралэнергосбыт" в сумме 28 509 836, 78 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ПАО Квадра" обратилось с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, просило определение от 10.06.2019 отменить в части суммы требований, перешедших к правопреемнику, в размере 100 035, 98 руб. неустойки.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что к ООО "Уралэнергосбыт" перешло право требования на сумму основного долга 28 409 801, 69 руб., а требования на сумму неустойки - 100 035, 98 руб. осталось за ПАО "Квадра".

В судебном заседании представитель ООО "Уралэнергосбыт" указал на обоснованность доводов апелляционной жалобы, в связи с чем, представил в материалы дела заявление согласно которому ООО "Уралэнергосбыт" просит принять отказ от его заявления о процессуальной замене ПАО "Квадра" на ООО "Уралэнергосбыт" в деле о банкротстве ПАО "Челябэнергосбыт" на сумму заявленной для включения в реестр требований кредиторов должника неустойки 100 035, 98 руб.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

ПАО "Квадра" в материалы дела представлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия представителя.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 25 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку возражений по проверке только части судебного акта от лиц, участвующих в деле не поступило, суд, руководствуясь частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, ПАО "Квадра" 16.04.2019 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 28 509 836, 78 руб., в том числе, основной долг в сумме 28 409 801, 69 руб., неустойка в сумме 100 035, 09 руб. по договорам (Требование N 50).

29.04.2019 между ПАО "Квадра" (цедент) и ООО "Уралэнергосбыт" (цессионарий) (прежнее наименование - ООО "Фортум-Новая генерация") заключены договоры уступки прав требования N 03377-Ц-ГП-19, N 03376-Ц-ГП-19, N 03375-Ц-ГП-19, N 03374-Ц-ГП-19, N 03373-Ц-ГП-19.

В соответствии с условиями договоров цедент уступает, а цессионарий принимает право (денежное требование) к ПАО "Челябэнергосбыт" требовать от последнего уплаты денежных средств за электроэнергию, переданную цедентом должнику по договорам купли-продажи электрической энергии N 0188-ВМА-U-КР-14 от 30.06.2014, N 0188-RSV-U-КР от 30.06.2014, по договорам купли продажи мощности N КОМ30003300-TERGEKIV-CHELENER-18-VV-1 от 20.01.2016, N DPMN-E-10003174-TERGEKIV-CHELENER-0135-AD-01N-10 от 05.12.2010, N DPMС-E-10003175-TERGEKIV-CHELENER-0135-AС-01N-10 от 05.12.2010 (пункт 1.2 договора).

С момента перечисления денежных средств в оплату переданного требования к цессионарию переходит право (денежное требование) к должнику (пункт 1.4 договоров).

Согласно пункту 2.1 договоров цессионарий обязан перечислить цеденту денежные средства в оплату переданного права требования в общем размере 52 342 238, 51 руб.

Цессионарий перечислил цеденту денежные средства в качестве оплаты по договорам уступки, что подтверждается платежными поручениями от 08.05.2019 N N 477766, 477771, 477776, 477767, 477772, 477777, 477768, 477773, 477778, 477769, 47774, 477779, 477770, 477775, 477780.

Суд первой инстанции установил, что договоры об уступке прав соответствуют требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка права требования кредитором произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, договоры уступки в установленном порядке не оспорены, не признаны недействительными (ничтожными), доказательств исполнения обязательства должником первоначальному кредитору, а также наличия обстоятельств, установленных статьей 383 Гражданского кодекса Российской Федерации и препятствующих переходу прав к ООО "Уралэнергосбыт", должником не представлено. На основании установленных обстоятельств суд произвел замену кредитора ПАО "Квадра" на правопреемника - ООО "Уралэнергосбыт" в сумме 28 509 836, 78 руб., заявленной в требовании ПАО "Квадра" о включении в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно указанной статье для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В порядке статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ существенным условием договора уступки права требования (цессии) является условие об обязательстве, из которого возникло уступаемое право.

Оценив договоры уступки прав требования от 29.04.2019 N 03377-Ц-ГП-19, N 03376-Ц-ГП-19, N 03375-Ц-ГП-19, N 03374-Ц-ГП-19, N 03373-Ц-ГП-19, апелляционный суд приходит к выводу о том, что договоры уступки не противоречат действующему законодательству, заключены в надлежащей форме, на момент рассмотрения дела не оспорены, недействительными не признаны. Условия договоров позволяют определить уступаемое право, его размер и основания возникновения. Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает уступку права требования состоявшейся. Выводы суда в данной части являются верными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону.

При этом, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Правопреемство в материальном правоотношении влечет процессуальное правопреемство.

Законодательство о банкротстве не содержит каких-либо особенностей по порядку процессуального правопреемства.

Учитывая то обстоятельство, что уступка прав требования по договорам 29.04.2019 N 03377-Ц-ГП-19, N 03376-Ц-ГП-19, N 03375-Ц-ГП-19, N 03374-Ц-ГП-19, N 03373-Ц-ГП-19 признана состоявшейся, вывод суда о наличии достаточных оснований для замены ПАО "Квадра" на правопреемника - ООО "Уралэнергосбыт" по требованиям, переданным по этим договорам, является обоснованным.

Суд первой инстанции, правомерно произвел правопреемство на сумму основного долга 28 409 801, 69 руб.

Однако замена ПАО "Квадра" на правопреемника - ООО "Уралэнергосбыт" в части требования о взыскании неустойки в сумме 100 035, 09 руб. ошибочно произведена судом первой инстанции, поскольку из договоров уступки прав требования следует, что цедент уступил лишь право требования основного долга.

Вместе с тем, в суд апелляционной инстанции ООО "Уралэнергосбыт" представлено заявление об уточнении заявления о процессуальном правопреемстве, в котором ООО "Уралэнергосбыт" просит принять отказ ООО "Уралэнергосбыт" от заявления о процессуальной замене ПАО "Квадра" на ООО "Уралэнергосбыт" в деле о банкротстве ПАО "Челябэнергосбыт" на сумму заявленной, но еще не рассмотренной судом неустойки 100 035,98 руб.

Рассмотрев заявление ООО "Уралэнергосбыт" о принятии отказа от части требований по ходатайству о процессуальном правопреемстве, суд считает возможным его принять в силу следующего.

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает отказ от иска, если это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В пункте 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что отказ истца от иска является основанием для прекращения производства по делу.

Заявление о частичном отказе от требования о процессуальном правопреемстве в части неустойки 100 035,98 руб. подписано представителем ООО "Уралэнергосбыт" Костюченко С.К., действующей на основании доверенности от 09.07.2019, с правом полного или частичного отказа от требований.

Суд апелляционной инстанции полагает, что отказ ООО "Уралэнергосбыт" от требования о процессуальном правопреемстве в части неустойки в сумме 100 035, 98 руб. не противоречит закону, иным нормативным правовым актам и не нарушает права других лиц, совершен уполномоченным лицом, а потому принимается арбитражным судом апелляционной инстанции.

В связи с принятием судом апелляционной инстанции отказа от требования о процессуальном правопреемстве в части неустойки в сумме 100 035, 98 руб. определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2019 по делу N А76-32823/2018 подлежит отмене в указанной части, а производство по заявлению о процессуальном правопреемстве в этой части - прекращению, применительно к пункту 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая частичный отказ от заявления о процессуальном правопреемстве, влекущий за собой отмену обжалуемого судебного акта и прекращение производства по заявлению в части, суд апелляционной инстанции разъясняет положение пункта 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 49, 150, 176, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2019 по делу N А76-32823/2018 в части процессуальной замены публичного акционерного общества "Квадра-Генерирующая компания" на общество с ограниченной ответственностью "Уралэнергосбыт" в деле о банкротстве публичного акционерного общества "Челябэнергосбыт" на сумму заявленных требований по неустойке 100 035 руб. 98 коп. отменить.

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью "Уралэнергосбыт" от заявления о процессуальной замене публичного акционерного общества "Квадра-Генерирующая компания" на общество с ограниченной ответственностью "Уралэнергосбыт" в деле о банкротстве публичного акционерного общества "Челябэнергосбыт" на сумму неустойки 100 035 руб. 98 коп.

Производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Уралэнергосбыт" о процессуальной замене в указанной части прекратить.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Сотникова

Судьи

С.А. Бабкина А.А. Румянцев