Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2019 г. N 18АП-14456/19

г. Челябинск

12 ноября 2019 г.

Дело N А47-2861/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Румянцева А.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой Е.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Глазовский комбикормовый комбинат" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2019 по делу N А47-2861/2014.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.04.2016 (резолютивная часть от 04.04.2016) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Южный Урал" (ОГРН 1055609004318, ИНН 5609044638, далее - ООО "НПО "Южный Урал", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Максютов Денис Петрович (далее - временный управляющий Максютов Д.П.).

Решением суда от 03.11.2016 (резолютивная часть от 27.10.2016) ООО "НПО "Южный Урал" признано банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Максютов Д.П.

Конкурсный управляющий Максютов Д.П. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений, принятых собранием кредиторов должника 18.10.2018.

Определением суда от 20.08.2019 (резолютивная часть от 26.07.2019) заявление конкурсного управляющего Максютова Д.П. удовлетворено.

С определением суда от 20.08.2019 не согласилось общество с ограниченной ответственностью "Глазовский комбикормовый завод" (далее - ООО "Глазовский комбикормовый завод"), обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе ООО "Глазовский комбикормовый завод" ссылается на то, что судом нарушено единообразие применения судебной практики, а также нормы процессуального права. Кредиторы с большинством голосов в большей степени пострадали от действий должника, поэтому они вправе влиять на ход процедуры банкротства. В судебном акте не приведены обоснования того, какие доказательства были представлены в части доводов об аффилированности, и почему их недостаточно.

До начала судебного заседания конкурсный управляющий Максютов Д.П. направил в суд апелляционной инстанции посредством системы "Мой Арбитр" отзыв на апелляционную жалобу (рег.N 53365 от 06.11.2019), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в приобщении указанного отзыва отказано, поскольку не исполнена обязанность по его направлению в адрес лиц, участвующих в деле.

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением суда от 07.04.2016 в отношении ООО "НПО "Южный Урал" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Максютов Д.П.

Решением суда от 03.11.2016 ООО "НПО "Южный Урал" признано банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Максютов Д.П.

18.10.2018 по инициативе общества с ограниченной ответственностью "РесурсИнвест" проведено собрание кредиторов ООО "НПО "Южный Урал" результаты которого, оформлены протоколом.

Из протокола собрания кредиторов следует и не оспаривается участвующими в деле лицами, что в собрании приняли участие кредиторы - Банк ВТБ (ПАО) (6, 174 % голосов), ОАО "Саракташский элеватор" (18,679 % голосов), ООО "РесурсИнвест" (47,633 % голосов), Региональный общественный фонд "Поддержка и развитие среднего класса" (7,749 % голосов), Годовов В.В. (0,008 % голосов).

По вопросам повестки дня на собрании приняты решения: обратиться в арбитражный суд с ходатайством об отстранении конкурсного управляющего ООО "НПО "Южный Урал" Максютова Д.П.; определить в качестве кандидатуры Крылова А.В.; избрать представителем собрания кредиторов ООО "НПО "Южный Урал" представителя ООО "РесурсИнвест" Рябцева Виталия Петровича.

Полагая, что принятые на собрании кредиторов 18.10.2018 решения неправомерны, заявитель обратился в арбитражный суд с требованием о признании его недействительным.

Суд, признавая принятые на собрании кредиторов от 18.10.2018 решения недействительными, обоснованно руководствовался следующим.

Статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Пунктом 1 статьи 12 Закона о банкротстве установлен круг лиц, наделенных правом участия в собрании кредиторов без права голоса.

Согласно статье 15 данного Закона решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц (пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве).

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из протокола собрания кредиторов от 18.10.2018, в собрании приняли участие кредиторы (Банк ВТБ (ПАО), ОАО "Саракташский элеватор", ООО "РесурсИнвест", Региональный общественный фонд "Поддержка и развитие среднего класса", Годовов В.В.), сумма требований которых составляет 80,56% от общей суммы установленных денежных обязательств должника, в связи с чем, собрание признано судом первой инстанции правомочным, кворум имелся.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Суд первой инстанции, изучив материалы дела, пришел к выводу о том, что при принятии оспариваемого решения ООО "РесурсИнвест" допущено злоупотребление правом.

Из положений статей 12, 15 Закона о банкротстве следует, что собрание кредиторов не обладает компетенцией по отмене решений, ранее принятых собранием кредиторов.

Поскольку на момент проведения собрания кредиторов от 18.10.2018, ранее - 18.09.2019 кредитором уже было проведено собрание кредиторов с аналогичной повесткой дня, решения собрания не признаны судом недействительными, представитель ООО "РесурсИнвест" присутствовал и голосовал по вопросам повестки дня на этом собрании кредиторов и впоследствии не обжаловал указанное решение собрания кредиторов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии в действиях кредитора по созыву собрания и голосования на нем признаков злоупотребления правом.

Таким образом, суд обоснованно признал оспариваемые решения собрания кредиторов недействительными.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении единообразия судебной практики, не принимаются судом апелляционной инстанции как не доказанные.

Иные доводы также подлежат отклонению, так как суд апелляционной инстанции не усматривает необходимости в иной оценке обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункту 5 статьи 15, пункту 3 статьи 61 Закона о банкротстве, пункту 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда, принятое по результатам рассмотрения заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов, суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2019 по делу N А47-2861/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Глазовский комбикормовый комбинат" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

А.А. Румянцев М.Н. Хоронеко