Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2019 г. N 13АП-30106/19

г. Санкт-Петербург

23 декабря 2019 г.

Дело N А56-57755/2017/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Зайцевой Е.К., Юркова И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Куулар Ш.А.,

при участии:

от ООО "Лидер": Ефимов В.С. по доверенности от 15.08.2019;

от ООО "Лидер": Ефимов В.С. по доверенности от 14.08.2019;

от конкурсного управляющего ООО "Приолен": Сосов М.С. по доверенности от 29.07.2019;

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30106/2019) ООО "Лидер" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2019 по делу N А56-57755/2017/сд.3, принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Приолен"

о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Приолен",

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Центр содействия бизнесу" (далее - ООО "Центр содействия бизнесу") 03.08.2017 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Приолен" (ИНН 7813559905; Ленинградская область, Приозерский район, г.Приозерск, ул.Калинина, 49А; далее - ООО "Приолен") несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 17.10.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Кондратенко Ольга Николаевна. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 28.10.2017 N 202.

Решением суда от 11.07.2018 ООО "Приолен" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Кондратенко Ольгу Николаевну.

Конкурсного управляющего ООО "Приолен" обратился в суд с заявлением о признании недействительным договор купли-продажи земельного участка N 01/04/2017 от 04.04.2017, заключенный между ООО "Приолен" и обществом с ограниченной ответственностью "Лидер" (ИНН 4712025860, ОГРН 1144712000465; далее - ООО "Лидер"); обязании ООО "Лидер" передать в конкурсную массу ООО "Приолен" следующее имущество: земельный участок (кадастровый номер: 47:03:0301010:299, общей площадью 1 920 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Приозерский муниципальный район, Приозерское городское поселение, г.Приозерск.

Определением суда от 20.08.2019 заявление удовлетворено.

Не согласившись с определением суда от 20.08.2019, ООО "Лидер" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт.

В жалобе ООО "Лидер" ссылается на то, что ввиду наличия корпоративного конфликта среди участников ООО "Преолен" документы Поздякову В.Л. в полном объеме руководителем Беловым М.А. не передавались. По мнению подателя жалобы, наличие неисполненного решения суда по делу N А56-66473/2016 не может свидетельствовать о наличии у должника признаков неплатежеспособности, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелось имущество на сумму свыше 100 млн.руб.

В отзывах конкурсный управляющий ООО "Приолен" и ООО "Минорка-Доз" просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Определением суда от 25.11.2019 судебное заседание отложено на 16.12.2019.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании представитель ООО "Лидер" поддержал доводы жалобы, представитель конкурсного управляющего отклонил их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Приолен" и ООО "Лидер" (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка N 01/04/2017 от 04.04.2017 (далее - Договор), согласно которому должник передал в собственность покупателя земельный участок (кадастровый номер: 47:03:0301010:299, общей площадью 1 920 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Приозерский муниципальный район, Приозерское городское поселение, г.Приозерск.

Конкурсный управляющий, полагая, что Договор является недействительным на основании статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из того, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности и сделка недействительна по статье 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 названного Постановления N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

По смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве и приведенных разъяснений обстоятельства, указанные в названной статье в качестве признаков подозрительных сделок, свидетельствуют о совершении таких сделок в целях причинения ущерба должнику и его кредиторам. В частности, по общему правилу о наличии такой цели при совершении сделки свидетельствует совершение сделки по существенно заниженной цене или на иных явно невыгодных условиях.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет этого имущества.

Оспариваемая сделка совершена 04.04.2017, то есть за четыре месяца до возбуждения дела о банкротстве должника (01.09.2017), соответственно может быть оспорена на основании пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 7 Постановления N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторонам сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Судом установлено, что Договор заключен в период фактической деятельности ликвидатора Позднякова В.Л.

В период с 05.03.2017 по 17.10.2017 функции единоличного исполнительного органа ООО "Приолен" фактически исполнял ликвидатор Поздяков Владимир Леонидович, что подтверждается судебными актами по делу N А56-83880/2016. Последствия назначения ликвидатора ООО "Приолен" Поздякова В.Л. исполнялись с 05.03.2017.

Поздяков В.Л. одновременно являлся директором ООО "Лидер", дети Поздякова В.Л.: Поздяков И.В., Рузина Ю.В., Полякова А.В. владеют 100% уставного капитала ООО "ПО Лидер", которое имеет доли ООО "Лидер" в размере 66,7% уставного капитала. ООО "ПО Лидер" (ИНН 4712018809) владеет долей в ООО "Приолен" в размере 25% уставного капитала. Поздяков В.Л. являлся участником ООО "ПО Лидер" с долей в размере 28,84% уставного капитала.

Указанные обстоятельства установлены в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 по обособленному спору N А56-57755/2017/тр.8 и определении арбитражного суда от 02.07.2019 по обособленному спору N А56-57755/2017/тр.9.

Судом установлен факт участия аффилированных субъектов в хозяйственной деятельности в виде наличия доли в уставном капитале должника через группу заинтересованных лиц (родственников).

Таким образом, стороны сделки являются заинтересованными лицами через Позднякова В.Л., что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Приолен" и ООО "Лидер".

При этом обстоятельства аффилированности ООО "Лидер" не опровергнуты, в связи с чем арбитражный суд приходит к выводу о том, что в период совершения оспариваемой сделки должник и кредитор являлись заинтересованными лицами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В данном случае Поздяков В.Л., будучи руководителем ООО "Приолен" - стороны сделки по отчуждению земельного участка, знал о решении арбитражного суда о назначении его ликвидатором должника и возникновении в связи с этим отношений аффилированности с ООО "Лидер".

Доказательства соблюдения порядка одобрения сделки, в которой имеется очевидная заинтересованность, не представлены.

В силу пункта 2 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Кодексом, другими законами.

Согласно пункту 1 статьи 53 и пункту 3 статьи 62 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидатора к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Поздякову В.Л., как конечному бенефициару, с момента вынесения решения о назначении его ликвидатором должника не могло быть неизвестно о наличии признаков неплатежеспособности должника на момент отчуждения недвижимого имущества в пользу юридического лица, где он в тот момент являлся руководителем.

Судом первой инстанции правомерно не установлено оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку конкурсным управляющим не доказано, что сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2017 (резолютивная часть объявлена 16.10.2017) по делу N А56-57755/2017 признано обоснованным заявление ООО "Центр содействия бизнесу" (правопреемник Шеметов А.В.) и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов требование в размере 1 001 400 руб. Требования ООО "Центр содействия бизнесу" к ООО "Приолен" в размере 1 001 400 руб. долга и 23 014 руб. государственной пошлины подтверждены вступившим в законную силу решением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2017 по делу N А56-66473/2016. Сторонами не представлено доказательств полного либо частичного исполнения обязательств, установленных указанным решением арбитражного суда, которым установлена задолженность по обязательствам на дату 21.03.2017, а также их неисполнение вплоть до введения в отношении должника процедуры наблюдения.

С учетом вступившего в законную силу решения суда от 21.03.2017, послужившего основанием для возбуждения дела о банкротстве должника, суд пришел к выводу о том, что на момент заключения Договора по отчуждению земельного участка должник объективно отвечал признакам неплатежеспособности.

Ответчиком не представлено доказательств отсутствия признаков неплатежеспособности у ООО "Приолен", также как и экономической состоятельности должника при заключении Договора.

Доводы ответчика о том, что на момент заключения Договора у ООО "Приолен" имелось недвижимое имущество, кадастровая стоимость которого превышала 100 000 000 руб., отклоняются судом, поскольку они документально не подтверждены. Приемлемые пояснения относительно наличия причинно-следственной связи, приведшей к невозможности исполнения обязательств реестровых кредиторов, возникших до заключения Договора, ответчиком не приведены.

ООО "Лидер" не раскрыта перед судом экономическая целесообразность заключения оспариваемой сделки. Доводы подателя жалобы о наличии корпоративного конфликта не подтверждены материалами дела, не раскрыты причины конфликта и степень его влияния на совершениие оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка, совершена аффилированными лицами с причинением вреда как должнику, так и его конкурсным кредиторам, в отсутствии раскрытия информации о цели совершения такой сделки и отсутствии встречного равноценного предоставления, что свидетельствует о недействительности сделки.

При указанных обстоятельствах заявление конкурсного управляющего о признании недействительным Договора купли-продажи по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве правомерно.

Какие-либо обстоятельства, выходящие за пределы статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не приведены, в связи с чем основания для признания оспариваемой сделки недействительной по статье 10 ГК РФ не установлены.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО "Лидер" (ИНН 4712025860) подтвердил, что спорное имущество находится у ответчика в собственности до настоящего времени, что не опровергается представленной выпиской из реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости. Правовые последствия правильно применены судом первой инстанции в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве, статьей 167 ГК РФ.

Судебные расходы распределены судом в соответствии со статьей 110 АПК РФ и отнесены на ответчика.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2019 по делу N А56-57755/2017/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Юрков