Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2020 г. N 13АП-243/20 по делу N А56-57755/2017

г. Санкт-Петербург

05 марта 2020 г.

Дело N А56-57755/2017/торг

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой Е.А.

судей Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Куулар Ш.А.,

при участии:

от ООО "Центр содействия бизнесу": Моисеева И.А. по доверенности от 24.01.2020;

от конкурсного управляющего ООО "Приолен": Сосов М.С. по доверенности от 09.01.2020;

от ООО "Оверковер": Камбаров Д.В. по доверенности от 15.11.2019;

от ООО "Лидер": Ефимов В.С. по доверенности от 14.08.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-243/2020) общества с ограниченной ответственностью "Лидер" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2019 по делу N А56-57755/2017/торг.2 (судья А.А. Калайджян), принятое по ходатайству общества с ограниченной ответственностью "Лидер" о признании незаключенным договора купли-продажи от 12.12.2018 N 8, а также о признании торгов несостоявшимися,

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Приолен",

третье лицо: Управление Росреестра по Ленинградской области,

установил:

03.08.2017 общество с ограниченной ответственностью "Центр содействия бизнесу" (далее - ООО "Центр содействия бизнесу") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Приолен" (далее - ООО "Приолен") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 01.09.2017 указанное заявление принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 17.10.2017 (резолютивная часть объявлена 16.10.2017) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Кондратенко Ольга Николаевна.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 28.10.2017 N 202.

Решением суда первой инстанции от 11.07.2018 (резолютивная часть объявлена 09.07.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кондратенко Ольга Николаевна.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 21.07.2018 N 128.

Впоследствии срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался, последним определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2019 срок конкурсного производства продлен до 09.07.2020.

16.08.2019 в арбитражный суд поступило ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Лидер" (далее - ООО "Лидер") о признании договора купли-продажи имущества от 12.12.2018 N 8 в редакции дополнительного соглашения от 24.12.2018, заключенного между ООО "Приолен" и ООО "Оверковер" по результатам торгов имущества должника, состоявшихся 30.11.2018, - незаключенным; о признании торгов имуществом должника по лоту N 8 - земельный участок: кадастровый номер 47:03:0301010:68, общая площадь 23 600 кв. м, обременение - аренда, адрес: Ленинградская область, Приозерский район, г. Приозерск, - несостоявшимися.

Определением суда первой инстанции от 12.12.2019 в удовлетворении заявления ООО "Лидер" отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Лидер", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 12.12.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что ООО "Оверковер" в установленный срок не оплатило приобретенное имущество - земельный участок, в связи с чем заключенный по итогам торгов договор купли-продажи подлежит признанию незаключенным, а торги - несостоявшимися.

В судебном заседании представитель ООО "Лидер" поддержал доводы апелляционной жалобы. Представители конкурсного управляющего, ООО "Центр содействия бизнесу" и ООО "Оверковер" возражали, просили обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, на основании решения собрания кредиторов от 09.10.2018 конкурсным управляющим должника Кондратенко О.Н. опубликовано сообщение о проведении торгов имуществом должника: объявление N 78030226165 в газете "Коммерсантъ" N 193(6431) от 20.10.2018, на сайте ЕФРСБ N 3144281 от 22.10.2018.

Так, на торги конкурсным управляющим выставлено имущество, в частности по лоту N 8 (который является спорным в рамках данного дела): земельный участок кадастровый номер 47:03:0301010:68, общая площадь 23 600 кв. м, обременение -аренда, адрес: Ленинградская обл., Приозерский район, г. Приозерск; вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность N 47-47/25/068/2013-045 от 22.11.2013. Основание государственной регистрации - договор от 31.10.2013 N 31/10/13. Дополнение N 1 к Договору N 31/10/13/1 от 11.11.2013. На объект наложены следующие обременения права: Аренда, номер государственной регистрации 47-47-025- 47/025/012/2015-3432/2. Начальная цена продажи лота N 8: 1 000 000,00 руб.

По результатам торгов конкурсным управляющим должника Кондратенко О.Н. опубликовано сообщение на ЕФРСБ N 3295290 от 11.12.2018, согласно которому торги по лоту N 8 состоялись. Победителем торгов по лоту N 8 признано ООО "Оверковер" (ИНН 4712027610).

17.12.2018 на сайте ЕФРСБ конкурсный управляющий разместила сообщение N 3318191 о заключении договора купли-продажи N 8 от 12.12.2018 по лоту N 8 с ООО "Оверковер".

Так, 12.12.2018 между ООО "Приолен" в лице конкурсного управляющего Кондратенко О.Н. и ООО "Оверковер" заключен договор купли-продажи имущества N 8, согласно которому ООО "Приолен" обязалось передать в собственность ООО "Оверковер" следующее имущество: земельный участок, кадастровый номер 47:03:0301010:68, общей площадью 23 600 кв. м, обременение - аренда, адрес: Ленинградская область, Приозерский район, г. Приозерск, вид, номер и дата государственной регистрации права N 47-47/25/068/2013-045.

Согласно пункту 2.1 договора цена имущества составляет 2 347 500 руб.

В силу пункта 2.3 договора покупатель обязуется не позднее 30 (тридцати) рабочих дней с момента заключения договора уплатить покупную цену в размере, предусмотренном пунктом 2.1 договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в разделе 9 договора, а равно на иной счет указанный продавцом.

24.12.2018 между ООО "Приолен" и ООО "Оверковер" заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи имущества N 8 от 12.12.2018, в соответствии с которым стороны изменили пункт 2.3 договора, изложив его в следующей редакции:

"2.3. Покупатель обязуется оплатить Продавцу не позднее 30 (тридцати) рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-57755/2017/торг.1 Покупную цену в размере, предусмотренном п. 2.1. Договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в разделе 9 договора, а равно на иной счет указанный продавцом. Данная обязанность Покупателя считается исполненной с момента поступления денежных средств на расчетный счет продавца с учетом положений, предусмотренных п. 2.4. Договора".

Как указывает ООО "Лидер", в соответствии с пунктом 19 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при продаже предприятия оплата по договору купли-продажи предприятия должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора. ООО "Лидер" полагает, что приведенная норма Закона является императивной и не дает никакого права конкурсному управляющему должника или продавцу изменять срок оплаты, как путем замены календарных дней на рабочие (что фактически увеличивает срок), так и путем заключения дополнительного соглашения с целью изменения сроков оплаты с привязкой к какому-либо событию. В силу части 7 статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае неоплаты победителем торгов покупной цены в установленный срок договор с ним считается незаключенным, а торги признаются несостоявшимися. По мнению ООО "Лидер", покупателем имущества с торгов вместе с конкурсным управляющим должника нарушен срок оплаты по договору, вследствие чего договор считается незаключенным, а торги по лоту N 8 - несостоявшимися. Кроме того, заявитель сослался на то, что действия конкурсного управляющего должника ООО "Приолен" Кондратенко О.Н. по заключению договора с победителем торгов в нарушение императивной нормы закона (пункт 19 статьи 110 Закона о банкротстве) является недобросовестным и направлено на причинение вреда кредиторам.

Суд первой инстанции, оценив названные доводы ООО "Лидер", признал их несостоятельными, в связи с чем в удовлетворении заявления отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 449.1 ГК РФ под публичными торгами понимаются торги, проводимые в целях исполнения решения суда или исполнительных документов в порядке исполнительного производства, а также в иных случаях, установленных законом. Правила, предусмотренные статьями 448 и 449 ГК РФ, применяются к публичным торгам, если иное не установлено названным Кодексом и процессуальным законодательством.

По общему смыслу законодательства о несостоятельности в целях соблюдения прав и законных интересов должника, его конкурсных и текущих кредиторов, учредителей (собственников имущества должника - унитарных предприятий) Законом о банкротстве предусмотрен специальный порядок реализации имущества должника путем организации конкурсным управляющим публичных торгов (статьи 110, 139 и 140).

Абзацем 9 пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что при продаже недвижимого имущества оплата в соответствии с договором купли-продажи должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора.

Таким образом, в случае реализации на торгах имущества несостоятельного должника помимо прочего должны применяться нормы Закона о банкротстве, гарантирующие получение от покупателя денежных средств за реализованное ему на торгах имущество должника не позднее установленного законом срока, что отвечает принципам конкурсного производства, направленного на скорое и наиболее полное удовлетворение требований кредиторов.

В силу пункта 7 статьи 449.1 ГК РФ в случае неуплаты победителем торгов покупной цены в установленный срок договор с ним считается незаключенным, а торги признаются несостоявшимися. Организатор торгов также вправе требовать возмещения причиненных ему убытков.

Судом первой инстанции установлено, что денежные средства, подлежащие уплате по договору купли-продажи, поступили в конкурсную массу, о чем свидетельствуют платежные поручения N 2 от 19.07.2019 и N 41 от 29.08.2019, а также выписка по основному счету должника. Переход права собственности на земельный участок состоялся после оплаты приобретенного на торгах имущества.

Как указал суд, необходимость заключения конкурсным управляющим и ООО "Оверковер" дополнительного соглашения от 24.12.2018, которым изменен срок оплаты имущества, связана с тем, что в случае оплаты стоимости имущества в течение 30 дней с момента подписания договора приобретатель имущества (ООО "Оверковер") не смог бы осуществить регистрацию перехода права собственности в связи с наложением судом обеспечительных мер. Так, в рамках данного спора стороны сделки дополнительным соглашением оговорили специальные условия исполнения договора, что в свою очередь было обусловлено объективными препятствиями, а именно действующими обеспечительными мерами, принятыми определением суда первой инстанции.

Поскольку в настоящее время оплата произведена в полном объеме, денежные средства, вырученные от продажи лота N 8, поступили в конкурсную массу должника, а определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2019 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.09.2019, по заявлению ООО "Лидер" о признании договора купли-продажи от 12.12.2018 N 8 недействительным по причине многократного занижения стоимости земельного участка по лоту N 8 отказано, то у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления ООО "Лидер" о признании названного договора незаключенным по причине несвоевременной оплаты.

При таких условиях обжалуемый судебный акт отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2019 по обособленному спору N А56-57755/2017/торг.2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

И.Ю. Тойвонен И.В. Юрков