Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2023 г. N 13АП-21429/23 по делу N А56-58581/2019
|
01 сентября 2023 г.
|
Дело N А56-58581/2019/
|
Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2023 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Серебровой А.Ю.
судей Герасимовой Е.А., Морозовой Н.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробьевой А.С.
при участии:
от конкурсного управляющего ООО "Евродорстрой" Ермаковой О.А. - представитель Волосков А.А. (по доверенности от 10.02.2023),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21429/2023, 13АП-21456/2023) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ИННОЛАЙН" Муравьева Егора Сергеевича и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Евродорстрой" Ермаковой Ольги Анатольевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2023 по делу N А56-58581/2019/тр.29 (судья Мороз А.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Евродорстрой" Ермаковой Ольги Анатольевны о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Иннолайн"
о признании требования общества с ограниченной ответственностью "Евродорстрой" обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр,
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд, суд первой инстанции) от 06.11.2019 (резолютивная часть определения объявлена 29.10.2019) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Иннолайн" (далее - Общество, должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Голощапов Н.А.
Решением арбитражного суда от 10.09.2020, резолютивная часть решения объявлена 01.09.2020, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Муравьев Егор Сергеевич.
Публикация сведений о введении процедуры конкурсного производства осуществлена в газете "Коммерсантъ" от 19.09.2020 N 171.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества 30.10.2022 ООО "Евродорстрой" в лице конкурсного управляющего Ермаковой Ольги Анатольевны (далее - кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 79 312 681 руб. в реестр требований кредиторов.
Определением от 31.05.2023 арбитражный суд признал требование ООО "Евродорстрой" в размере 79 312 681 руб. основного долга обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр.
При вынесении указанного определения суд первой инстанции исходил из доказанности недобросовестного поведения ООО "Евродорстрой" в совершении оспоренной сделки, в связи с чем применил к этому кредитору правила об ответственности и его восстановленное требование удовлетворил за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий Общества Муравьев Е.С. и ООО "Евродорстрой" в лице конкурсного управляющего Ермаковой О.А. обратились с апелляционными жалобами.
Конкурсный управляющий Общества Муравьев Е.С. в апелляционной жалобе просит определение суда от 31.05.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать ООО "Евродорстрой" во включении требования в реестр требований кредиторов должника в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что исходя из того, что ООО "Евродорстрой" и ООО "Иннолайн" являются аффилированными лицами, то представленные первичные документы, подтверждающие наличие задолженности могут иметь формальный характер в целях создания видимости наличия долга.
ООО "Евродорстрой" в лице конкурсного управляющего Ермаковой О.А. в апелляционной жалобе просит определение от 31.05.2023 изменить в части отнесения к очередности удовлетворения требований ООО "Евродорстрой", а именно: включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Иннолайн" восстановленное определением арбитражного суда от 27.12.2021 требование ООО "Евродорстрой" в размере 79 312 681 руб. В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что недоказанным является причинение вреда ООО "Евродорстрой" и его кредиторам в результате совершения оспоренной сделки, в то время как оспоренные платежи в пользу ООО "Иннолайн" были совершены в момент, когда ООО "Иннолайн" вело обычную хозяйственную деятельность, при этом демонстрируя стандартные для отрасли финансовые показатели.
В судебном заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда представитель конкурсного управляющего ООО "Евродорстрой" поддержал доводы своей апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле о несостоятельности (банкротстве), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.
Проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Согласно статье 32 Закон о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Как следует из материалов дела, обращаясь с настоящим заявлением, кредитор сослался на то, что в период с 19.12.2016 по 27.06.2028 ООО "Евродорстрой" перечислило на счет ООО "Иннолайн" денежные средства в сумме 79 312 681 руб. во исполнение денежных обязательств, предусмотренных договорами строительного подряда от 01.07.2015 N 01-07/2015, от 25.01.2017 N 11/2017, от 19.06.2017 N 06/17ГП.
Определением арбитражного суда от 27.12.2021 оспариваемые платежи признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Иннолайн" возвратить в конкурсную массу Общества денежные средства в сумме 79 312 681 руб.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 определение от 27.12.2021 отменено, в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.08.2022 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 отменено, определение арбитражного суда от 27.12.2021 оставлено в силе.
В связи с изложенным, кредитор просил признать обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование в размере 79 312 681 руб.
В силу разъяснений, приведенных в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).
Как разъяснено в пункте 26 Постановления N 63 в случае, когда упомянутая в предыдущем пункте сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Указанное требование не предоставляет права голоса на собрании кредиторов.
Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором (пункт 27 Постановления N 63).
Понижение очередности восстановленного требования является ответственностью особой природы, на что указано в абзаце 6 пункта 27 Постановления N 63, в связи с этим при отсутствии неправомерного поведения или вины кредитора в совершении оспоренной сделки такая ответственность к этому кредитору не применяется и его восстановленное требование удовлетворяет
