Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2023 г. N 13АП-22000/23 по делу N А56-58581/2019

г. Санкт-Петербург

13 сентября 2023 г.

Дело N А56-58581/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Овчинниковой А.Ю.

при участии:

от ООО "Евродорстрой": Волосков А.А. (доверенность от 09.12.2022)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-22000/2023, 13АП-21999/2023) конкурсного управляющего ООО "Иннолайн", ООО "Евродорстрой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2023 по делу N А56-58581/2019/тр.28 (судья Мороз А.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Евродорстрой" о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Иннолайн",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Иннолайн" (далее - Общество, должник).

Определением от 06.11.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Голощапов Никита Андреевич.

Решением суда от 10.09.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Муравьев Егор Сергеевич.

ООО "Евродорстрой" в лице конкурсного управляющего Ермаковой Ольги Анатольевны обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 77 516 486 руб. 63 коп.

Определением от 01.06.2023 суд признал требование ООО "Евродорстрой" в размере 68 750 000 руб. основного долга обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр.

В удовлетворении остальной части заявления отказано. В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должником, считая определение в части удовлетворенных требований незаконным и необоснованным, просит определение отменить, в удовлетворении заявления отказать в полном объеме, полагая, что реальность правоотношений сторон относительно включенных денежных сумм судом первой инстанции должным образом не проверена.

В апелляционной жалобе ООО "Евродорстрой", считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить, полагая, что оснований для понижения очередности требований кредитора не имелось.

Податель жалобы ссылается на то, что на дату заключения спорного соглашения у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Евродорстрой" и ООО "Иннолайн" заключено соглашение от 09.01.2018 о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований.

В соответствии с пунктом 2 соглашения ООО "Евродорстрой" и ООО "Иннолайн" произвели зачет встречных требований по договору аренды автобуса от 06.04.2017N 31/2017, договору поставки от 30.09.2017N 67/2017, договору займа от 05.08.2015N54/2015, договору займа от 10.08.2015 N 56 и договору займа от 13.08.2015N 57/2017 на общую сумму 77 516 486 руб. 63 коп.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2022 по делу N А56-125158/2019/сд.11 оспариваемое соглашение признано недействительным, применены последствия недействительности сделки, восстановлена задолженность Компании перед Обществом по договору аренды автобуса от 06.04.2017 N 31/2017 в сумме 180 000 руб., по договору займа от 05.08.2015 N 55/2015 в сумме 25 000 000 руб., по договору займа от 13.08.2015 N 57/2015 в сумме 13 750 000 руб., в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 определение от 18.01.2022 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.09.2022 постановление от 21.04.2022 отменено, определение от 18.01.2022 в части применения последствий недействительности сделки изменено.

В порядке применения последствий суд восстановил задолженность ООО "Иннолайн" перед ООО "Евродорстрой" в сумме 77 516 486 руб. 63 коп.; восстановить задолженность ООО "Евродорстрой" перед ООО "Иннолайн" в сумме 77 516 486 руб. 63 коп.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО "Евродорстрой" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу разъяснений, приведенных в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пункте 26 Постановления N 63 в случае, когда упомянутая в предыдущем пункте сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Указанное требование не предоставляет права голоса на собрании кредиторов.

Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором (пункт 27 Постановления N 63).

Понижение очередности восстановленного требования является ответственностью особой природы, на что указано в абзаце 6 пункта 27 Постановления N 63, в связи с этим при отсутствии неправомерного поведения или вины кредитора в совершении оспоренной сделки такая ответственность к этому кредитору не применяется и его восстановленное требование удовлетворяется по правилам пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

С настоящим заявлением ООО "Евродорстрой" обратилось в пределах вышеуказанного двухмесячного срока.

Как следует из судебных актов, принятых в рамках N А56-125158/2019/сд.11 ООО "Евродорстрой" и ООО "Иннолайн" являются аффилированными лицами, вышеуказанное соглашение было направлено на вывод активов должника из конкурсной массы, что послужило основанием для признания соглашения недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно применил повышенный стандарт доказывания правоотношений сторон, исходя из которого пришел к выводу о том, что представленными в материалы дела документами кредитор подтвердил наличие у должника перед ним задолженности только в размере 68 750 000 руб., а именно:

- по договору займа N 54/2015 от 05.08.2015 в сумме 25 000 000 руб. (платежное поручение от 05.08.2015 N 2197),

- по договору займа N 56/2015 от 10.08.2015 в размере 30 000 000 руб. (платежное поручение от10.08.2015 N 2235),

- по договору займа N 57/2015 от 13.08.2015 в сумме 13 750 000 руб. (платежное поручение от 13.08.2015 N 2306).

Платежные поручения от 05.08.2015, от 10.08.2015 N 2235, от 13.08.2015 N 2306 участвующими в деле лица не оспорены, об их фальсификации не заявлено.

Учитывая изложенное доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего должником являются необоснованными.

Вместе с тем, по договору аренды автомобильной техники без экипажа от 06.04.2017N 31/2017 сторонами не представлены доказательства фактического исполнения обязательств (доказательства наличия у кредитора транспортного средства

- автобуса ПАЗ 3206-110, 2012 года выпуска на каком-либо праве, заключения арендодателем договоров ОСАГО, КАСКО (пункт 2.1.3 договора), использования автобуса должником в своей деятельности (приобретения горюче-смазочных материалов, прохождения технического обслуживания, осуществление текущего ремонта (пункт 2.3.6 договора) и др.), не раскрыта цель заключения договора аренды.

Наличие задолженности по договору поставки от 30.09.2017N 67/2017 кредитором также не подтверждено, не представлена первичная бухгалтерская документация.

Таким образом, реальность арендных правоотношений и правоотношений в сфере поставки товаров не доказана.

Исходя из изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для включения требования в реестр в указанной части.

Пунктом 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 названного Закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Доводы ООО "Евродорстрой" в лице конкурсного управляющего о том, что отсутствовали основания для признания требования ООО "Евродорстрой" подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, поскольку недоказанным является факт причинения вреда кредиторам должника, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В рамках дела N А56-125158/2019/сд.11 установлена недобросовестность сторон при заключении оспариваемой сделки и установлены основания для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом, для ООО "Иннолайн" данной сделкой также причинен вред его кредиторам, учитывая, что вопреки доводам ООО "Евродорстрой" на дату заключения соглашения от 09.01.2018 о прекращении взаимных обязательств зачетом у должника были признаки неплатежеспособности.

Так, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.06.2022 по делу N А56-58551/2019 установлено, что в конце 2016 года ООО "Иннолайн" уже имело признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Осведомленность ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности презюмируется в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве и в порядке статьи 65 АПК РФ не опровергнута.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2023 по обособленному спору А56-125158/2019/ тр.19 требования ООО "Иннолайн" также признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр.

При изложенных обстоятельствах апелляционная коллегия полагает, что апелляционные жалобы не содержат доводов, свидетельствующих о наличии обстоятельств, влияющих на обоснованность и законность судебного акта либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в связи с чем, доводы подателей жалоб признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2023 по делу N А56-58581/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина