Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2020 г. N 09АП-30753/20 по делу N А40-158016/2018

г. Москва

18 августа 2020 г.

Дело N А40-158016/18

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.С. Гарипова,

судей В.В. Лапшиной, Р.Г.Нагаева

при ведении протокола секретарем судебного заседания Я.А. Алибековым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ТКС-Холдинг" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 19 мая 2020 года по делу N А40-158016/18, принятое судьей И.В. Романченко,

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора N Р-003/18-ТКСХ купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 16.01.2018, заключенного между ООО "ТКС-Холдинг" (продавец) и Кутовым Ильмиром Ильдаровичем (покупатель),

и о применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании: Лица, участвующие в деле, не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2019 ООО "ТКС-Холдинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Самойлов Дмитрий Алексеевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 76 от 27.04.2019.

Судом рассмотрено заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора N Р-003/18-ТКСХ купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 16.01.2018, заключенного между ООО "ТКС-Холдинг" (продавец) и Кутовым Ильмиром Ильдаровичем (покупатель), и о применении последствий недействительности сделки.

Арбитражный суд города Москвы определением от 19 мая 2020 г., руководствуясь ст.ст. 61.1, 61.2, 61.8 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятым определением, конкурсный управляющий ООО "ТКС-Холдинг" подал апелляционную жалобу, в которой просит: Его отменить,

Признать недействительным договор N Р-003/18-ТКСХ купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 16 января 2018 г., заключенный между ООО "ТКС-Холдинг" (продавец) и Кутовым И.И. (покупатель), применить последствия недействительности сделки, обязав Кутова И.И. возвратить в конкурсную массу должника автомобиль ГАЗ 2705, 2006 года выпуска, vin X9627050060452594 ГАЗ 2705, 2006 года выпуска, vin X9627050060452594,

В случае невозможности возврата вышеуказанного имущества в конкурсную массу в натуре обязать Кутова И.И. возместить действительную стоимость автомобиля ГАЗ 2705, 2006 года выпуска, vin X9627050060452594, на момент его приобретения,

а также взыскать с Кутова И.И. проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 17 января 2018 года по день фактического возмещения действительной стоимости автомобиля.

В обоснование своей позиции конкурсный управляющий ООО "ТКС-Холдинг" указывает, что продажа автомобиля по существенно заниженной стоимости по сравнению с его рыночной стоимостью впоследствии привела к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника.

Оплата по заключенному договору так и не была произведена покупателем. При указанных обстоятельствах имеются основания для признания сделки недействительной согласно пятому абзацу пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, поскольку помимо существенного занижения цены сделки и при отсутствии полной оплаты установленной цены сделки, действия сторон фактически прикрывали собой условие о меньшей стоимости предоставления.

На момент совершения указанной продажи должник отвечал признакам неплатежеспособности. По состоянию на ноябрь-декабрь 2016 и январь 2017 года ООО "ТКС-Холдинг" имело кредиторскую задолженность свыше 1 млрд. рублей, в отношении должника были вынесены многочисленные судебные решения о взыскании задолженности в пользу иных кредиторов.

В указанный период обязательства должника превысили стоимость активов должника. На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки недостаточности имущества, установленные статьей 2 Закона о банкротстве.

Выбытие имущества должника по заниженной стоимости повлекло за собой причинение имущественного вреда кредиторам должника, включенным в реестр.

В судебное заседание Девятого арбитражного апелляционного суда лица, участвующие в деле, в том числе, заявитель апелляционной жалобы, не явились,

Законность и обоснованность принятого определения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены определения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.01.2018 между ООО "ТКС-Холдинг" (Продавец) и Кутовым Ильмиром Ильдаровичем (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно условиям которого, Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующее транспортное средство: марка, модель ТС: ГАЗ 2705, идентификационный номер (VIN): X9627050060452594, г.в. 2006. Стоимость автомобиля составила 50 000 руб.

Обращение конкурсного управляющего с заявлением о признании вышеуказанной сделки должника недействительной мотивировано тем, что, он полагает, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку спорный договор заключен при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки: рыночная стоимость аналогичных транспортных средств значительно превышает цену автомобиля, установленную сторонами.

Дело о банкротстве ООО "ТКС-Холдинг" возбуждено 17.07.2018. Оспариваемая сделка совершена 16.01.2018, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

В обоснование довода о совершении сделки при явном неравноценном встречном исполнении, заявитель ссылается на то, что им изучена ценовая политика на автомобильных рынках в отношении транспортного средства с аналогичными характеристиками. Данная информация, по мнению заявителя, доказывает факт того, что стоимость транспортного средства по договору ниже рыночной стоимости, автомобиль реализован по заниженной цене.

Принимая судебный акт, суд первой инстанции исходил из следующего.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что само по себе совершение сделки на иных условиях, нежели чем это предусмотрено указанными конкурсным управляющим альтернативными предложениям рынка, не может служить достаточным доказательством неравноценности встречного обеспечения и, соответственно, основанием для признания данной сделки недействительной.

В нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ, надлежащего отчета об оценке транспортного средства, подтверждающего отчуждение должником автомобиля по заниженной цене, конкурсным управляющим не представлено.

При этом отсутствие оплаты по договору само по себе не может служить основанием для признания сделки недействительной при отсутствии доказательств нерыночности.

Данный вывод подтверждается сложившейся судебной практикой (Определение ВС РФ от 07.08.2017 N 310-ЭС17-4012).

Таким образом, суд первой инстанции отказал конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки на основании п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и для отмены определения по доводам апелляционной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда первой инстанции и мотивированно им отклонены.

Заявитель апелляционной жалобы не представил надлежащих и допустимых доказательств того, что цена сделки и иные условия на момент ее заключения существенно, в худшую для должника сторону, отличаются от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в данном случае - факта неравноценности встречного исполнения.

Таким образом, надлежащих и допустимых доказательств отчуждения имущества по заниженной стоимости в материалы дела не представлено.

Также нет оснований для вывода, что должник преследовал цель причинения вреда, и ответчик мог о них знать.

Если заявитель полагает, что ответчик не исполнил обязательства по оплате имущества, он не лишен права заявить соответствующие требования в установленном законом порядке, но не требовать признания сделки недействительной.

Требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами не было заявлено в суде первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 19 мая 2020 года по делу N А40-158016/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ТКС-Холдинг" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

Р.Г. Нагаев В.В. Лапшина