Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2020 г. N 09АП-61576/20 по делу N А40-158016/2018

г. Москва

17 декабря 2020 г.

Дело N А40-158016/18

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бальжинимаевой Ж.Ц.,

судей Головачевой Ю.Л., Вигдорчика Д.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Овчаренко С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ТКС-Холдинг" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.10.2020 г. об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ТКС-Холдинг" о признании недействительным договора N Р-041/18-ТКСХ купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 07.05.2018, заключенного между ООО "ТКС-Холдинг" и Антоновой Юлией Ильиничной, и о применении последствий его недействительности, вынесенное судьей Романченко И. В. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТКС-Холдинг",

без явки представителей: согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2019 г. общество с ограниченной ответственностью "ТКС-Холдинг" (далее - ООО "ТКС-Холдинг", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Самойлов Дмитрий Алексеевич.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника ООО "ТКС-Холдинг" о признании недействительным договора N Р-041/18-ТКСХ купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 07.05.2018, заключенного между ООО "ТКС-Холдинг" и Антоновой Юлией Ильиничной (далее - Антонова Ю.И., ответчик), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2020 г. в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением конкурсный управляющий должника обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника указывает на то, что судом первой инстанции не принято во внимание, что на момент совершения оспариваемой сделки ООО "ТКС-Холдинг" было неплатежеспособно, в связи с чем отчуждение транспортного средства по заниженной стоимости привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов.

Лица, участвующие в деле, в частности, заявитель апелляционной жалобы, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 18.05.2018 г. между ООО "ТКС-Холдинг" (Продавец) и Антоновой Ю.И. (Покупатель) заключен договор N Р-041/18-ТКСХ купли-продажи транспортного средства (автомобиля), согласно условиям которого, Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующее транспортное средство: Mercedes-Benz E200, 2014 г.в., VIN WDD2120341B133962 за 390 000 руб.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что указанный договор купли-продажи отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в Арбитражный суд города Москвы с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

С учетом положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), может быть оспорена сделка, совершенная в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Заявление о признании ООО "ТКС-Холдинг" банкротом принято к производству 17.07.2018 г. Оспариваемый договор заключен 07.05.2018 г., то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявляя о неравноценности встречного исполнения со стороны Антоновой Ю.И. по оспариваемой сделке, конкурсный управляющий должника ссылался на то, что им изучена ценовая политика на автомобильных рынках в отношении транспортного средства с аналогичными характеристиками. Данная информация, по мнению заявителя, доказывает факт того, что стоимость транспортного средства по договору ниже рыночной стоимости, автомобиль реализован по заниженной цене.

Однако представленные конкурсным управляющим сведения с интернет-ресурсов об автомобилях невозможно соотнести по характеристикам, в том числе техническим, с отчужденным транспортным средством. Кроме того, информация с интернет-ресурсов отражает стоимость автомобилей по состоянию на январь 2020 года, в то время как оспариваемый договор были заключен в 2018 году.

При этом как правильно указал суд первой инстанции отсутствие оплаты по договору само по себе не может служить основанием для признания сделки недействительной при отсутствии доказательств не рыночности ее условий, а может лишь свидетельствовать о наличии у конкурсного управляющего права на обращение в суд за взысканием задолженности по спорному договору.

Данный вывод подтверждается сложившейся судебной практикой, в частности отражен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2017 г. N 310-ЭС17-4012.

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о не представлении конкурсным управляющим должника надлежащих доказательств неравноценности встречного исполнения по оспариваемому договору, в связи с чем основания, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствуют.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что конкурсным управляющим должника не доказан выход оспариваемой сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, если цена передаваемого по ним имущества или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 14 Постановления N 63, бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки, а бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

Конкурсным управляющим должника вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что цена сделок превысила один процент стоимости активов должника.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника указывает на то, что судом первой инстанции не принято во внимание, что на момент совершения оспариваемой сделки ООО "ТКС-Холдинг" было неплатежеспособно, в связи с чем отчуждение автомобиля по заниженной стоимости привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов. Следовательно, заявитель апелляционной жалобы фактически ссылается на наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания договора недействительной сделкой. Однако указанные основания в суде первой инстанции не заявлялись.

Кроме того, по смыслу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной необходимо доказать наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

Как указывалось ранее, конкурсным управляющим должника не доказана неравноценность встречного исполнения по оспариваемой сделки, что свидетельствует об отсутствии факта причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Также конкурсный управляющий не представил и доказательств того, что ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Не представлено конкурсным управляющим должника и доказательств того, что ответчик знал или должен был знать о неплатежеспособности ООО "ТКС-Холдинг" в спорный период.

При этом судом апелляционной инстанции учитывается, что доказательством осведомленности ответчика о неплатёжеспособности должника не может являться размещение в Картотеке арбитражных дел в сети Интернет судебных актов о взыскании с ООО "ТКС-Холдинг" денежных средств.

Учитывая указанные обстоятельства суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.10.2020 г. по делу N А40- 158016/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ТКС-Холдинг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ж.Ц. Бальжинимаева

Судьи

Ю.Л. Головачева Д.Г. Вигдорчик