Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2020 г. N 18АП-9085/20 по делу N А76-32823/2018

г. Челябинск

13 октября 2020 г.

Дело N А76-32823/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Забутыриной Л.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орский завод металлоконструкций" на дополнительное определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.07.2020 по делу N А76-32823/2018.

В заседании приняли участие представители:

- общества с ограниченной ответственностью "Орский завод металлоконструкций" - Аллазов А.Я. (доверенность от 06.03.2020);

- конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Челябэнергосбыт" Елистратова Данила Сергеевича - Неволина Е.В. (доверенность от 30.07.2020);

- открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" - Осипова А.П. (доверенность от 10.01.2019).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве публичного акционерного общества "Челябэнергосбыт" (далее - ПАО "Челябэнергосбыт", должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2019 (резолютивная часть от 01.04.2019) в отношении ПАО "Челябэнергосбыт" введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве) - наблюдение, временным управляющим утвержден Елистратов Данила Сергеевич.

Решением Арбитражного суда от 22.07.2019 (резолютивная часть от 15.07.2019) должник признан банкротом, в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Елистратов Д.С.

Конкурсный управляющий Елистратов Д.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками: договора уступки права требования от 13.07.2018 N 4-ЦЧПЭ/07-18, заключенного между ПАО "Челябэнергосбыт" и обществом с ограниченной ответственностью "Центр частного права электроэнергетики" (далее - ООО "Центр частного права электроэнергетики", ответчик); заявления ПАО "Челябэнергосбыт" от 18.06.2018 N 77 АВ 7850461 о выходе должника из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Орский завод металлоконструкций" (далее - ООО "ОЗМК"); соглашения о взаимозачете встречных требований от 19.06.2018 N 77 АВ 7850497, заключенного между должником и ООО "ОЗМК" и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления ПАО "Челябэнергосбыт" в правах требования дебиторской задолженности на сумму 136 318 600 руб. и восстановления ПАО "Челябэнергосбыт" в правах участника ООО "ОЗМК" с долей в уставном капитале 41,4% (с учетом уточнения, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 14.10.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп", ООО "ОЗМК".

Определением суда от 03.12.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "АЭС Инвест" в лице конкурсного управляющего Шляпина Л.А., общество "ЧелИндЛизинг", в качестве соответчика к участию в деле привлечено общество "ЛВЛ Инвестмент Групп".

Протокольным определением суда от 10.06.2020 произведена замена ненадлежащего ответчика общества "ЛВЛ Инвестмент Групп" на надлежащего - общество "ОЗМК", при этом общество "ЛВЛ Инвестмент Групп" переведено в статус третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 08.07.2020 (резолютивная часть от 10.06.2020) заявление конкурсного управляющего Елистратова Д.С. удовлетворено. Суд признал недействительными сделками:

- договор об уступке прав требований от 13.07.2018 N 4-ЦЧПЭ/07-18 на сумму 136 318 000 руб., заключенный между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "Центр частного права электроэнергетики",

- заявление ПАО "Челябэнергосбыт" от 18.06.2018 N 77 АВ 7850461 о выходе из состава участников ООО "Орский завод металлоконструкций";

- соглашение о взаимозачете встречных требований от 19.06.2018 N 77 АВ 7850497, заключенное между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "Орский завод металлоконструкций".

Применены последствия недействительности сделок в виде:

- восстановления ПАО "Челябэнергосбыт" в правах кредитора по взысканию дебиторской задолженности на общую сумму 136 318 600 руб.;

- восстановления права требования ООО "Центр частного права электроэнергетики" к ПАО "Челябэнергосбыт" на сумму 136 318 600 руб.;

- восстановления ПАО "Челябэнергосбыт" в правах участника ООО "Орский завод металлоконструкций" с долей в уставном капитале 41,4%.

Дополнительным определением от 10.07.2020 судом восстановлено право требования ООО "Орский завод металлоконструкций" к ПАО "Челябэнергосбыт" на сумму 227 986 000 руб.

С дополнительным определением суда от 10.07.2020 не согласилось ООО "Орский завод металлоконструкций" и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, указав на то, что на судебный акт от 08.07.2020, которым были признаны недействительными сделки должника, заявителем подана апелляционная жалоба. Восстановленное требование вытекает из действительности договора цессии от 19.06.2018, поскольку требование является последствием недействительности сделок должника, дополнительный судебный акт подлежит отмене.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в сети Интернет; в судебное заседание представители не явились, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ООО "Орский завод металлоконструкций" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители конкурсного управляющего ПАО "Челябэнергосбыт" Елистратова Д.С. и ОАО "МРСК Урала" с доводами апелляционной жалобы не согласились.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением суда от 08.07.2020 (резолютивная часть от 10.06.2020) по заявлению конкурсного управляющего Елистратова Д.С. суд признал недействительными сделками:

- договор об уступке прав требований от 13.07.2018 N 4-ЦЧПЭ/07-18 на сумму 136 318 000 руб., заключенный между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "Центр частного права электроэнергетики",

- заявление ПАО "Челябэнергосбыт" от 18.06.2018 N 77 АВ 7850461 о выходе из состава участников ООО "Орский завод металлоконструкций";

- соглашение о взаимозачете встречных требований от 19.06.2018 N 77 АВ 7850497, заключенное между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "Орский завод металлоконструкций".

Применив последствия недействительности сделок в виде:

- восстановления ПАО "Челябэнергосбыт" в правах кредитора по взысканию дебиторской задолженности на общую сумму 136 318 600 руб.;

- восстановления права требования ООО "Центр частного права электроэнергетики" к ПАО "Челябэнергосбыт" на сумму 136 318 600 руб.;

- восстановления ПАО "Челябэнергосбыт" в правах участника ООО "Орский завод металлоконструкций" с долей в уставном капитале 41,4%.

Принимая дополнительное определение в части применения последствий недействительности сделки, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

На основании части 1 статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если:

1) по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение;

2) суд, разрешив вопрос о праве, не указал в решении размер присужденной денежной суммы, подлежащее передаче имущество или не указал действия, которые обязан совершить ответчик;

3) судом не разрешен вопрос о судебных расходах.

Вопрос о принятии арбитражным судом дополнительного решения разрешается в судебном заседании. Лица, участвующие в деле, извещаются о времени и месте судебного заседания. Неявка надлежащим образом извещенных лиц не препятствует рассмотрению вопроса о принятии дополнительного решения.

В данном случае, резолютивная часть определения Арбитражного суда Челябинской области от 08.07.2020 не содержит сведений о применении последствий недействительности сделки в пользу ООО "Орский завод металлоконструкций".

Как следует из соглашения о взаимозачете встречных требований от 19.06.2018 N 77 АВ 7850497, заключенного между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "Орский завод металлоконструкций", у сторон имеются взаимные задолженности.

Так, ООО "Орский завод металлоконструкций" имеет перед ПАО "Челябэнергосбыт" задолженность по выплате действительной стоимости доли в связи с выходом должника из состава участников общества, в размере 227 986 000 руб.

В свою очередь ПАО "Челябэнергосбыт" имеет задолженность перед ООО "Орский завод металлоконструкций" на сумму 227 986 000 руб., которую ООО "ОЗМК" приобрело у ООО "Центра частного права электроэнергетики" по договору об уступке прав требования от 19.06.2018.

В рассматриваемом случае на основании определения суда от 08.07.2020 в результате признания недействительными сделками заявления ПАО "Челябэнергосбыт" от 18.06.2018 N 77 АВ 7850461 о выходе должника из состава участников ООО "Орский завод металлоконструкций" и соглашения о взаимозачете встречных требований от 19.06.2018 N 77 АВ 7850497, суд применил последствия недействительности сделки по восстановлению ПАО "Челябэнергосбыт" в правах участника ООО "Орский завод металлоконструкций" с долей в уставном капитале 41,4%, ввиду того, что в настоящее время доля принадлежала самому заводу.

Соглашение о взаимозачете встречных требований от 19.06.2018 N 77 АВ 7850497 признано недействительной сделкой, в связи с чем встречное право требования ООО "Орский завод металлоконструкций" к ПАО "Челябэнергосбыт" на сумму 227 986 000 руб. подлежит восстановлению.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

С учетом разъяснений, данных в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным Главой III.1 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Из смысла указанных нормы следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

В силу абзаца 2 пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

При признании недействительной сделкой зачета встречных требований прекращения обязательств между сторонами не происходит. Следовательно, при применении последствий недействительности соглашения о зачете подлежит восстановлению положение, существовавшее до момента совершения соглашения о зачете, то есть восстановление требований сторон оспоренной сделки.

Действительность приобретенного ООО "Орский завод металлоконструкций" права требования, с учетом просительной части заявления конкурсного управляющего должника, не являлась предметом рассмотрения в рамках настоящего обособленного спора.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о необходимости восстановления права требования ООО "Орский завод металлоконструкций" к ПАО "Челябэнергосбыт" на сумму 227 986 000 руб.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены дополнительного определения и удовлетворения жалобы, исходя из доводов последних, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

дополнительное определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.07.2020 по делу N А76-32823/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орский завод металлоконструкций" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Л.В. Забутырина А.А. Румянцев