Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2020 г. N 18АП-9949/20 по делу N А76-31894/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30 марта 2021 г. N Ф09-2951/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

29 декабря 2020 г.

Дело N А76-31894/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Рогожиной О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой К.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авто-Авангард" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.07.2020 по делу N А76-31894/2017 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии города" Слава А.Л., представителя общества с ограниченной ответственностью "Авто-Авангард" Бояринова Д.С. (доверенность от 07.12.2020 сроком на 1 год), представителя общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии города" Масловой Т.А. (доверенность от 16.07.2020 сроком на 1 год).

Определением от 28.09.2018 признано обоснованным заявление Комитета по Управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска о признании общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии города" несостоятельным (банкротом), в отношении должника выедена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, и применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; временным управляющим должника утвержден Слав Александр Львович.

Решением от 13.06.2019 (резолютивная часть от 11.06.219) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Слав А.Л.

Информационное сообщение о введении конкурсного производства опубликовано в официальном издании "Коммерсантъ" от 22.06.2019.

Конкурсный управляющий 01.11.2019 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 10.01.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 608 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.07.2020 суд признал недействительным договор купли-продажи от 10.01.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Строительные технологии города" и обществом с ограниченной ответственностью "Авто-Авангард", также судом применены последствия недействительности сделки: суд обязал ответчика возвратить в конкурсную массу должника полуприцеп с бортовой платформой марки 5 Krone SD, государственный регистрационный знак ВР224474, VIN WKESD000000426314.

Кроме того, суд восстановил задолженность общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии города" перед обществом с ограниченной ответственностью "АвтоАвангард" в размере 200 000 руб.

Не согласившись с определением о признании сделки недействительной, общество с ограниченной ответственностью "Авто-Авангард" обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение от 31.07.2020 отменить полностью и вынести по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что оплата по договору произведена досрочно: в период с 10 января 2017 года по 31 июля 2017 года, часть оплат осуществлена по письмам ООО "СТГ" о погашении обязательств перед третьими лицами. Расчет за полуприцеп произведен в полном объеме, доводы о неравноценном встречном предоставлении основаны на неправильном установлении обстоятельств дела. Конкурсному управляющему указанные обстоятельства были известны, поскольку из документов должника следовало, что возникшие у него обязательства исполнены ответчиком на основании соответствующих писем.

После принятии апелляционной жалобы к производству суда, руководствуясь статьями 18, 184, 185, 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заместитель председателя арбитражного суда произвел замену судьи Сотниковой О.В. для рассмотрения дела N А76-31894/2017 на судью Журавлева Ю.А.

В судебном заседании 10.11.2020 суд на основании статей 9, 65, 158, 159, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщил к материалам дела платежные поручения на 11 л., представленные ответчиком, и отложил судебное разбирательства в целях представления конкурсному управляющему возможности ознакомиться с доказательствами, проанализировать приобщенные платежные поручения на предмет контрагентов, представить письменные пояснения относительно доводов ответчика о полной оплате по оспариваемому договору. Также судебная коллегия предложи представить ответчику дополнительные пояснения о наличии/отсутствии иных правоотношений с должником.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании 22.12.2020 заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания), на основании статей 9, 56, 65, 66, 81, 158, 268 апеддяционный суд приобщил к материалам дела дополнительные письменные пояснения от ООО "Авто-Авангард", отзыв на апелляционную жалобу от конкурсного управляющего, также судебная коллегия отказала в удовлетворении ходатайства подателя апелляционной жалобы о вызове свидетеля в судебное заседание для дачи пояснений.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В качестве правового обоснования признания сделки недействительной конкурсный управляющий указывал на нормы пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", полагая, что сделка имеет признаки неравноценного встречного предоставления.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Заявление об оспаривании сделки должника подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (статья 61.8 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Признавая сделку недействительной, суд первой инстанции исходил из следующих установленных им обстоятельств.

Между обществом "СТГ" (продавец) и обществом "Авто-Авангард" (покупатель) 10.01.2017 заключен договор купли-продажи (л.д.13), предметом которого является прицеп KRONE SD П/ПР тентованный, 2008 года выпуска.

Цена продажи по условиям договора составляет 808 000 руб., расчет производится в течение 8 месяцев с момента подписания договора.

На расчетный счет общества "СТГ" 13.01.2017 поступили денежные средства в размере 200 000 руб. с назначением платежа: "оплата по договору купли-продажи от 10.01.2017" (л.д.14).

Заявляя последствия недействительности сделки в виде взыскания разницы между ценой продажи и суммой перечисленных ответчиком денежных средств, конкурсный управляющий ссылался на отсутствие у него сведений о месте нахождения прицепа, а также о его техническом состоянии.

При этом, согласно представленным регистрирующим органом сведениям (л.д.56) спорное транспортное средство принадлежит обществу "Авто-Авангард".

Согласно статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются: неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Исходя из представленных в апелляционный суд доказательств, ответчиком произведена оплата по договору от 10.01.2017 в полном объеме, включая способ исполнения денежных обязательств должника перед третьими лицами, что подтверждается копиями платежных поручений из банков, где плательщиков указано ООО "Авто-Авангард", а в назначении платежа указано "оплата обязательств в пользу третьих лиц за "Строительные технологии города".

Ответчик пояснил, что иные договорные взаимоотношения между ним и должником отсутствовали, что также подтверждается документально, доказательств обратного, несмотря на предоставленное судом апелляционной инстанции время, конкурсным управляющим не доказано..

Возражая против доводов ответчика, конкурсный управляющий ссылался на то, что дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Также конкурсный управляющий указал, что бывшим руководителем должника не исполнена обязанность по передаче документации общества "Строительные технологии города", поэтому он не мог знать о произведенных платежах и действуя разумно и добросовестно направил заявление об оспаривании сделки в суд, ответчик не был лишен процессуального права представить свои доводы и возражения суду и управляющему, представить указанные платежные поручения и отстаивать свои права и законные интересы.

Отклоняя указанные доводы конкурсного управляющего, апелляционный суд указывает, что причины непредставления ответчиком доказательств оплаты по договору судебная коллегия признала уважительными.

В ходе рассмотрения вопроса о надлежащем/ненадлежащем извещении ответчика о месте и времени рассмотрения дела и вопроса о возможности приобщения к материалам дела дополнительных доказательств, судебной коллегией установлено, что безусловные основания для перехода к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, отсутствуют, поскольку арбитражным судом были приняты меры к направлению судебной корреспонденции по надлежащему адресу и к моменту рассмотрения спора у суда имелись основания для вывода о надлежащем извещении ответчика о времени и месте рассмотрения спора

Вместе с тем, принимая во внимание доводы ответчика и учитывая, что представленные им документы имеют отношение к предмету спора, руководствуясь положениями пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции счел возможным приобщить к материалам настоящего обособленного спора представленные заявителем апелляционной жалобы документы.

Таким образом, вопреки пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствует наличие совокупности условий для признания договора недействительным, поэтому апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Авто-Авангард" подлежит удовлетворению, а определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.07.2020 по делу N А76-31894/2017 - отмене.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.07.2020 по делу N А76-31894/2017 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авто-Авангард" удовлетворить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "СГТ" Слав Александра Львовича о признании сделки недействительной, отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

А.Г. Кожевникова О.В. Рогожина