Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 марта 2021 г. N Ф09-2951/18 по делу N А76-31894/2017

Екатеринбург

30 марта 2021 г.

Дело N А76-31894/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Новиковой О.Н., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола помощником судьи Кукушкиной Н.С. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строительные технологии города" (далее - общество "Строительные технологии города", должник) Слава Александра Львовича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 по делу N А76-31894/2017 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего обществом "Строительные технологии города" - Маслова Т.А. (доверенность от 16.07.2020),

общества с ограниченной ответственностью "Авто-Авангард" (далее - общество "Авто-Авангард") - Бояринова Д.С. (доверенность от 07.12.2020).

Определением 12.10.2017 в отношении общества "Строительные технологии города" возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 28.09.2018 признано обоснованным заявление Комитета по Управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска о признании общества "Строительные технологии города" несостоятельным (банкротом), введена процедура наблюдения и применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), временным управляющим утвержден Слав А.Л.

Решением суда от 13.06.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Слав А.Л.

Конкурсный управляющий 01.11.2019 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 10.01.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 608 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.07.2020 суд признал недействительным договор купли-продажи от 10.01.2017, заключенный между обществом "Строительные технологии города" и обществом "Авто-Авангард", в качестве последствий недействительности сделки суд обязал ответчика возвратить в конкурсную массу должника полуприцеп с бортовой платформой марки 5 Krone SD, государственный регистрационный знак ВР224474, VIN WKESD000000426314, восстановив задолженность общества "Строительные технологии города" перед обществом "Авто-Авангард" в сумме 200 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 определение суда первой инстанции от 31.07.2020 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отказано.

Ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм права, конкурсный управляющий обратился в суд округа с кассационной жалобой.

Заявитель указывает на процессуальные нарушение со стороны апелляционного суда, выразившееся в приобщении к материалам обособленного спора дополнительных документов, которые, по мнению кассатора, могли быть представлены суду первой инстанции, однако, в связи с недобросовестными действиями ответчика представлены только в ходе апелляционного производства. Кроме того, конкурсный управляющий утверждает, что сделка совершена в период неплатежеспособности должника, после наступления момента фактического прекращения ведения хозяйственной деятельности, при наличии признаков аффилированности сторон сделки через бывшего руководителя и учредителя должника, отмечая неоднозначное поведение должника при осуществлении расчетов по договору. Наряду с изложенным, податель жалобы ссылается на признаки злоупотребления правом со стороны общества "Авто-авангард".

В отзыве, представленном в суд округа, общество "Авто-авангард" просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между обществом "Строительные технологии города" (продавец) и обществом "Авто-Авангард" (покупатель) 10.01.2017 заключен договор купли-продажи, предметом которого является прицеп KRONE SD П/ПР тентованный, 2008 года выпуска.

Цена продажи по условиям договора составляет 808 000 руб., расчет производится в течение 8 месяцев с момента подписания договора.

На расчетный счет общества "Строительные технологии города" 13.01.2017 поступили денежные средства в сумме 200 000 руб. с назначением платежа: "оплата по договору купли-продажи от 10.01.2017".

Полагая, что сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении ввиду того, что оплата произведена не в полном объеме, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования и признавая оспариваемую сделку недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что сделка совершена при наличии признаков неравноценного встречного предоставления.

Отказывая в удовлетворении требований о признании сделки недействительности, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве совершенные должником сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь приведенными нормами права, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что спорная сделка была совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывая, что к моменту заключения сделки по отчуждению транспортного средства должник обладал признаками неплатежеспособности, вместе с тем, установив недоказанность реализации спорного имущества по нерыночной стоимости и приняв во внимание наличие документов, свидетельствующих об оплате проданного имущества, пришел к выводу об отсутствии безусловных оснований для признания сделки недействительной в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так, устанавливая отсутствие признаков неравноценности встречного предоставления, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что ответчиком произведена оплата по договору от 10.01.2017 в полном объеме, включая способ исполнения денежных обязательств должника покупателем перед третьими лицами, что следует из представленных ответчиком платежных поручений, в которых плательщиком указано общество "Авто-Авангард", в назначениях платежей указано оплата обязательств в пользу третьих лиц за "Строительные технологии города", при этом документов, свидетельствующих о наличии иных отношений между покупателем и должником в рамках, которых могли бы совершаться данные платежи, суду не представлено.

При этом судом апелляционной инстанции также принято во внимание и то, что ранее должником спорный полуприцеп приобретен у общества "М7 ТРАК" по договору купли - продажи ТС N АО2-5323/2016 от 22.12.2016 за 800000 руб. и продан 10.01.2017 обществу "Авто-Авангард" по цене 808000 руб., подлежащей уплате в течение 8 месяцев равными платежами и оплаченной в период с 10.012017 по 31.07.2017, то есть в сроки, установленные договором.

Судом апелляционной инстанции установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Довод заявителя кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права отклоняется.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце пятом пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", мотивированное принятие дополнительных доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции в случае, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными, а также, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, не может служить основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции; в то же время немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 АПК РФ, может в силу части 3 статьи 288 АПК РФ являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

В данном случае принятие апелляционным судом дополнительных доказательств способствовало всестороннему, полному и объективному исследованию обстоятельств спора, имеющих значение для его рассмотрения, и привело к принятию законного и обоснованного судебного акта.

При этом после приобщения апелляционным судом документов, представленных ответчиком, суд апелляционной инстанции предоставил время лицам, участвующим в рассмотрении данного обособленного спора, для подготовки и изложения позиции с учетом приобщенных документов. Конкурсный управляющий в судебном заседании по рассмотрению апелляционной жалобы ссылался на то, что он не смог ознакомиться с данными документами, однако, из материалов дела усматривается, что документы были переданы конкурсному управляющему до судебного заседания (21.12.2020), при этом в судебном заседании 22.12.2020 ходатайств о предоставлении дополнительного времени судом для ознакомления с ними путем объявления перерыва или отложения судебного заседания не заявил, отразив свою позицию по существу доводов апелляционной жалобы.

В тоже время в соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Принимая во внимание изложенное, суд округа отклонил доводы кассатора о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций, выводов суда не опровергают, о нарушении норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с подпунктом 2, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение настоящей кассационной жалобы должна быть уплачена заявителем в сумме 3000 руб.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 01.03.2021 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества "Строительные технологии города" в доход федерального бюджета подлежат взысканию 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 по делу N А76-31894/2017 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строительные технологии города" Слава Александра Львовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии города" в доходы федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

О.Н. Новикова Ю.В. Кудинова