Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2021 г. N 18АП-3074/21 по делу N А76-32823/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30 сентября 2021 г. N Ф09-4026/19 настоящее постановление отменено

г. Челябинск

13 мая 2021 г.

Дело N А76-32823/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Журавлева Ю.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой К.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2021 по делу N А76-32823/2018.

В судебном заседании приняли участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие", представитель ПАО "Челябэнергосбыт" в лице конкурсного управляющего Елистратова Данила Сергеевича - Коуров Максим Викторович (доверенность от 01.12.2020).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве ПАО "Челябэнергосбыт".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2019 (резолютивная часть от 01.04.2019) в отношении ПАО "Челябэнергосбыт" введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве) - наблюдение, временным управляющим утвержден Елистратов Данила Сергеевич, член Союза "Уральской саморегулируемой организации арбитражных управляющих".

Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдение опубликованы в официальном издании - газете "Коммерсантъ" от 06.04.2019.

Решением Арбитражного суда от 22.07.2019 (резолютивная часть от 15.07.2019) должник признан банкротом и в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Елистратов Данил Сергеевич (далее - и.о. конкурсного управляющего Елистратов Д.С.), члена Союза "Уральской саморегулируемой организации арбитражных управляющих".

Информация о введении в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве - конкурсное производство опубликовано в официальном издании газете "Коммерсант" N 127 от 20.07.2019.

Общество с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" (далее - общество "АСЭП") обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 46 376 361 рублей 63 копейки (с учетом уточнений принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В свою очередь конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками договора об уступке прав требования (цессии) от 07.08.2018, заключенного между ООО "АСЭП" и ПАО "Челябэнергосбыт"; дополнительного соглашения от 30.09.2018 к договору уступки прав требований от 07.08.2018, заключенное между ООО "АСЭП" и ПАО "Челябэнергосбыт"; дополнительного соглашения от 01.10.2018 к договору уступки прав требований от 07.08.2018, заключенное между ООО "АСЭП" и ПАО "Челябэнергосбыт", дополнительного соглашения от 09.01.2019 к договору уступки прав требований от 07.08.2018, заключенное между ООО "АСЭП" и ПАО "Челябэнергосбыт" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "АСЭП" в конкурсную массу должника уступленных прав требований на сумму 62 758 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 16.10.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "АЭС Инвест" в лице конкурсного управляющего Шляпина Л.А., общество с ограниченной ответственностью "ЧелИндЛизинг".

Протокольным определением от 04.02.2020 требование общества "АСЭП" и заявление конкурсного управляющего должника в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединены в одно производство.

Определением суда 10.06.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества "АСЭП" Майстренко Дмитрий Анатольевич.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2021 (резолютивная часть от 16.11.2020) в удовлетворении первоначальных требований отказано. Встречные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "АЭСП" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему.

Как указал апеллянт, договор уступки прав требования (цессии) приложен к материалам дела. Сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, договор по форме и содержанию соответствует статьям 819. 820 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Договор цессии содержит все существенные условия и соответствует требованиям статей 382, 384, 432 ГК РФ. Исходя из положений пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

* уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

* цедент правомочен совершать уступку;

* уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу:

* цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Доказательства нарушения ООО "АСЭП" и ПАО "Челябэнергосбыт" указанных условий суду не представлены. Договор заключен сторонами в соответствии с положениями части 3 статьи 421 ГК РФ. В результате совершенной сделки произведена замена взыскателя. основания и размер требований к должникам не изменились. Следовательно, в результате перемены лиц в обязательстве посредством заключения договора цессии, ООО "АСЭП", как новый кредитор (цессионарий) получало экономически обоснованную выгоду посредством оплаты долга от лиц. в отношении дебиторской задолженности которых заключены договоры уступки права.

По мнению апеллянта, какая-либо неопределенность размера и/или оснований уступленного требования является условием для привлечения цедента от ответственности за неисполнение обязательств, и само по себе не является самостоятельным основанием для признания договора уступки права требования недействительным. Кроме того, как считает податель апелляционной жалобы, сама по себе аффилированность не является достаточным основанием как для оспаривания сделок должника с аффилированным лицом, так и для отказа во включении требований в реестр требований кредиторов, что подтверждается соответствующей судебной практикой. Конкурсным управляющим не доказано наличие оснований для признания договора об уступке прав требования (цессии) от 06.08.2018 недействительной сделкой, применения последствий недействительности.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021 апелляционная жалоба ООО "АЭСП" (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения) принята к производству, судебное заседание назначено на 12.05.2021.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом "АСЭП" (цедент) и ПАО "Челябэнергосбыт" (цессионарий) 06.08.2018 заключен договор об уступке прав требования (цессии) (т.1, л.д. 7-8, далее - договор цессии от 06.08.2018), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к обществу "АЭС Инвест", возникшее из заявления участника общества - ООО "АСЭП" о выходе из состава участников общества "АЭС Инвест". Так, из пояснений конкурсного управляющего должника следует, что общий объем выплаты действительной стоимости доли составляет 2 310 490 000 рублей. Из указанной суммы в пользу ПАО "Челябэнергосбыт" на основании договора цессии уступлено право требования к обществу "АЭС Инвест" на сумму 62 758 000 руб. (пункты 1.1, 1.2 договора цессии от 06.08.2018).

Передаваемое по данному договору право требования оценивается сторонами в сумме 62 758 000 руб. (пункт 1.5 договора цессии).

При этом в силу пункта 1.2 договора об уступке права требования (цессии) от 06.08.2018 право требования к должнику, принадлежащее цеденту, передается цессионарию в сумме 62 758 000 руб. Переход прав происходит в момент подписания настоящего договора.

В материалы дела также представлено уведомление об уступке права требования в адрес общества "АЭС Инвест".

В свою очередь 07.08.2018 между ПАО "Челябэнергосбыт" (цедент) и обществом "АСЭП" (цессионарий) заключен договор об уступке прав требований (цессии) (т.1, л.д. 9-21, далее - договор цессии от 07.08.2018), по которому цедент уступил в пользу цессионария права требования по взысканию дебиторской задолженности на сумму 62 758 000 руб. При этом стороны констатировали данным договором погашение передаваемыми правами требования задолженности по договору цессии от 06.08.2018 (пункты 1, 2, 2.1 договора цессии от 07.08.2018). Права требования по договору цессии от 07.08.2018 переданы от цедента к цессионарию в момент заключения договора в полном объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту подписания настоящего договора (пункт 4 договора цессии от 07.08.2018). В силу пункта 1 приложения к договору цессии от 07.08.2018 цена уступаемых по договору прав требования к должникам согласована сторонами в размере 62 758 000 руб. (пункт 1 приложения N 2, т.1, л.д. 10). Согласно пунктам 2, 3, 4 приложения N 2 к договору цессии от 07.08.2018 сторонами произведен зачет взаимных требований по договору цессии от 06.08.2018 и по договору цессии от 07.08.2018, в результате чего взаимная задолженность сторон составила 0 рублей 00 копеек. Обязательства по данным договорам прекратились. 30.09.2018 между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору цессии от 07.08.2018, по условиям которого в пользу общества "АСЭП" уступлены права требования на сумму только 46 628 132 руб. 29 коп. 01.10.2018 между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору цессии от 07.08.2018, по условиям которого в пользу общества "АСЭП" уступлены права требования на сумму только 33 862 981 руб. 22 коп. 09.01.2019 между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору цессии от 07.08.2018, по условиям которого в пользу общества "АСЭП" уступлены права требования на сумму только 30 868 685 руб. 42 коп. Вместе с тем, общество "АСЭП" полагает, что данными действиями сторон реанимированы обязательства должника по оплате приобретенных прав требований ПАО "Челябэнергосбыт" к обществу "АЭС Инвест" по договору цессии от 06.08.2018. При этом права требования, уступленные ПАО "Челябэнергосбыт" в пользу общества "АСЭП", последним не признаются, т.к. платежи поступали от дебиторов не обществу "АСЭП", а ПАО "Челябэнергосбыт". В остальной части требований судом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Челябэнергосбыт" приняты обеспечительные меры по аресту на дебиторскую задолженность по договору цессии от 07.08.2018 на сумму 62 758 000 руб. С учетом данного обстоятельства суды отказывают в проведении правопреемства ПАО "Челябэнергосбыт" на общество "АСЭП". С учётом изложенного, обществом "АСЭП" считает, что данная сделка ничтожна, ни оплата, ни зачет не проведены. Вместе с тем, общество "АСЭП" исходит из того, что частично задолженность по договору цессии от 06.08.2018 погашена должником по соглашениям об уступке прав (перенайме) от 16.11.2018 по договору финансовой аренды от 19.12.2017 N 3726-А, от 19.09.2016 N 3128-А, от 29.08.2016 N 3126-А, от 29.08.2016 N 3125-А, от 24.02.2016 N 2968-А, от 02.12.2015 N 2899-А, от 12.10.2015 N 2833-А, от 02.12.2015 N 2898-А (т.1, л.д. 26- 80) на общую сумму 16 381 638 руб. 70 коп. В приложениях к указанным соглашениям указано на то, что сторонами произведен зачет встречных требований друг к другу по договору цессии от 06.08.2018 и договору цессии от 07.08.2018. В подтверждение факта отсутствия задолженности на указанную сумму в материалы дела также представлены акты сверки по состоянию на 25.12.2018, 31.12.2018, 30.11.2018 (т.1, л.д. 81-86). Таким образом, размер предъявляемой обществом "АСЭП" задолженности рассчитывается следующим образом и составляет: 62 758 000 - 16 381 638,7 = 46 376 361, 3 руб.

Конкурсный управляющий должника возражал против удовлетворения заявленных требований, им подано заявление о признании недействительными сделками договора об уступке прав требования (цессии) от 07.08.2018, дополнительного соглашения от 01.10.2018 к договору уступки прав требований от 07.08.2018, дополнительного соглашения от 09.01.2019 к договору уступки прав требований от 07.08.2018. В обоснование заявленных требований указал на то, что фактически в результате совершенных сделок общество "АСЭП" получило преимущественное удовлетворение требования перед другими кредиторами. При этом общество "АСЭП" является аффилированным к должнику лицом, а соответственно, указанная организация презюмируется, что была осведомлена о признаках неплатежеспособности должника. При таких обстоятельствах совокупность совершенных сделок, по мнению конкурсного управляющего должника, подлежат признанию недействительными по статье 61.3 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении первоначальных требований и удовлетворяя встречный иск, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключая договор цессии от 07.08.2018, а также дополнительные соглашения от 30.09.2018, 01.10.2018, 09.01.2019 к договору уступки прав требований от 07.08.2018, стороны преследовали цель причинения вреда кредиторам на момент, когда должник для аффилированного лица обладал действительными признаками неплатежеспособности и с учетом изложенного совокупность указанных сделок подлежит признанию недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Пунктами 4, 5 статьи 100 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный суд при установлении размера требований кредиторов проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно материалам дела, обязательства должника, на которых кредитор основывает свои требования, возникли на основании договора уступки права требования от 06.08.2018.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1); не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Положения главы 24 Кодекса не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции, поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

При рассмотрении требования кредитора судом первой инстанции установлен факт наличия и размер предъявляемой задолженности.

При этом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что рассмотрение вопроса о наличии оснований для включения в реестр требований кредиторов должника связан с требованием конкурсного управляющего должника о признании недействительными следующих сделок:

- договор об уступке прав требования (цессии) от 07.08.2018, заключенный между ООО "АСЭП" и ПАО "Челябэнергосбыт";

- дополнительного соглашения от 30.09.2018 к договору уступки прав требований от 07.08.2018, заключенное между ООО "АСЭП" и ПАО "Челябэнергосбыт";

- дополнительного соглашения от 01.10.2018 к договору уступки прав требований от 07.08.2018, заключенное между ООО "АСЭП" и ПАО "Челябэнергосбыт";

- дополнительного соглашения от 09.01.2019 к договору уступки прав требований от 07.08.2018, заключенное между ООО "АСЭП" и ПАО "Челябэнергосбыт".

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63) предусмотрено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Оспариваемые сделки совершены в пределах трехлетнего срока до возбуждения о банкротстве, что позволяет их оспорить на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 5 - 7 постановления Пленума ВАС РФ N 63, в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из содержания абзацев со второго по пятый пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два условия, в частности: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

С 01.07.2018 ПАО "Челябэнергосбыт" утратило статус гарантирующего поставщика.

Одним из основных источников пополнения конкурсной массы в этой связи является дебиторская задолженность потребителей перед ПАО "Челябэнергосбыт".

В рассматриваемом случае судом первой инстанции верно отмечено, что, фактически посредством исполнения обязательств по оплате по договору цессии от 06.08.2018 осуществлялись действия по выведению активов должника в виде дебиторской задолженности на сумму 62 758 000 руб.

В материалы дела конкурсным управляющим должника представлены сведения о том, что общество "АСЭП" и ПАО "Челябэнергосбыт" являются аффилированными по отношению друг к другу организациями.

На момент совершения оспариваемых сделок в состав акционеров должника входили общество "Центр частного права электроэнергетики" (доля акций 23,13%), АО "Финэнергоинвест" (доля акций 19,37%), ООО "ЛВЛ Инвестмент Групп" (доля акций 17,5%).

Участниками общества "АСЭП" в свою очередь являлись АО "Архинвестэнерго" (15,43%), АО "Роскоммунэнерго" (13,21%), общество "Центр частного права электроэнергетики" (19%), общество ПК "АСЭП" (14,36%).

Учредителями общества "Центр частного права электроэнергетики" являются сама данная организация (76,69%), АО "Финэнергоинвест" (19,01%), АО "МРСЭН" (4,3%).

Таким образом, через общество "Центр частного права электроэнергетики", АО "Финэнергоинвест" должник и общество "АСЭП" признаются аффилированными по отношению друг к другу аффилированными лицами.

Аналогичные действия совершались и в пользу иных заинтересованных к должнику лицам, например, обществу "Челябинское управление энерготрейдинга", что подтверждается вступившим в законную силу определением суда от 29.11.2019.

В дальнейшем между должником и обществом "АСЭП" заключены дополнительные соглашения от 30.09.2018, 01.10.2018, 09.01.2019 к договору уступки прав требований от 07.08.2018, которыми размер переданных прав требований изменялся. В итоге по данным дополнительным соглашениям размер переданной дебиторской задолженности снизился до 30 868 685 руб. 42 коп.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что вышеуказанные сделки являются взаимосвязанными между собой и преследовали одну цель по выводу из конкурсной массы активов должника в виде дебиторской задолженности. При этом для должника данные сделки являются крайне невыгодными, т.к. по договору цессии от 07.08.2018 должник лишился актива в виде дебиторской задолженности на сумму 62 758 000 руб.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о признании указанных сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие признаков неплатежеспособности в указанный период подтверждается многочисленными судебными актами.

Учитывая, что по соглашению об уступке права требования от 06.08.2018 ПАО "Челябэнергосбыт" произвел за общество "АЭС Инвест" выплату части действительной стоимости доли на сумму 62 758 000 руб. и затем уже может требовать указанную сумму с самого общества "АЭС Инвест", суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что требование ООО "АСЭП" основано на корпоративных отношениях, как следствие, не подлежащее включению в реестр требований кредиторов должника.

Как верно указано судом первой инстанции, закон не лишает кредитора права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли бы на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах судебный акт отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2021 по делу N А76-32823/2018 оставить без изменений, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

Ю.А. Журавлев А.А. Румянцев