Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2021 г. N 16АП-2232/11 по делу N А61-2409/2010

г. Ессентуки

29 ноября 2021 г.

Дело N А61-2409/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 22.11.2021.

Постановление изготовлено в полном объёме 29.11.2021.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Макаровой Н.В., судей: Бейтуганова З.А., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крыловым Р.А., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Карвен", акционера закрытого акционерного общество "Реал -2000" - Гогичаевой Э.Э. и учредителя Гогичаева А.А. на определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 13.09.2021 по делу N А61-2409/2010, принятое по заявлению учредителя и акционера ЗАО "РАЛ-2000" Гогичаевой Эллины Эдуардовны о намерении погасить требования всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "РАЛ-2000", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытое акционерное общество "РАЛ - 2000" (ОГРН 1037739044320, ИНН 7706169996),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 23.09.2011 закрытое акционерное общество "РАЛ - 2000" (далее - ЗАО "РАЛ - 2000") признано несостоятельным (банкротом); по делу последовательно были назначены следующие конкурсные управляющие должника: 23.09.2011 - Ланцов А.Н., 31.10.2011 г. - Кашин Д.В., 02.06.2014 г. - Калюжин Д.Н., 26.02.2015 - Аминова А.Р., 31.01.2017- Габуев И.С., 27.02.2018 -Мусалавова С.К., 19.09.2019 - Ноготков К.О.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "РАЛ 2000" Гогичаева Э.Э - учредитель и акционер закрытого акционерного общества "РАЛ - 2000" (далее - заявитель) обратилась в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с заявлением о намерении погасить все требования кредиторов закрытого акционерного общества "РАЛ - 2000", включенные в реестр требований кредиторов должника путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника в течение 20 дней с даты вынесения арбитражным судом соответствующего определения.

Определением суда от 13.09.2021 заявление Гогичаева Э.Э. о намерении погасить требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника в сумме 184 470 258,42 руб., удовлетворено. Установлен срок погашения требований кредиторов до 04.10.2021 путем перечисления денежных средств на специальный счет должника.

Не согласившись с принятым определением в части установленной судом к погашению суммы требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, ООО "Карвен", акционер ЗАО "Реал -2000" - Гогичаева Э.Э. и учредитель Гогичаев А.А. обратились в апелляционный суд с жалобами, просят изменить определение суда, определив подлежащую погашению сумму требований кредиторов в размере 166 921 394,21 руб. По мнению апеллянтов, у суда первой инстанции отсутствовали основания для указания на погашение суммы требований ООО "Водолей" в размере 17 548 864,21 руб., вытекающие из договора поручительства от 26.09.2006 и неустойки по договору поручительства от 28.09.2006, поскольку данные требования являются акцессорными по отношению к обязательствам ООО "Карвен" из договора о предоставлении кредитной линии от 28.09.2009 N 076-КЛ/06.

В отзыве на апелляционные жалобы конкурсный управляющий Ноготков К.О. не согласен с доводами, изложенными в жалобах, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобы - без удовлетворения, ссылаясь на то, что при определении суммы кредиторов, подлежащей погашению, суд первой инстанции правомерно исходил из необходимости погашений всех требований, включенных в реестр.

Информация о времени и месте судебного заседания вместе с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалоб, отзыва, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 13.09.2021 по делу N А61-2409/2010 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 названного Закона.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств (абзац второй пункта 1 статьи 113 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 113 Закона о банкротстве лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и арбитражному управляющему.

В соответствии с пунктом 3 статьи 113 Закона о банкротстве в заявлении о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику должны быть указаны: наименование (для юридического лица), фамилия, имя, отчество (для физического лица) заявителя; срок удовлетворения требований кредиторов, который не может превышать двадцать дней с даты вынесения арбитражным судом соответствующего определения; способ удовлетворения требований кредиторов в полном объеме (перечисление денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса).

Согласно абзацу третьему пункта 4 статьи 113 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в удовлетворении такого заявления в случае, если заявитель отказался от намерения погасить требования кредиторов.

Таким образом, Законом о банкротстве в процедуре конкурсного производства установлена возможность погашения всех требований кредиторов, включенных в реестр, с обязательным соблюдением при этом установленного порядка погашения с целью прекращения производства по делу.

Статьи 113 и 125 Закона о банкротстве устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве (абзац 4 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Порядок и способ погашения задолженности третьим лицом установлены в статье 113 Закона о банкротстве.

Оценив поданное Гогичаевой Э.Э. заявление, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оно соответствует требованиям статьи 113 Закона о банкротстве и подлежит удовлетворению.

Определяя сумму, подлежащую погашению Гогичаевой Э.Э., суд первой инстанции исходил из всех требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, сумма которых составляет 184 470 258,42 руб.

Выражая несогласие с принятым судебным актом в части определения суммы, Гогичаева Э.Э. полагает, что подлежащая погашению сумма требований кредиторов должна составлять 166 921 394,21 руб. По мнению апеллянтов, у суда первой инстанции отсутствовали основания для указания на погашение суммы требований ООО "Водолей", вытекающие из договора поручительства от 26.09.2006 и неустойки по договору поручительства от 28.09.2006 в сумме 17 548 864,21 руб., поскольку данные требования являются акцессорными по отношению к обязательствам ООО "Карвен" из договора о предоставлении кредитной линии от 28.09.2009 N 076-КЛ/06.

Вместе с тем, апелляционный суд полагает, что данные доводы заявителя основаны на неверном толковании норм материального права, поскольку положениям пункта 1 статьи 113 Закона о банкротстве прямо предусмотрена право на погашение всех включенных в реестр требований кредиторов требований, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств (абзац второй).

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Требования кредиторов ЗАО "РАЛ-2000" включены в реестр кредиторов на основании судебных актов, принятых в рамках настоящего дела о банкротстве, вступивших в законную силу.

Определением суда от 17.04.2015 по делу N А61-2409/10 требование ООО "Водолей" в размере 20 011 188,81 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "РАЛ-2000".

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 308-ЭС16-1443 по делу N А61-2409/2010 признаны незаконным действия конкурсного управляющего ЗАО "РАЛ-2000", выразившиеся в исключении 04.05.2015 из третьей очереди реестра требований кредиторов ЗАО "РАЛ-2000" требований ООО "Водолей" в сумме 145 975 904,61 руб., как обеспеченных залогом имущества должника, и 18 483 165 руб. неустойки, обязав конкурсного управляющего устранить допущенные нарушения, восстановив требования ООО "Водолей" в реестре кредиторов ЗАО "РАЛ-2000".

Таким образом, общая сумма требований, включенных в реестр кредиторов ЗАО "РАЛ-2000" составляет 184 470 258,42 рублей, из расчета: 20 011 188,81 руб. + 145 975 904,61 руб.+ 18 483 165 руб.

При этом в определении Верховного Суда Российской Федерации также указано, что действия конкурсного управляющего по исключению требований в сумме 145 975 904,61 руб. как обеспеченных залогом имущества должника из реестра также являлись неправомерными. Каких-либо оснований для размежевания юридической судьбы залога и поручительства в рассматриваемом случае не имелось.

Правомерность нахождения требований кредиторов в реестре должника также подтверждена определением Верховного Суда Российской Федерации, указавшим, что неоплаченная заемщиком (ООО "Карвен") сумма кредитной задолженности продолжает быть обеспеченной поручительством и залогом имущества должника по настоящему делу (ООО "РАЛ-2000"), в связи с чем у конкурсного управляющего Аминовой А.Р. не было оснований для погашения в реестре требований кредиторов ООО "РАЛ-2000" записи о требованиях общества, за исключением той суммы, которая действительно была выплачена ООО "Карвен" по условиям мирового соглашения (81 498,38 руб.). Остальная же сумма подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности.

Следовательно, на включенную в реестр кредиторов должника задолженность распространяются положения пункта 1 статьи 113 Закона о банкротстве, обязывающие осуществлять погашения всей суммы, включенной в реестр кредиторов должника, что подтвердил Верховный Суд Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанции установлено отсутствие судебных актов, принятых в рамках настоящего дела о банкротстве, об исключении требований из реестра кредиторов должника.

Законом о банкротстве не предусмотрена возможность выборочного погашения требований отдельных кредиторов или исключения каких-либо требований кредиторов, из сумм подлежащей оплате.

Фактически доводы апелляционных жалоб не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб отсутствует.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 13.09.2021 по делу N А61-2409/2010 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Макарова

Судьи

З.А. Бейтуганов Н.Н. Годило