Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2022 г. N 14АП-5385/22 по делу N А52-2534/2017

г. Вологда

07 августа 2022 г.

Дело N А52-2534/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 07 августа 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Псковавиа" Наталкина Дмитрия Владимировича представителя Большакова С.А. по доверенности от 28.03.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационного сервиса "Картотека арбитражных дел" апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Псковавиа" Наталкина Дмитрия Владимировича на определение Арбитражного суда Псковской области от 23 мая 2022 года по делу N А52-2534/2017,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЯрАвиа" (адрес: 630088, Новосибирск, ул. Петухова, д. 17, корп. 3, оф. 206; ОГРН 1135476157893; ИНН 5403352389; далее - Общество) обратилось 23.06.2017 в Арбитражный суд Псковской области с заявлением о признании открытого акционерного общества "Псковавиа" (адрес: 180005, г. Псков, ул. Германа, д. 34; ОГРН 1046000315460, ИНН 6027084249; далее - Компания, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 10.06.2020 (резолютивная часть определения объявлена 03.06.2020) признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью "Янис" (далее - ООО "Янис"), в отношении ОАО "Псковавиа" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждён Наталкин Дмитрий Владимирович.

Решением суда от 02.11.2020 (резолютивная часть решения объявлена 02.11.2020) ОАО "Псковавиа" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Наталкина Д.В. Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано 06.11.2020 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве.

Определением суда от 03.03.2021 конкурсным управляющим должника утверждён Наталкин Д.В.

Конкурсный управляющий должника 02.11.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление должником денежных средств в сумме 149 000 руб. Андреевой Ольге Николаевне и применении последствий её недействительности. В качестве основания недействительности сделки ссылается на пункты 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением суда от 23.05.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить, признать недействительной сделкой перечисление должником денежных средств в сумме 149 000 руб. Андреевой О.Н. и применение последствий её недействительности. Податель жалобы не согласен с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Обществом и Андреевой О.Н. (работник) заключен трудовой договор от 18.08.2014 N 134, в соответствии с пунктом 1.1 которого Андреева О.Н. принята на работу в качестве бухгалтера-кассира.

Согласно пункту 1.3 трудового договора работодатель обязался выплачивать работнику за выполнение предусмотренных в договоре обязанностей заработную плату в размере должностного оклада 13 248 руб.

Дополнительным соглашением от 06.10.2014 N 162 работник переведён на должность бухгалтера, установлен должностной оклад в размере 15 000 руб.

Дополнительным соглашением от 01.09.2015 N 207 работнику установлен должностной оклад в размере 22 000 руб.

Дополнительным соглашением от 01.02.2016 N 20-16 работник переведён на должность заместителя главного бухгалтера, установлен должностной оклад в размере 33 000 руб.

Дополнительным соглашением от 01.07.2016 N 245-16 работнику установлен должностной оклад в размере 35 000 руб.

Также между трудовым коллективом ОАО "Псковавиа" и работодателем заключен коллективный договор, согласно пункту 5.2 приложения N 3 которого единовременные поощрения могут производиться:

- за выполнение особо важных производственных заданий;

- в связи с достижением работником юбилейного (50 лет) и (или) пенсионного возраста;

- в других случаях.

В соответствии с пунктом 5.2.1 приложения 3 к коллективному договору единовременное поощрение за выполнение особо важных производственных заданий является дополнительным стимулированием труда работников. К особо важным производственным заданиям относятся:

- выполнение работ в сжатые сроки;

- выполнение работ, обеспечивающих экономию ресурсов;

- выполнение срочных заданий.

Согласно ведомости начислений по заработной плате Андреевой О.Н. за 2016 год начислено 714 846 руб. 48 коп., за 2017 год - 644 031 руб. 19 коп.

Также Андреева О.Н. премирована на основании пункта 5.2.1 положения об оплате труда (приложение 3 к коллективному договору) согласно служебным запискам:

- от 18.04.2016 в размере оклада (33 000 руб.);

- от 13.05.2016 в размере 25 000 руб.;

- от 30.08.2016 в размере 30 000 руб.;

- от 19.09.2016 в размере 26 000 руб.;

- от 29.12.2016 в размере 35 000 руб.;

Конкурсный управляющий, обращаясь в суд с настоящим заявлением, сослался на неправомерность выплат ответчику денежных средств в размере 149 000 руб. по основаниям, предусмотренным нормами статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5-7 Постановления N 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершённой должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать два статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

По смыслу абзацев вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 названного Закона.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражным судом 29.06.2017, а оспариваемые сделки совершены в период с 18.04.2016 по 29.12.2016, то есть в течение трёх лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, следовательно, оспариваемые сделки относятся к периоду подозрительности, установленному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, приведёнными в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца один пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из заявления конкурсного управляющего, оспариваемые им сделки фактически связаны с начислением и выплатой премий заместителю главного бухгалтера Общества Андреевой О.Н.

Статьёй 21 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) предусмотрено, что работник имеет право на своевременную и в полном объёме выплату заработной платы в соответствии со своей квалификацией, сложностью труда, количеством и качеством выполненной работы.

В соответствии с частью 1 статьи 129 ТК РФ заработная плата (оплата труда работника) - это вознаграждение за труд, а также стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

На основании статьи 22 ТК РФ выплата заработной платы является прямой обязанностью работодателя.

Статьёй 56 ТК РФ установлено, что трудовой договор - соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определённую этим соглашением трудовую функцию в интересах, под управлением и контролем работодателя, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателя.

Согласно статье 135 ТК РФ системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

В абзаце двадцать третьем пункта 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017, указано, что исходя из буквального толкования положений статьи 134 ТК РФ индексация - это не единственный способ обеспечения повышения уровня реального содержания заработной платы. Обязанность повышать реальное содержание заработной платы работников может быть исполнена работодателем и путем её периодического увеличения безотносительно к порядку индексации, в частности, повышением должностных окладов, выплатой премий и тому подобное.

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим не представлены в материалы дела доказательства того, что условия оспариваемых сделок существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, на которых аналогичные сделки совершались должником или иными участниками оборота.

Как следует из представленных документов, на основании служебных записок выплата премии определена, помимо ответчика Андреевой О.Н., иным работникам должника. Премирование было обусловлено выполнением в сжатые сроки особо важных производственных заданий, результаты которых управляющим не оспорены.

Суд первой инстанции пришёл к верному выводу о недоказанности того, что действия должника по начислению и уплаты указанному работнику премии совершены с целью вывода денежных средств из конкурсной массы Общества и причинения вреда имущественным правам кредиторов, или что в результате указанных действий имущественным правам кредиторов причинён вред.

Как верно отмечено судом, доказательств того, что неплатежеспособность должника наступила в результате выплаты заработной платы ответчику, конкурсным управляющим не представлено. Из данных финансового анализа должника также не следует наступление неплатежеспособности должника в период совершения спорных платежей.

Ответчик не является аффилированным лицом по отношению к должнику, оспариваемые сделки совершены не в отношении заинтересованного лица.

В пункте 14 Постановления N 63 разъяснено, что при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учётом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и тому подобное).

Поскольку оспариваемые сделки представляют собой выплату премии, оснований для исключения их из процесса обычной хозяйственной деятельности должника не имеется.

Таким образом, исходя из всей совокупности установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции правильно не усмотрел оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательства иного в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 23 мая 2022 года по делу N А52-2534/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Псковавиа" Наталкина Дмитрия Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Псковавиа" в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

К.А. Кузнецов Н.Г. Маркова