Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2024 г. N 18АП-840/24 по делу N А47-2861/2014

г. Челябинск

01 марта 2024 г.

Дело N А47-2861/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Курносовой Т.В., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепенко Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Регионального общественного фонда "Поддержка и развитие среднего класса" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.12.2023 по делу N А47-2861/2014.

В судебное заседание явился конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "НПО "Южный Урал" Максютов Денис Петрович (паспорт).

Конкурсный управляющий Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Шайдуллина Марата Мансуровича Осипов Юрий Александрович (ИНН 560900401039, ОГРНИП 307565831800121) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Южный Урал" (ИНН 5609044638, ОГРН 1055609004318, далее - должник, ООО "НПО "Южный Урал") несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.04.2014 заявление принято к производству, в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.04.2016 (резолютивная часть от 04.04.2016) в отношении ООО "НПО "Южный Урал" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Максютов Денис Петрович.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 66 от 16.04.2016.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.10.2016 (резолютивная часть от 03.11.2016) ООО "НПО "Южный Урал" признано банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Максютов Д.П.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 215 от 19.11.2016.

Общество с ограниченной ответственностью "Гайский цветной прокат" (далее - заявитель, ООО "Гайский цветной прокат") обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с конкурсного управляющего должника убытков в конкурсную массу в сумме 65 997 429 руб. (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "СК "Арсеналъ", Смыкова В.В.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.12.2023 (резолютивная часть от 19.12.2023) производство по заявлению ООО "Гайский цветной прокат" прекращено.

С определением суда от 21.12.2023 не согласился Региональный общественный фонд "Поддержка и развитие среднего класса" и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил определение отменить, в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего Максютова Д.П. о прекращении производства по обособленному спору в связи с ликвидацией ООО "Гайский цветной прокат" отказать.

По мнению апеллянта, правовая позиция относительно прекращения производства по косвенному групповому иску, изложенная в определении ВС РФ от 17.03.2021 N 302-ЭС20-19914, применима и к случаю ликвидации инициатора обособленного спора ООО "Гайский цветной прокат". Судом не учтено, что взыскание убытков в деле о банкротстве должника осуществляется в интересах конкретного заявителя лишь косвенно, заявленные требования в первую очередь направлены на пополнение конкурсной массы за счет возможности привлечения к ответственности арбитражного управляющего, а, следовательно, на защиту интересов всех конкурсных кредиторов в настоящем деле о банкротстве. Действуя от имени должника (его конкурсной массы) в силу полномочия, основанного на законе, инициатор обособленного спора по существу выступает в роли представителя должника, а косвенно - группы его кредиторов. Ликвидация заявителя не повлекла ни ликвидацию должника, ни ликвидацию его кредиторов. Следовательно, состав лиц, в чьих интересах заявлен спор, остался неизменным. Ко дню судебного заседания, назначенному на 19.12.2023, конкурсный кредитор должника Региональный общественный фонд "Поддержка и развитие среднего класса" направил через систему "Электронное правосудие" заявление о готовности заменить в обособленном споре заявителя - ликвидированное ООО "Гайский цветной прокат", следовательно, суд должен был произвести замену заявителя и продолжить рассмотрение обособленного спора по существу. Прекращая производство по делу, суд в нарушение п.4 ст.1 ГК РФ, п.1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N25 и в ущерб интересам конкурсных кредиторов поддержал незаконные действия конкурсного управляющего Максютова Д.П. и помог недобросовестному лицу извлечь преимущества из своего незаконного и недобросовестного поведения.

В приобщении к материалам дела отзыва ООО "Орсенал" на апелляционную жалобу судом отказано, поскольку представлены доказательства незаблаговременного направления отзыва в адрес иных лиц (статья 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании конкурсный управляющий Максютов Д.П. возражал против доводов апелляционной жалобы, просил судебный акт оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие иных неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 12.02.2021 ООО "Гайский цветной прокат" обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с конкурсного управляющего должника убытков в конкурсную массу в сумме 65 997 429 руб. (с учетом уточнения требований).

Согласно доводам заявителя, конкурсный управляющий Максютов Д.П. пропустил срок исковой давности по оспариванию следующих сделок, заключенных между ООО МК "Меркурий" и должником: соглашение о новации вексельного обязательства от 26.05.2014 на сумму 92 556 849 руб. 29 коп.; договор купли-продажи от 24.07.2014 года на сумму 37 897 429 руб.; договор купли-продажи от 17.03.2015 на сумму 530 000 руб.; договор купли-продажи от 17.03.2015 продает ООО "МК Меркурий" недвижимое имущество на сумму 27 570 000 руб.; зачет взаимных требований между должником и ООО "МК "Меркурий" от 22.05.2014 на сумму 12 272 322 руб. 04 коп.; зачет взаимных требований между должником и ООО "МК "Меркурий" от 01.04.2015 на сумму 21 257 386 руб. 19 коп.

Факт пропуска конкурсным управляющим Максютовым Д.П. срока исковой давности на оспаривание этих сделок установлен постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30.06.2020 по настоящему делу.

По мнению заявителя, указанный судебный акт об отказе в признании сделок недействительными является доказательством неправомерного бездействия управляющего и наличия оснований для взыскания убытков с конкурсного управляющего.

Прекращая производство по заявлению применительно к положениям пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходил из того, что в процессе судебного разбирательства в рамках настоящего обособленного спора ООО "Гайский цветной прокат" было исключено из ЕГРЮЛ.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По правилам пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса и пункта 6 статьи 22 Федерального закона N 129 от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном названным законом.

На основании пункта 5 части 1 статьи 150 Кодекса арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Таким образом, по общему правилу, при ликвидации одной из сторон спор не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению. Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения заявления в ситуации, когда заявитель утратил правоспособность и по этой причине не может доказать предъявленные требования (статьи 4, 8, 9 и 65 Кодекса).

Такой подход согласуется с общим правилом о невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу - истцом или ответчиком (статья 44 Кодекса), при условии, что не произошло правопреемство в материальном правоотношении (отсутствуют основания для процессуального правопреемства по правилам статьи 48 Кодекса).

Установив, что в период рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции ООО "Гайский цветной прокат" как юридическое лицо уже не существовало (27.11.2023), то есть сторона по спору утратила правоспособность, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для прекращении производства по обособленному спору на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Кодекса.

Доводы подателя жалобы о том, что ликвидация заявителя не может являться основанием для прекращения производства по заявлению, судом апелляционной инстанции признаются обоснованными, исходя из позиции, изложенной в п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25.

Вместе с тем, в рассматриваемой ситуации оснований для вывода о том, что прекращение производства по настоящему заявлению лишает кредиторов ООО "НПО "Южный Урал" права на судебную защиту, не имеется.

Суд первой инстанции верно отметил, что в производстве арбитражного суда в настоящем деле о банкротстве имеется аналогичный спор по заявлению ООО "РесурсИнвест" о взыскании с конкурсного управляющего Максютова Д.П. убытков в сумме 92 530 000 руб. в конкурсную массу должника. Основанием возникновения заявленных ООО "РесурсИнвест" требований также является бездействие конкурсного управляющего Максютова Д.П. по своевременному оспариванию сделок, заключенных между ООО МК "Меркурий" и должником, последствием которого стал пропуск срока исковой давности и невозможность пополнения конкурсной массы должника. В подтверждение факта пропуска конкурсным управляющим Максютовым Д.П. срока исковой давности на оспаривание этих сделок ООО "РесурсИнвест" также ссылается на постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30.06.2020 по настоящему делу.

Указанное заявление подано в суд ранее заявления ООО "Гайский цветной прокат", включает требования о взыскании убытков по тем же сделкам.

Таким образом, иные кредиторы ООО "НПО "Южный Урал", в том числе и Региональный общественный фонд "Поддержка и развитие среднего класса", имеют возможность реализовать право на судебную защиту, став созаявителями в обособленном споре по заявлению ООО "РесурсИнвест".

Ликвидация общества не лишает конкурсного кредитора права ссылаться на незаконность действий арбитражного управляющего, повлекших причинение убытков конкурсной массе должника в ином обособленном споре.

При таком подходе соблюдается баланс интересов всех лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Все иные доводы заявителя, касающиеся существа заявленных требований, с учетом вышеизложенного не имеют значения для рассмотрения настоящей апелляционной жалобы, в связи с чем подлежат отклонению.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.12.2023 по делу N А47-2861/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Регионального общественного фонда "Поддержка и развитие среднего класса" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Т.В. Курносова Л.В. Забутырина