Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2023 г. N 18АП-463/23 по делу N А47-2861/2014

г. Челябинск

01 марта 2023 г.

Дело N А47-2861/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Журавлева Ю.А., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Матвеевым О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Южный Урал" Максютова Дениса Петровича, индивидуального предпринимателя Горохова Валерия Алексеевича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.12.2022 по делу N А47-2861/2014 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Южный Урал" Максютов Денис Петрович (паспорт), его представитель - Фазлиева Владислава Маратовна (паспорт, доверенность от 09.01.2023);

представитель индивидуального предпринимателя Горохова Валерия Алексеевича - Фазлиева Владислава Маратовна (паспорт, доверенность от 23.01.2023);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Мясная корпорация "Меркурий" в лице конкурсного управляющего Давлетшиной Айгуль Римовны - Русалина Кира Владиславовна (паспорт, доверенность от 01.02.2023);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Гайский цветной прокат" - Гайдамаченко Георгий Аркадьевич (паспорт, доверенность от 15.09.2020);

представитель общества с ограниченной ответственностью "ХолдингПромцентр" в лице конкурсного управляющего Маракина Данила Анатольевича - Тумин Владислав Вячеславович (паспорт, доверенность от 18.10.2022).

Конкурсный управляющий Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Шайдуллина Марата Мансуровича Осипов Юрий Александрович (ИНН 560900401039, ОГРНИП 307565831800121) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Южный Урал" (ИНН 5609044638, ОГРН 1055609004318, далее - должник) несостоятельным (банкротом), в связи с наличием у должника задолженности в размере 26 457 308,04 рублей основного долга, подтвержденного решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-3126/2013 от 16.12.2013.

Определением суда от 07.04.2014 заявление принято к производству, в отношении должника возбуждено дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.04.2016 (резолютивная часть от 04.04.2016) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Южный Урал" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Максютов Денис Петрович (далее - временный управляющий Максютов Д.П.).

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 66 от 16.04.2016.

Решением суда от 27.10.2016 (резолютивная часть от 03.11.2016) общество с ограниченной ответственностью "НПО "Южный Урал" признано банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Максютов Д.П.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 215 от 19.11.2016.

Конкурсный управляющий Максютов Д.П. 25.06.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил с учетом уточнений требований, принятых судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

1. Признать недействительной сделку от 28.02.2013 договор займа N 03/12 на сумму 85 000 000 руб. (т.1 л.д.140), между обществом с ограниченной ответственностью "НПО Южный Урал" (Заемщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Мясная корпорация "Меркурий" (Займодавец), со всеми дополнительными соглашениями к нему;

2. Признать недействительным простой вексель N 001 от 16.04.2014, выданный обществом с ограниченной ответственностью "НПО "Южный Урал" обществу с ограниченной ответственностью "МК "Меркурий" на сумму 92 556 849 руб. 29 коп.;

3. Признать недействительной сделку между обществом с ограниченной ответственностью "НПО Южный Урал" и обществом с ограниченной ответственностью "МК Меркурий" акт от 17.04.2014 (т.1 л.д.142, копия) приема-передачи простого векселя по договору займа N 03/12 от 28.02.2013;

4. Признать недействительной сделку между обществом с ограниченной ответственностью "МК "Меркурий" и обществом с ограниченной ответственностью "Центр Актив" (ИНН 7708768096) акт приема-передачи простого векселя от 20.04.2014 по договору займа N ЦА/05 от 20.03.2013;

5. Признать недействительной сделку между обществом с ограниченной ответственностью "Центр Актив" (ИНН 7708768096) и обществом с ограниченной ответственностью "ХолдингПромцентр" (ИНН 7705995862) акт от 25.04.2014 приема-передачи простого векселя;

6. Признать недействительной сделку между обществом с ограниченной ответственностью "ХолдингПромцентр" (ИНН 7705995862) и обществом с ограниченной ответственностью "МК Меркурий" акт от 21.05.2014 (т.1 л.д.44) приема-передачи простого векселя;

7. Применить последствия недействительности сделок в виде:

7.1. Признать непереданным по первому индоссаменту в адрес ООО "МК "Меркурий" простой вексель N 001 от 16.04.2014, выданный ООО "НПО "Южный Урал" ООО "МК "Меркурий" на сумму 92 556 849 руб. 29 коп.;

7.2. Признать непереданным по второму индоссаменту в адрес ООО "Центр Актив" (ИНН 7708768096) простой вексель N 001 от 16.04.2014, выданный обществом с ограниченной ответственностью "НПО "Южный Урал" обществу с ограниченной ответственностью "МК "Меркурий" на сумму 92 556 849 руб. 29 коп.;

7.3. Признать непереданным в адрес общества с ограниченной ответственностью "Холдингпромцентр" (ИНН 7705995862) простой вексель N 001 от 16.04.2014, выданный обществом с ограниченной ответственностью "НПО "Южный Урал" обществу с ограниченной ответственностью "МК "Меркурий" на сумму 92 556 849 руб. 29 коп.;

7.4. Признать непереданным по акту от 21.05.2014 (т.1 л.д.44) приема-передачи простого векселя в адрес общества с ограниченной ответственностью "МК "Меркурий" простого векселя N 001 от 16.04.2014, выданный обществом с ограниченной ответственностью "НПО "Южный Урал" обществом с ограниченной ответственностью "МК "Меркурий" на сумму 92 556 849 руб. 29 коп.

Кроме того, 06.07.2020 в арбитражный суд поступило заявление индивидуального предпринимателя Горохова Валерия Алексеевича, в котором он просил с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

1. Признать недействительной сделку договор займа от 28.02.2013 N 03/12 на сумму 85 000 000 руб. (т.1 л.д.140), заключенный между ООО "НПО Южный Урал" и ООО "МК Меркурий";

2. Признать недействительной сделку от 20.04.2014 дополнительное соглашение к договору займа, заключенную между ООО "НПО Южный Урал" и ООО "МК Меркурий";

3. Признать недействительной сделку по продаже ООО "МК Меркурий" ООО "Центр Актив" (ИНН 7708768096) векселя N 001 от 16.04.2014,

4. Признать недействительной сделку по продаже ООО "Центр Актив" (ИНН 7708768096) ООО "Холдингпромцентр" (ИНН: 7705995862) векселя N 001 от 16.04.2014;

5. Признать недействительной сделку передачу векселя N 001 от 16.04.2014 ООО "Холдингпромцентр" (ИНН: 7705995862) как вклад в уставной капитал ООО "МК Меркурий";

6. Признать недействительной сделку соглашение между ООО "НПО Южный Урал" и ООО "МК Меркурий" о новации вексельного обязательства от 26.05.2014 на сумму 92 556 849 руб. 29 коп. (т.1 л.д.144);

7. Признать недействительной сделку договор купли-продажи между ООО "НПО Южный Урал" и ООО "МК Меркурий" от 24.07.2014 на сумму 37 897 429 руб. (т.7а л.д.24);

8. Признать недействительной сделку договор купли-продажи между ООО "НПО Южный Урал" и ООО "МК Меркурий" от 17.03.2015 на сумму 530 000 руб.;

9. Признать недействительной сделку договор купли-продажи между ООО "НПО Южный Урал" и ООО "МК Меркурий" от 17.03.2015, по которой продает ООО "МК Меркурий" недвижимое имущество на сумму 27 570 000 руб.;

10. Признать недействительной сделку зачет взаимных требований между ООО "НПО Южный Урал" и ООО "МК Меркурий" от 22.05.2014 на сумму 12 272 322 руб. 04 коп. (т.10 л.д.118, т.7а л.д.16);

11. Признать недействительной сделку зачет взаимных требований между ООО "НПО Южный Урал" и ООО "МК Меркурий" от 01.04.2015 на сумму 21 257 386 руб. 19 коп.

Применить последствия недействительности сделки в виде:

1) Возврата в конкурсную массу ООО "НПО Южный Урал" недвижимого имущества, приобретенного согласно договорам купли-продажи от 24.07.2014, 01.04.2015, 17.03.2015,

2) Взыскания с ООО "МК Меркурий" в пользу ООО "НПО Южный Урал" сумм зачтенных взаимных требований от 22.05.2014 в размере 12 272 322 руб. 04 коп. (т.10 л.д.118, т.7а л.д.16) и 01.04.2015 в размере 21 257 386 руб. 19 коп., итого в общем размере 33 529 708 руб. 10 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены - Годовов Виктор Васильевич, конкурсный управляющий ЗАО "Компания цветного проката" Коваленко Дарья Борисовна (дело о банкротстве N А56-86362/2014), общество с ограниченной ответственностью "Форвард энерджи", акционерное общество "Газдевайс", Суслов Александр Владимирович, Черномырдин Виталий в лице финансового управляющего Мироновой Виктории Александровны (дело о банкротстве N А40-1993202016), общество с ограниченной ответственностью "Меридиан", Сальников В.Ю., Региональный общественный фонд "Поддержка и развитие среднего класса".

Определением суда от 11.01.2022 указанные заявления объединены в одно производство с целью их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.12.2022 (резолютивная часть от 29.11.2022) в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, заявители обратились с апелляционными жалобами, в которых просили отменить определение суда от 06.12.2022.

Конкурсный управляющий Максютов Д.П. в обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что изначально займ, полученный в размере 85 млн. рублей от ООО "МК Меркурий" носил под собой "капитало-замещающую природу", следовательно, его трансформация в вексельное обязательство не допустима, уже на этапе выдачи векселя взамен погашения данного займа имеет место недействительность сделки. Возврат приобретшего корпоративную природу капитало-замещающего финансирования не за счет чистой прибыли, а за имущества должника необходимо рассматривать как злоупотребление правом со стороны мажоритарного участника (акционера). Соответствующие действия, оформленные в качестве возврата займов, подлежат признанию недействительными по правилам статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенные со злоупотреблением правом. Материалами дела доказано, что конечным бенефициаром является Черномырдин В.В. и Клямко А.С., подконтрольными лицами в качестве управленцев являлись Кругов А.Г., (руководитель ООО "Сфера" учредитель при создании ООО "МК Меркурий"/ также руководитель ООО "МК Меркурий"/ руководитель ООО "КХ им. Кирова" присоединен к ООО "НПО Южный Урал"), Суслов А.В. (руководитель ООО "МК Меркурий", первый заместитель ООО "НПО Южный Урал", арбитражный управляющий ЗАО "Колос" имущество которого перешло в ООО МК Меркурий"). Общество ООО "МК Меркурий" подразумевалось как подразделение ООО "НПО Южный Урал" и презентовалось самим Черномырдиным В.В. 30.03.2012 на встрече в Правительстве Оренбургской области как таковое. Так, бизнес план для ООО "МК Меркурий" почти идентичен заключению, подготовленному для ООО "НПО Южный Урал" 19.05.2014 г. Так, фермы в хуторе Чулошников, в селе Каменно-Озерное, в селе Изяк-Никитино, которые принадлежали ООО "Колос" (учредитель ООО "НПО Южный Урал") в заключении от 19.05.2014 квалифицируются как имущество ООО "НПО Южный Урал", это же имущество в марте 2014 было передано в устав ООО "МК Меркурий" от Кругова А.Г., но поскольку в реструктуризации долгов и до финансировании Южный Урал было отказано, в том числе с учетом возбужденного дела о банкротстве Южный Урал (07.04.2014), было принято решение перенести проект в созданный ООО "МК Меркурий", который согласно выписке по счету все это время финансировался ООО "НПО Южный Урал". В ООО "МК Меркурий" и в ООО "НПО Южный Урал" в 2013-2014 году работали одни и те же люди, что подтверждается карточками работников и страницами бизнес плана, согласно которому в том числе Суслов А.В. (ген.директор ООО "МК меркурий" осуществлял трудовую деятельность на дату составления бизнес плана и в ООО "НПО Южный Урал" и в ООО "МК Меркурий"). Общество ООО "МК Меркурий" создано посредством вложения в устав от ООО "Сфера" (юридический адрес как у ООО "НПО Южный Урал", ОКВЭД 01.45 Разведение овец и коз) с размером доли в 41,9 % и состоит из не денежного вклада (250 голов КРС), оцениваемого в 20 900 000 рублей и от ООО "Холдингпромцентр" с размером доли в 58,1 % и состоит из денежных средств в размере 5 000 000 рублей и не денежного вклада 681 голова КРС оцениваемого в 24 000 000 рублей. Согласно акту приема-передачи от 26.02.2013 ООО "Сфера" передает ООО "НПО Южный Урал" по договору оказания услуг КРС в количестве 931 голов КРС., а 26.02.2013 ООО "НПО Южный Урал" принимает от ООО "МК Меркурий" на уход данных КРС. Таким образом, ООО "Сфера" за ООО "Холдингпромцентр" вносит в уставной капитал КРС в количестве 250 голов. После принятия решения об увеличении уставного капитала ООО "МК Меркурий" до 383 330 000 руб. ООО "Холдингпромцентр" вкладывает в ООО "МК Меркурий" имущество, которое было отчуждено от ООО "Колос" руководителем Черномырдиным А.А. в пользу Кругова А.Г. по договору 07.12.2012 г. Таким образом, ООО "МК Меркурий" полностью было создано из имущества ООО "НПО Южный Урал", осуществляли трудовую деятельность в ООО "МК Меркурий" работники ООО "НПО Южный Урал", управлялось общество Сусловым А.В. (первый заместитель председателя правления ООО "НПО Южный Урал"), финансировалось (на з/п, текущая деятельность, погашение обязательств перед ООО "Центр Актив") деньгами ООО "НПО Южный Урал", инициатором бизнес плана выступал Черномырдин В.В. Денежные средства поступившие от Черномырдина В.В. в размере 600 млн. рублей на счет ООО "Центр Актив" затем в АО "Газдевайс" затем в ООО "МК Меркурий" и затем в ООО "НПО Южный Урал", были возвращены бенефициару посредством открытия кредитной линии от 26.02.2013 N 23/13-Р под 11,75% на 600 000 000 рублей у Банк ГПБ (АО), что свидетельствует о наличии договора покрытия. В предмете договора займа указано, что он выдан на пополнение оборотных средств, что квалифицирует данный займ как вложение в уставной капитал, однако через 1 год и 2 месяца данное обязательство сторонами было переквалифицировано вексель, а потом в займ для создания кредиторской "дружественной" задолженности и ее покрытия путем отчуждения в ООО "МК Меркурий" в условиях зачета. Кроме того, конкурсный управляющий указывает, что судом первой инстанции не оценены его доводы о фальсификации доказательств по делу, заявление по существу судом первой инстанции не рассмотрено. Конкурсный управляющий отмечает, что документация по спорным сделкам у него отсутствовала, основания по капитало-замещающему финансированию стали известны лишь из анализа выписки ООО "Центр Актив" поступившей в дело 12.05.2022 г. Основания ничтожности стали известны из истребованных судом материалов Арбитражного суда г.Москвы А40-153941/2018 (дата 24.05.2022 документы из суда первой инстанции и 28.09.2022 отсканированные документы из суда апелляционной инстанции).

ИП Горохов В.А. в обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на отсутствие пропуска срока исковой давности с его стороны, указывает, что суд первой инстанции не рассмотрел его доводы о незаключенности сделок по корпоративным нормам.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 08.02.2023.

Судом на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела отзывы на апелляционные жалобы, поступившие от ООО "Гайский цветной прокат" (вх.N 4341 от 23.01.2023), ООО "Холдингпромцентр" (вх.N 5975 от 30.01.2023), ООО "Мясная корпорация "Меркурий" (вх.N 7508 от 03.02.2023), также к материалам дела приобщены письменные возражения конкурсного управляющего Максютова Д.П. на отзыв ООО "Гайский цветной прокат" (вх.N 6645 от 31.01.2023)

Судебной коллегией в порядке статей 49, 260, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты к рассмотрению дополнения к апелляционной жалобе Горохова В.А. (вх.N 7336 от 03.02.2023). В дополнениях к апелляционной жалобе кредитор повторно указывает на отсутствие пропуска срока с его стороны, на нерассмотрение его доводов о незаключенности сделок судом первой инстанции.

Определением суда от 08.02.2023 судебное заседание отложено на 21.02.2023.

Судом в соответствии со статьями 49, 260, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты к рассмотрению дополнения к апелляционной жалобе конкурсного управляющего Максютова Д.П. (вх.N 9501 от 13.02.2023).

В дополнениях к апелляционной жалобе конкурсный управляющий указывает, что суд первой инстанции не рассмотрел часть заявленных требований в отношении следующих сделок: - Простой вексель N 001 от 16 Апреля 2014 г., выданный ООО "НПО "Южный Урал" непосредственно предприятию ООО "МК "Меркурий" на сумму 92 556 849,29 рублей; - акт от 17 апреля 2014 года приема-передачи простого векселя по договору займа N 03/12 от 28.02.2013 г. между ООО "НПО Южный Урал" и ООО "МК Меркурий"; - акт приема-передачи от 20.04.2014 векселя к ООО "НПО Южный Урал" по договору займа NЦА/05 от 20.02.2013 ООО "МК "Меркурий" и ООО "Центр Актив"; - Акт от 25 апреля 2014 года приема-передачи простого векселя к ООО "НПО Южный Урал" между ООО "Центр Актив" и ООО "ХолдингПромцентр"; - Акт приема-передачи простого векселя к ООО "НПО Южный Урал" от 21 мая 2014 года между ООО "ХолдингПромцентр" и ООО "МК Меркурий"; - Акт взаимных расчетов от 01.04.2015 по соглашению о новации вексельного обязательства от 26.05.2014 между ООО "МК Меркурий" и ООО "НПО Южный Урал"; - Договор займа N 03/12 от 28.02.2013 между ООО "НПО Южный Урал" и ООО "МК Меркурий"; - Договор о залоге кормов для сельскохозяйственных животных от 28.02.2013 между ООО "МК Меркурий" в лице Суслова А.В. и залогодателя ООО "НПО Южный Урал" в.лице Годовова В.В.; - Договор поставки кормов от 08.02. между ООО "НПО Южный Урал" и ООО "МК Меркурий"; - Решение N5 от 21.05.2014 единственного участника ООО "МК Меркурий" - ООО "ХолдингПромцентр". Суд первой инстанции не рассмотрел сделку займа в размере 85 млн. рублей, полученного первоначально от Черномырдина В.В. через ряд аффилированных лиц на наличие оснований относимости к "капитало-замещающему финансированию". В случае если суд установил бы данное обстоятельство, уже рассмотренные сделки (ДКП, соглашение о новации, акты взаимных расчетов) не могли быть квалифицированы как "преференциальные". Данное обстоятельство являлось бы возможностью пересмотра судебных актов, в которых займ в предмет рассмотрения спора не входил, и не было известно о вероятности фальсификации ряда сделок, которые привели к отчуждению комплекса недвижимого имущества в аффилированное подразделение.

Кроме того, указанные доводы приведены конкурсным управляющим в отдельном ходатайстве в качестве основания для рассмотрения дела апелляционным судом по правилам первой инстанции в соответствии с положениями статьями 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (вх.N 9496 от 13.02.2023).

Рассмотрев заявленные доводы конкурсного управляющего, судебная коллегия не находит оснований для их удовлетворения, из материалов дела и выводов суда первой инстанции не следует, что остались не рассмотренными какие-либо требования заявителей. Причиной отказа в удовлетворении заявлений о признании всех указанных сделок недействительными послужили выводы суда о пропуске срока исковой давности. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для рассмотрения дела по правилам, установленным статьей 268 АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В судебном заседании 21.02.2023 представитель конкурсного управляющего и Горохова В.А. поддерживали доводы апелляционных жалоб, просили удовлетворить заявленные требования.

Представители ответчиков возражали по доводам жалоб, просили оставить без изменения определение суда от 06.12.2022.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "МК Меркурий" (займодавцем) и должником (заемщиком) заключен договор займа от 28.02.2013 N 03/12 (т.1 л.д.10) на сумму 85 000 000 руб., под 11,85 % годовых для целей пополнения оборотных средств под залог кормов для сельскохозяйственных животных (п.1.1.) на срок до 02.05.2013 (п.1.4).

Дополнительным соглашением срок продлен до 20.04.2014 (т.1 л.д.12).

Актом от 17.04.2014 подтверждается факт передачи должником (заемщиком) ответчику (займодавцу) в счет погашения указанного договора займа (от 28.02.2013 N 03/12) в сумме 92 556 849 руб. 29 коп. ценной бумаги - векселя N 001, составленной 16.04.2014 со сроком - по предъявлении и вексельной суммы 92 556 849 руб. 29 коп. (т.1 л.д.13). В акте указывает, что с момента выдачи простого векселя обязательства сторон по договору займа от 28.02.2013 N 03/12 прекращаются (т.2 л.д.13).

В дальнейшем, 26.05.2014 между указанными лицами заключено соглашение о новации вексельного обязательства (т.1 л.д.14). Пунктом 1 указанного соглашения о новации, определено следующее: ответчик (кредитор, первоначальный займодавец) и должник (заемщик) подтверждают, что по вексельному обязательству (простой вексель N 001 от 16.04.2014) на сумму 92 556 849 руб. 29 коп., векселедателем которого является заемщик, векселедержателем - кредитор, заемщик обязан оплатить кредитору по предъявлении простого векселя денежную сумму в меньшем размере, а именно 80 257 677 руб. 96 коп.

Данная сумма согласована сторонами с учетом отчета N 188/14 об определении рыночной стоимости простого векселя, которая по состоянию на 20.05.2014 составила 92 530 000 руб. и акта зачета взаимных требований в части 12 272 322 руб. 04 коп. от 22.05.2014 (акт зачета от 22.05.2014 - т.1 л.д.16), являющимися неотъемлемой частью настоящего соглашения (Приложение 1 и 2).

Таким образом, обязательства должника по оплате векселя (ранее выданного должником в оплату полученного займа), рыночной оценкой в сумме рыночная оценка, на общую сумму 92 530 000 руб., сторонами урегулировано следующим образом: - 80 257 677 руб. 96 коп. новировано, в том числе, заменено на продажу объектов недвижимости (относящихся, согласно позиции заявителя, к рассмотрению настоящего обособленного спора).

При этом, указанная сумма обязательства, относящееся к предмету новации, определена за вычетом 12 272 322 руб. 04 коп. (в остальной части), которая указана/учтена в качестве зачтенной (акт зачета от 22.05.2014 на 12 272 322 руб. 04 коп. - т.1 л.д.16).

В части указанного зачтенного ранее обязательства оспариваемое соглашение от 26.05.2014 о новации вексельного обязательства (т.1 л.д.14) имеет ссылку на акт от 22.05.2014 зачета взаимных требований (т.1 л.д.16), которым согласовано в двухстороннем порядке волеизъявление о зачете 12 272 322 руб. 04 коп. - права требования ответчика к должнику, подтверждаемому актом приема-передачи услуг N 27706 от 31.12.2013 (по договору оказания услуг от 26.02.2013 на сумму 12 272 322 руб. 04 коп.).

Между ответчиком (кредитор, первоначальный займодавец) и должником (первоначальный заемщик) заключено дополнительное соглашение от 01.03.2015 о новации вексельного обязательства (т.1 л.д.17).

В соответствии с условиями указанного соглашения (после преамбулы) пункт 1: обязательство заемщика по оплате кредитору денежной суммы, указанной в пункте 1 соглашения о новации вексельного обязательства, стороны заменяют следующим обязательством: - продажа объектов недвижимости, расположенных в Оренбургской области, Саракташском районе с.Черный Отрог, село Никитино на общую сумму 28 100 000 руб. (как указано в соглашении от 01.03.2015) -предварительный расчет стоимости по договору купли-продажи недвижимости и перечня объектов на основании отчета о рыночной оценке N 081/15 от 27.02.2015 - приложение N 6 (соглашение от 01.03.2015 - т.1л.д.17).

Пунктом 2 соглашения от 01.03.2015 (т.1 л.д.18) определено, что в рамках исполнения предусмотренных пунктом 1 настоящего дополнительного соглашения, стороны обязуются заключить договоры купли-продажи: - объектов недвижимости, расположенных в Оренбургской области Саракташского района, село Черный отрог, село Никитино, в котором в качестве продавца будет выступать Заемщик, в качестве покупателя - кредитор. Указанный договор стороны обязаны заключить не позднее 20.03.2015 (т.1 л.д.18).

01.04.2015 между ответчиком (кредитором) и должником (заемщиком) составлен акт взаимных расчетов по соглашению о новации вексельного обязательства от 26.05.2014 (акт от 01.04.2015, т.1 л.д.19), а именно, зафиксировано об исполнении обязательств по оплате 92 530 000 руб., в том числе:

1. зачетом взаимных требований на сумму 12 272 322 руб. 04 коп. от 22.05.2014;

2. договором подряда выполнения работ N 11/8 от 11.08.2014, акт N 3511 от 14.10.2014 на сумму 1 413 592 руб. 92 коп.;

3. договором от 24.07.2014 купли-продажи объектов недвижимости в с.Изяк-Никитино и с.Студенцы Саракташского района на сумму 37 897 429 руб., свидетельство о праве собственности на 11 листах;

4. договором купли-продажи объектов недвижимости (земельных участков) на сумму 530 000 руб.;

5. договором от 17.03.2015 купли-продажи объектов недвижимости в селе Черный отрог, селе Никитино Оренбургской области Саракташского района на сумму 27 570 000 руб., свидетельство о праве собственности на 13 листах;

6. договором оказания услуг от 26.02.2013 на сумму 12 846 656 руб. 71 коп., (копия договора, т.1 л.д.40), акта зачета от 01.06.2015 (вместо акта от 01.06.2015 в дело представлен копия акта от 01.04.2015, согласно которому из услуг на сумму 21 275 386 руб. 19 коп. зачтено 12 846 656 руб. 71 коп. т.1 л.д.46).

Конкурсный управляющий, указывая на взаимосвязь совершенных сделок, направленных на погашение долга, возникшего у должника по договору займа от 28.02.2013 N 03/12, а также обязательствам, вытекающим у ответчика перед должником по договору оказания услуг от 26.02.2013, обратился в суд с заявлением об оспаривании сделок как единой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 и пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 08.11.2019 по делу N А47-2861/2014 (кор.N 124141) суд признал недействительным договоры, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Южный Урал" и обществом с ограниченной ответственностью "Мясная Корпорация "Меркурий":

соглашение о новации вексельного обязательства от 26.05.2014 на сумму 92 556 849 руб. 29 коп.;

договор купли-продажи от 24.07.2014 года на сумму 37 897 429 руб.;

договор купли-продажи от 17.03.2015 на сумму 530 000 руб.;

договор купли-продажи от 17.03.2015 продает ООО "МК Меркурий" недвижимое имущество на сумму 27 570 000 руб.;

зачет взаимных требований между обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Южный Урал" и обществом с ограниченной ответственностью "Мясная Корпорация "Меркурий" от 22.05.2014 на сумму 12 272 322 руб. 04 коп.;

зачет взаимных требований между обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Южный Урал" и обществом с ограниченной ответственностью "Мясная Корпорация "Меркурий" от 01.04.2015 на сумму 21 257 386 руб. 19 коп.

Суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Мясная Корпорация "Меркурий" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "НПО Южный Урал" недвижимое имущество, приобретенное согласно договорам купли-продажи от 24.07.2014, от 01.04.2015, от 17.03.2015:

Объект	Кадастровый N	Адрес
Договор купли-продажи недвижимости от 24 июля 2014
Здание нежилое, 1 этажный, общая площадь 346,2 кв.м	56:26:2012001:7	Оренбургская область, Саракташский район, село Изяк-Никитино, ул. Полевая 1 в
Здание нежилоеД-этажный, общая площадь 1 507,3 кв.м	56:26:2012001:5	Оренбургская обл., Саракташский р-н, село Изяк-Никитино
Здание нежилое, 1- этажный, общая площадь 1829,3 кв. м.,	56:26:2012001:6	Оренбургская обл., Саракташский р-н, село Изяк-Никитино, ул. Полевая,1 а
Здание нежилое, 1- этажный, общая площадь 1 480,2	56:26:2012001:4	Оренбургская обл., Саракташский р-н, село Изяк-Никитино
Здание нежилое, 1- этажный, общая площадь 1198 кв.м	56:26:0000000:4266	Оренбургская обл., Саракташский р-н, село Изяк-Никитино, ул. Полевая
Здание нежилое, 1- этажный, общая площадь 1 187 кв.м	56:26:2023002:305	Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Студенцы,ул. Дорожная д.2а
Здание нежилое, 1- этажный, общая площадь 1 830,7	56:26:2008001:35	Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Студенцы,ул. Дорожная д.2в
Здание нежилое, 1- этажный, общая площадь 514,1 кв.м	56:26:2008001:36	Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Студенцы,ул. Дорожная д.2б
здание нежилое. 1- этажный, общая площадь 1628,3 кв.м.	56:26:2008001:34	Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Студенцы,ул. Дорожная д.2д
Здание нежилое, 1- этажный, общая площадь 1874,5	56:26:2008001:37	Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Студенцы
Здание нежилое, 1- этажный, общая площадь 130,1 кв.м	56:26:2008001:38	Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Студенцы
Договор купли-продажи недвижимости от 17 марта 2015
Земельный уча сток (земли с/х назначения, общая площадь 60000 кв.м	56:26:2022001:24	Оренбургская обл, Саракташский р-н, МО "Черноотрожский с/с
Земельный участок (земли с/х назначения, общая площадь 344998	56:26:2022001:25	Оренбургская обл, Саракташский р-н, МО "Черноотрожский с/с
Договор купли-продажи недвижимости от 17 марта 2015
Здание нежилое, 1- этажный (подземных этажей), общая площадь 826,3кв.м	56:26:2001001:3178	Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Черный Отрог, ул. Пионерская
Здание нежилое, 1- этажный (подземных этажей), общая площадь 1129,3 кв.м	56:26:2001001:3192	Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Черный Отрог, ул. Пионерская
Здание нежилое, 1- этажный (подземных этажей), общая площадь 2 213,7кв.м	56:26:2001001:3191	Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Черный Отрог, ул. Пионерская
Здание нежилое, 1- этажный (подземных этажей), общая площадь 3 948,7	56:26:2001001:3190	Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Черный Отрог, ул. Пионерская
Здание нежилое, 1- этажный (подземных этажей), общая площадь 481,8	56:26:2001001:3179	Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Черный Отрог, ул. Пионерская
Здание нежилое, 1- этажный (подземных этажей), общая площадь 82,7	56:26:2001001:3189	Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Черный Отрог, ул. Пионерская
Здание нежилое, 2- этажный (подземных этажей), общая площадь 590,1 кв.м	56:26:2001001:3180	Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Черный Отрог, ул. Пионерская
Здание нежилое, площадь 437,1 кв.м	56:26:2001001:3214	Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Черный Отрог, ул. Ленинская, д.23, пом. 2
Здание нежилое, 1-этажный, общая площадь 653 кв.м	56:26:0000000:4268	Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Никитино
Здание нежилое, 1-этажный, общая площадь 1646,4 кв.м	56:26:2013001:15	Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Никитино, ул. Дачная, 1а
Здание нежилое, 1-этажный, общая площадь 535,2 кв.м	56:26:2006001:1218	Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Никитино, ул. Школьная д. 16
Здание нежилое, 1-этажный, общая площадь 1182,2 кв.м.,	56:26:2013001:15	Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Никитино
Сооружение, назначение: Мех.ток без оборудования ЗАВ20, общая площадь 109 кв.м	56:26:2013001:16	Оренбургская обл., Саракташский р-н, с. Никитино, пер. Овражный д. 1а

Суд восстановил денежные обязательства общества с ограниченной ответственностью "Мясная Корпорация "Меркурий" и общества с ограниченной ответственностью "НПО Южный Урал" на сумму:

12 272 322 руб. 04 коп. по зачету от 22.05.2014 (т.1 л.д.16),

1 413 592 руб. 92 коп. по акту взаимных расчетов от 01.04.2015,

12 846 656 руб. 71 коп. по акту взаимных расчетов от 01.04.2015.

денежные обязательства общества с ограниченной ответственностью "НПО Южный Урал":

по договору купли-продажи от 24 июля 2014 года на сумму 37 897 429 руб.;

по договору купли-продажи от 17 марта 2015 на сумму 530 000 руб.;

по договору купли-продажи от 17 марта 2015 года продает ООО "МК Меркурий" недвижимое имущество на сумму 27 570 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 по делу N А47-2861/2014 определение суда от 08.11.2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-2105/15 от 30.06.2020 (резолютивная часть от 23.06.2020) по делу N А47-2861/2014 указанное определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника отказано по мотиву пропуска срока исковой давности по оспариванию сделки на основании ст.61.3 Закона о банкротстве. При этом, судами в рамках указанного обособленного спора не установлены факты ничтожности какой-либо из сделок, входящих в оспариваемую цепочку сделок.

В рамках настоящего дела, с учетом объединения споров в одно производство, рассматриваются следующие требования об оспаривании сделок, которые тесно связаны с вышеуказанными, в частности:

1. Оспаривается договор займа от 28.02.2013 N 03/12 (т.1 л.д.140) на сумму 85 000 000 руб., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "МК Меркурий" (займодавец, подпись - председатель правления Годовов В.В.) обществом с ограниченной ответственностью "НПО Южный Урал" (заемщик, подпись - генеральный директор Суслов А.В.) и со всеми дополнительными соглашениями к нему.

В соответствии с условиями указанного договора займа (т.1 л.д.140), общество "МК "Меркурий" предоставляет обществу "НПО Южный Урал" займ в сумме 85 млн.руб., на срок до 02.05.2013 (пункт 1.4 договора от 28.02.2013, т.1 л.д.140), для цели пополнения оборотных средств под залог кормов для сельскохозяйственных животных (п.1.1.). Дополнительным соглашением срок продлен до 20.04.2014 (установлено по материалам обособленного спора - определения от 08.11.2019).

Оспариваемый договор займа подписан со стороны Займодавца общества "МК "Меркурий" генеральным директором Сусловым А.В. и со стороны Заемщика общества "НПО Южный Урал" генеральным директором Годовым В.В. (т.1 л.д.141).

Финансовая возможность общества "МК "Меркурий" предоставить указанный займ обусловлена тем, что общество "Центр Актив" (ИНН: 7708768096) перечислило обществу "МК "Меркурий" денежные средства в размере 85 млн. руб. платежным поручением от 27.02.2013 N 20 (т.1 л.д.143) с указанием на назначение платежа: "оплата по договору займа N ЦА/05 от 20.02.2013 (процентного 13,8% годовых" (т.1 л.д.143).

Следует отметить, что заявителем приложено соглашение о новации вексельного обязательства от 26.05.2014 (т.1 л.д.144) на сумму 92 556 849 руб. 29 коп. (которое ранее было предметом оспаривания, определение суда от 08.11.2019 по делу N А47-2861/2014 о признании сделки недействительной, кор.N 124141, отменено в кассационном порядке).

Пунктом 1 указанного соглашения о новации, определено следующее (т.1 л.д.144).

Ответчик (кредитор, первоначальный займодавец) и должник (заемщик) подтверждают, что по вексельному обязательству (простой вексель N 001 от 16.04.2014) на сумму 92 556 849 руб. 29 коп., векселедателем которого является заемщик, векселедержателем - кредитор, заемщик обязан оплатить кредитору по предъявлении простого векселя денежную сумму в меньшем размере, а именно 80 257 677 руб. 96 коп.

Данная сумма согласована сторонами с учетом отчета N 188/14 об определении рыночной стоимости простого векселя, которая по состоянию на 20.05.2014 составила 92 530 000 руб. и акта зачета взаимных требований в части 12 272 322 руб. 04 коп. от 22.05.2014 (т.10 л.д.118, т.7а л.д.16), являющимися неотъемлемой частью настоящего соглашения (Приложение 1 и 2).

Таким образом, обязательства должника по оплате векселя (ранее выданного должником в оплату полученного займа), рыночной оценкой в сумме 92 530 000 руб., сторонами урегулировано посредством новации (соглашение от 26.05.2014, т.1 л.д.144);

2. Оспаривается Простой вексель N 001 от 16.04.2014 (копия - т. 1 л.д.45), выданный обществом "НПО "Южный Урал" обществу "МК "Меркурий" на сумму 92 556 849 руб. 29 коп. (подписан векселедателем в лице председателя правления Годовов Виктор Васильевич, рассматривается заявление о фальсификации, поданное заявителем конкурсным управляющим Максютовым Д.П.).

В соответствии с реквизитами указанного векселя:

- вексельный долг подлежит оплате по предъявлении,

- вексель подписал (от лица векселедателя) председатель правления общества "НПО "Южный Урал" Годовов Виктор Васильевич,

- оборотная сторона векселя содержит индоссаменты (т.1 л.д.46):

1) платить по приказу общества "МК "Меркурий" без даты и без расшифровки подписи,

2) платить по приказу общества "Центр Актив" (ИНН 7708768096) без даты и без расшифровки подписи,

3) открытый индоссамент с подписью от лица общества "Центр Актив" без даты и без расшифровки подписи (т.1 л.д.46).

3. Оспаривается акт от 17.04.2014 (т.1 л.д.142, копия) приема-передачи простого векселя по договору займа N 03/12 от 28.02.2013 между ООО "НПО Южный Урал" и ООО "МК Меркурий" (При этом, Второй заявитель оспаривает соглашение между ООО "НПО Южный Урал" и ООО "МК Меркурий" о новации вексельного обязательства от 26.05.2014 на сумму 92 556 849 руб. 29 коп., т.1 л.д.144).

Как зафиксировано в указанном акте, 17.04.2014 (т.1 л.д.142, копия) общество "НПО "Южный Урал" (Заемщик, векселедатель) в счет погашения суммы по договору займа от 28.02.2013 N 03/12, передает в сумме 92 556 849 руб. 29 коп. обществу "МК "Меркурий" простой вексель N001 от 16.04.2014, со сроком платежа - по предъявлении.

В акте от 17.04.2014 (т.1 л.д.142, копия) указывается, что с момента выдачи простого векселя обязательства сторон по договору займа от 28.02.2013 N 03/12 прекращаются (т.1 л.д.142).

4. Оспаривается акт приема-передачи простого векселя от 20.04.2014 векселя по договору займа N ЦА/05 от 20.03.2013 между ООО "МК "Меркурий" ООО "Центр Актив" (ИНН 7708768096).

5. Оспаривается Акт от 25.04.2014 приема-передачи простого векселя (как пояснял представитель общества "Холдингпромцентр" (ИНН: 7705995862) такой акт не составлялся, передачи векселя оформлялась записью на векселе), между ООО "Центр Актив" и ООО "ХолдингПромцентр" (ИНН: 7705995862).

Таким образом, акт от 25.04.2014 к заявлению не приложен. В деле имеется копия договора купли-продажи от 25.04.2014 между обществом "Центр Актив" (ИНН 7708768096, Продавец, подписал Макаренко Г.Н.) на предмет передачи обществу "ХолдингПромцентр" (покупатель, подписал Яровенко В.А., ИНН 500301859858) простого векселя, составленного 16.04.2014 обществом "НПО Южный Урал" на сумму 92 556 849 руб. 29 коп. (т.1 л.д.48).

Дополнительным соглашением от 16.05.2014 N 1 (т.1 л.д.47) изменены условия об оплате, предусмотрено, что передача векселя осуществляется на основании отсрочки платежа на условиях коммерческого кредита. На период отсрочки платежа покупатель уплачивает проценты в размере 11.8 % годовых. Начисление процентов осуществляется с 19.05.2014. Срок оплаты цены векселя и процентов до 31.12.2014 (т.1 л.д.47, копия дополнительного соглашения).

При этом, из соглашения о переводе долга от 01.10.2014 (т.1 л.д.50) следует, что первоначальный должник общество "ХолдингПромцентр" передал новому должнику обществу "Меридиан" долг по договору купли-продажи N б/н от 25.04.2014 простого векселя N 001, заключенного между первоначальным должником и обществом "Центр Актив" (кредитор, ИНН 7708768096).

Далее, решением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2018 по делу N А40-153941/18-159-1147 с общества "ХолдингПромцентр" в пользу общества "Меридиан" присуждено ко взысканию 92 556 849 руб. 29 коп., а также проценты в сумме 4 039 535 руб. 93 коп. (т.1 л.д.53).

6. Оспаривается Акт от 21.05.2014 (т.1 л.д.44) приема-передачи простого векселя, составлен между обществом "ХолдингПромцентр" в лице генерального директора Яровенко В.А. (передал вексель) и обществом "МК Меркурий" в лице директора Суслова А.В. (т.1 л.д.44 - копия акта).

В соответствии с содержанием указанного акта, общество "ХолдингПромцентр" передало простой вексель, составленный обществом "Научно-производственное объединение "Южный Урал" 16.04.20214 на сумму 92 556 849 руб. 29 коп. в счет оплаты увеличения уставного капитала общества "МК Меркурий" на основании решения N 5 единственного участника общества "Мясная корпорация "Меркурий" от 21.05.2014 (т.1 л.д.44 - копия акта).

В связи с недействительностью указанных оспариваемых сделок, Первый заявитель просит применить последствия недействительности сделок в виде:

7.1. Признать непереданным по первому индоссаменту в адрес общества с ограниченной ответственностью "МК "Меркурий" простой вексель N 001 от 16.04.2014, выданный обществом с ограниченной ответственностью "НПО "Южный Урал" обществу с ограниченной ответственностью "МК "Меркурий" на сумму 92 556 849 руб. 29 коп. (л.д.46, лист индоссамента векселя),

7.2. Признать непереданным по второму индоссаменту в адрес общества с ограниченной ответственностью "Центр Актив" (ИНН 7708768096) простой вексель N 001 от 16.04.2014, выданный обществом "НПО "Южный Урал" обществу "МК "Меркурий" на сумму 92 556 849 руб. 29 коп. (л.д.46, лист индоссамента векселя),

7.3. Признать непереданным в адрес общества с ограниченной ответственностью "Холдингпромцентр" простой вексель N 001 от 16.04.2014, выданный обществом с ограниченной ответственностью "НПО "Южный Урал" обществу с ограниченной ответственностью "МК "Меркурий" на сумму 92 556 849 руб. 29 коп. (л.д.46, лист индоссамента векселя),

7.4. Признать непереданным по акту от 21.05.2014 (т.1 л.д.44) приема-передачи простого векселя в адрес ООО "МК "Меркурий" простого векселя N 001 от 16.04.2014, выданный обществом "НПО "Южный Урал" обществу "МК "Меркурий" на сумму 92 556 849 руб. 29 коп. (т.1 л.д.46, лист индоссамента векселя).

Второй заявитель индивидуальный предприниматель Горохов Валерий Алексеевич оспаривает следующие сделки:

1. сделку от 28.02.2013 договор займа N 03/12 на сумму 85 000 000 руб., между ООО "НПО Южный Урал" и ООО "МК Меркурий" (т.1 л.д.140, т.7а л.д.58 копия; оспаривается обоими заявителями по различным основаниям),

2. сделку от 20.04.2014 дополнительное соглашение к договору займа, заключенную между обществом "НПО Южный Урал" (Заемщик) и обществом "МК Меркурий" (Займодавец).

Однако, в дело представлено дополнительное соглашение от 31.12.2013 (т.7а л.д.59), согласно которому "Заемщик возвращает Займодавцу сумму Займа единовременно в срок до 20.04.2014 (включительно). Погашение любым незапрещенным законом способом, в том числе оплата суммы векселем. В случае погашение суммы векселем, составляется акт приема-передачи" (т.7а л.д.59).

3. сделку по продаже обществом "МК Меркурий" обществу "Центр Актив" (ИНН 7708768096) векселя N 001 от 16.04.2014 (При этом, Первый заявитель оспаривает акт от 20.04.2014 приема передачи простого векселя по договору займа NЦА/05 от 20.03.2013, между обществом "МК "Меркурий" и обществом "Центр Актив" (пункт 4 предмета требований первого заявителя).

4. сделку по продаже обществом "Центр Актив" (ИНН 7708768096) обществу "Холдингпромцентр" векселя N 001 от 16.04.2014 (договор купли-продажи от 25.04.2014, т.1 л.д.48, с дополнительным соглашением от 16.05.2014 N1, т.1 л.д.47) (При этом, Первый заявитель оспаривает Акт от 25.04.2014 приема передачи простого векселя, который, как пояснял представитель общества "Холдингпромцентр", не составлялся, передача векселя оформлялась записью на векселе).

В соответствии с условиями указанного оспариваемого договора купли-продажи от 25.04.2014 (т.1 л.д.48, с дополнительным соглашением от 16.05.2014 N 1, т.1 л.д.47), подписанного продавцом в лице генерального директора Макаренко Геннадия Николаевича и покупателем в лице генерального директора Яровенко В.А.:

- продавец общество "Центр Актив" продало обществу "Холдингпромцентр" вексель N 001 от 16.04.2014 по цене 92 556 849 руб. 29 коп. (то есть по номинальной стоимости),

- продавец обязуется оплатить продавцу цену векселя в течение семи рабочих дней с даты подписания настоящего договора (т.1 л.д.48),

- дополнительным соглашением от 16.05.2014 стороны договорились, что передача векселя осуществляется на условиях отсрочки платежа на условиях коммерческого кредита. На период отросточки платежа покупатель уплачивает проценты в размере 11.8 % годовых. Начисление процентов осуществляется с 19.05.2014. Срок оплаты цены векселя и процентов до 31.12.2014 (т.1 л.д.47, копия дополнительного соглашения).

При этом, в дальнейшем заключено соглашение о переводе долга от 01.10.2014 (т.1 л.д.50), которое подписали:

- первоначальный должник общество "Холдингпромцентр" в лице генерального директора Яровенко В.А. (ИНН 500301859858),

- новый должник общество "Меридиан" (ИНН 5609097968) в лице действующего на основании доверенности от 11.09.2014 Мельник Е.А. При этом, директором и единственным участником указанного общества является Макаренков Игорь Николаевич, ИНН 773102406802, соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 09.09.2014 (т.1 л.д.88 - выписка из ЕГРЮЛ в отношении общества "Меридиан"),

- кредитор общество "Центр Актив" (ИНН 7708768096) в лице генерального директора Макаренкова Геннадий Николаевича (т.1 л.д.50). При этом, в ЕГРЮЛ в отношении общества "Центр Актив" сведения о втором участнике (с долей участия в 50%) Макаренкове Геннадии Николаевиче (ИНН 770900312165) внесены 05.02.2020 (лист записи от 05.02.2020, т.12 л.д.86).

В соответствии с условиями соглашения:

- на нового должника переведен долг в общей сумме 96 596 385 руб. 22 коп., в том числе: 92 556 849 руб. 29 коп. основной долг и начисленные проценты в сумме 4 039 535 руб. 93 коп. (т.1 л.д.50),

- первоначальный должник обязуется оплатить новому должнику до 01.10.2017 денежные средства в сумме 96 596 385 руб. 22 коп. (пункт 2.1),

- первоначальный должник передает новому должнику, в том числе, акт приемки-передачи векселя (без указания на передачу подлинного векселя).

Обязанность по оплате новому должнику денежных средств в сумме 96 596 385 руб. 22 коп. (пункта 2.1 договора, т.1 л.д.50) не исполнена, в связи с чем, с первоначального должника в пользу нового должника присуждено к взысканию 96 596 385 руб. 22 коп. (решением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2019 по делу N А40-153941/18-159-1147).

5. сделку передачу векселя N 001 от 16.04.2014 ООО "Холдингпромцентр" (ИНН: 7705995862) как вклад в уставной капитал ООО "МК Меркурий" (При этом, Первый заявитель оспаривает Акт от 21.05.2014 (копия, т.1 л.д.44) приема передачи простого векселя, составленный между обществом "ХолдингПромцентр" (передал вексель) и обществом "МК Меркурий" в счет оплаты увеличения уставного капитала общества "МК Меркурий" на основании решения N5 единственного участника общества "Мясная корпорация "Меркурий" от 21.05.2014).

6. зачет взаимных требований между обществом "НПО Южный Урал" и обществом "МК Меркурий" от 22.05.2014 на сумму 12 272 322 руб. 04 коп. (т.7а л.д.34).

Из содержания указанного акта зачета взаимных требований от 22.05.2014 на сумму 12 272 322 руб. 04 коп. (т.7а л.д.34) следует, что стороны пришли к следующему соглашению:

"ООО "Научно-производственное объединение "Южный Урал", именуемое в дальнейшем "Сторона 1", в лице Председателя правления Годовова В.В., действующего на основании Устава, и ООО "Мясная Корпорация "Меркурий", именуемое в дальнейшем "Сторона 2", в лице генерального директора Суслова А.В., действующего на основании Устава, совместно именуемые "Стороны", произвели сверку взаимных расчетов по состоянию на 22 мая 2014 года и подтверждают следующее:

1. ООО "Мясная Корпорация "Меркурий" является Кредитором ООО "Научно-производственное объединение "Южный Урал" по вексельному обязательству (простой вексель N 001 от 16.04.2014 г.) на сумму 92 556 849 рублей 29 коп. Стороны согласовали, что задолженность последнего, с учетом отчета N 188/14 об определении рыночной стоимости простого векселя (ценной бумаги) по состоянию на 20.05.2014 г., составляет 92 530 000 рублей.

2. ООО "Научно-производственное объединение "Южный Урал", является Кредитором ООО "Мясная Корпорация "Меркурий" по договору оказания услуг от 26.02.2013 г. на сумму 12 272 322 рубля 04 коп., что подтверждается актом приема-передачи N 27706 от 31.12.2013 г.

3. Стороны, руководствуясь ст. 410 Гражданского кодекса РФ, пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 12 272 322 рубля 04 коп.

4. После проведения зачета взаимных требований:

задолженность "Стороны 2" перед "Стороной 1" отсутствует.

задолженность "Стороны 1" перед "Стороной 2" составляет 80 257 677 (восемьдесят миллионов двести пятьдесят семь тысяч шестьсот семьдесят семь) рублей 96 копеек.

Указанный акт от 22.05.2014 подписан со стороны общества "НПО Южный Урал" (Продавец) генеральным директором Годововым В.В., и обществом "МК Меркурий" (Покупатель) в лице генерального директора Суслова А.В. (т.7а л.д.34).

7. Соглашение от 26.05.2014 между обществом "НПО Южный Урал" (Заемщик) и обществом "МК Меркурий" (Кредитор) о новации вексельного обязательства на сумму 92 556 849 руб. 29 коп. (т.1 л.д.144, т.7а л.д.14 - копия соглашения).

Указанное соглашение подписано со стороны:

общества "НПО Южный Урал" генеральным директором Годовым В.В.,

общества "МК "Меркурий" генеральным директором Сусловым А.В. (т.1 л.д.145),

Пунктом 1 указанного соглашения о новации, определено следующее (т.1 л.д.144).

Общество "МК "Меркурий" (Первоначальный займодавец) и должник (заемщик) подтверждают, что по вексельному обязательству (простой вексель N 001 от 16.04.2014) на сумму 92 556 849 руб. 29 коп., векселедателем которого является заемщик, векселедержателем - общество "МК "Меркурий", заемщик обязан оплатить кредитору по предъявлении простого векселя денежную сумму в меньшем размере, а именно 80 257 677 руб. 96 коп.

Данная сумма согласована сторонами с учетом отчета N 188/14 об определении рыночной стоимости простого векселя, которая по состоянию на 20.05.2014 составила 92 530 000 руб. и акта (т.7а л.д.16) зачета взаимных требований в части 12 272 322 руб. 04 коп. от 22.05.2014 (оспаривается Вторым заявителем), являющимися неотъемлемой частью настоящего соглашения (Приложение 1 и 2).

Пунктом 2 указанного соглашения установлено следующее:

Обязательство Заемщика по оплате Кредитору денежной суммы, указанной в п. 1 настоящего соглашения Стороны заменяют следующими обязательствами:

выполнением работ по вспашке сельскохозяйственных земель (август - сентябрь 2014 г.) общей площадью 4 262 га на сумму 3 394 214,00 рублей (Предварительный расчет стоимости договора - Приложение 3);

поставкой кормов для КРС в 2015 г. на сумму 38 965 035,00 рублей (Предварительный расчет стоимости договора поставки кормов - Приложение 4);

продажей объектов недвижимости, расположенных в Оренбургской области, Саракташском районе, с.Студенцы и с. Изяк-Никитино на сумму 37 897 429,00 рублей (Предварительный расчет стоимости договора купли продажи недвижимости и перечень объектов - Приложение 5).

Пунктом 3 оспариваемого соглашения согласовано, что в рамках исполнения условий, предусмотренных п.2 настоящего соглашения Стороны обязуются заключить следующие Договоры:

"1. Договор выполнения работ по вспашке сельскохозяйственных земель, в котором в качестве Исполнителя будет выступать Заемщик, в качестве Заказчика - Кредитор;

2. Договор поставки кормов для КРС, в котором в качестве Поставщика будет выступать Заемщик, в качестве Покупателя - Кредитор;

3. Договор купли-продажи объектов недвижимости, в котором в качестве Продавца будет выступать Заемщик, в качестве Покупателя - Кредитор.

Указанные договоры Стороны обязаны заключить в течение 3 месяцев с момента заключения настоящего соглашения, при этом денежная сумма в размере 80 257 678 руб. являться предварительной оплатой Кредитора по соответствующим обязательствам Заемщика, предусмотренных п.2 настоящего Соглашения.".

Между Обществом "МК "Меркурий" (первоначальный Займодавец) и должником (первоначальный Заемщик) заключено дополнительное соглашение от 01.03.2015 о новации вексельного обязательства (т.7а л.д.19).

В соответствии с условиями указанного соглашения (после преамбулы) пункт 1:

обязательство заемщика по оплате кредитору денежной суммы, указанной в пункте 1 соглашения о новации вексельного обязательства, стороны заменяют следующим обязательством:

- продажа объектов недвижимости, расположенных в Оренбургской области, Саракташском районе с.Черный Отрог, село Никитино на общую сумму 28 100 000 руб. (как указано в соглашении от 01.03.2015) - предварительный расчет стоимости по договору купли-продажи недвижимости и перечня объектов на основании отчета о рыночной оценке N 081/15 от 27.02.2015 - приложение N 6 (соглашение от 01.03.2015 - т.7а л.д.19, Приложение N 6 - т.7а л.д.21-22).

Пунктом 2 соглашения от 01.03.2015 (т.7а л.д.19,20) определено, что в рамках исполнения предусмотренных пунктом 1 настоящего дополнительного соглашения, стороны обязуются заключить договоры купли-продажи:

- объектов недвижимости, расположенных в Оренбургской области Саракташского района, село Черный отрог, село Никитино, в котором в качестве продавца будет выступать Заемщик, в качестве покупателя - Кредитор.

Указанный договор стороны обязаны заключить не позднее 20.03.2015 (т.7а л.д.20).

Таким образом, обязательства должника по оплате векселя (ранее выданного должником в оплату полученного займа), рыночной оценкой на общую сумму 92 530 000 руб., сторонами урегулировано следующим образом:

- 80 257 677 руб. 96 коп. - новировано, в том числе, заменено на продажу объектов недвижимости (относящихся, согласно позиции заявителя, к рассмотрению настоящего обособленного спора).

При этом, указанная сумма обязательства, относящееся к предмету новации, определена за вычетом 12 272 322 руб. 04 коп. (в остальной части, т.7а л.д.16), которая указана/учтена в качестве зачтенной (акт зачета от 22.05.2014 на 12 272 322 руб. 04 коп.).

В части указанного зачтенного ранее обязательства оспариваемое соглашение от 26.05.2014 о новации вексельного обязательства имеется ссылка на следующий подтверждающий документ:

- актом от 22.05.2014 зачета взаимных требований согласовано в двухстороннем порядке волеизъявление о зачете 12 272 322 руб. 04 коп. (т.10 л.д.118, т.7а л.д.34) - права требования Должника (Займодавца, являющегося также Исполнителем по услугам) к Займодавцу (являющемуся также Заказчиком по услугам), подтверждаемому актом приема-передачи услуг N 27706 от 31.12.2013 (по договору оказания услуг от 26.02.2013 на сумму 12 272 322 руб. 04 коп.).

Следует отметить, что указанный акт зачета от 22.05.2014 (т.7 л.д.34) оспаривается Вторым заявителем по пункту 10 его просительной части (предмета требований).

7. Признать недействительной сделку договор купли продажи между обществом "НПО Южный Урал" (Продавец) и обществом "МК Меркурий" (Покупатель) от 24.07.2014 на сумму 37 897 429 руб. (т.7а л.д.24).

В соответствии с условиями указанного договора:

"1.1. Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора, принадлежащие Продавцу на праве собственности, следующие нежилые здания:

* здание нежилое, 1-этажный, общая площадь 346,2 кв.м., адрес объекта: Оренбургская область, Саракташский район, село Изяк-Никитино, ул. Полевая, 1в, кадастровый номер 56:26:2012001:7, принадлежащее Продавцу на основании Передаточного акта от 27.08.2011 г., Договора купли-продажи от 12.01.2005 г. N 01, Решения суда от 05.02.2014 г. по делу N А47-11346/2013, выданного Арбитражным судом Оренбургской области (дата вступления в законную силу 06.03.2014 г.), о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "02" апреля 2014 года сделана запись регистрации N 56-56-23/018/2013-368, свидетельство о государственной регистрации права 56-АВ 317483, стоимость зданий по согласованию сторон составляет 1 288 992 рубля;

* здание нежилое, 1-этажный, общая площадь 1 507,3 кв.м., адрес объекта: Оренбургская область, Саракташский район, село Изяк-Никитино, кадастровый номер 56:26:2012001:5, принадлежащее Продавцу на основании Передаточного акта от 27.08.2011 г., Договора купли-продажи от 12.01.2005 г. N 01, Решения суда от 05.02.2014 г. по делу N А47-11346/2013, выданного Арбитражным судом Оренбургской области (дата вступления в законную силу 06.03.2014 г.), о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "02" апреля 2014 года сделана запись регистрации N 56-56-23/018/2013-371, свидетельство о государственной регистрации права 56-АВ 317482, стоимость зданий по согласованию сторон составляет 132 537 рублей;

* здание нежилое, 1-этажный, общая площадь 1829,3 кв.м., адрес объекта: Оренбургская область, Саракташский район, село Изяк-Никитино, ул. Полевая, 1а, кадастровый номер 56:26:2012001:6, принадлежащее Продавцу на основании Передаточного акта от 27.08.2011 г., Договора купли-продажи от 12.01.2005 г. N 01, Решения суда от 05.02.2014 г. по делу N А47-11346/2013, выданного Арбитражным судом Оренбургской области (дата вступления в законную силу 06.03.2014 г.), о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "02" апреля 2014 года сделана запись регистрации N 56-56-23/018/2013-370, свидетельство о государственной регистрации права 56-АВ 317481, стоимость зданий по согласованию сторон составляет 5 369 814 рублей;

- здание нежилое, 1-этажный, общая площадь 1 480,2 кв.м., адрес объекта: Оренбургская область, Саракташский район, село Изяк-Никитино, кадастровый номер 56:26:2012001:4, принадлежащее Продавцу на основании Передаточного акта от 27.08.2011 г., Договора купли-продажи от 12.01.2005 г. N 01, Решения суда от 05.02.2014 г. по делу N А47-11346/2013, выданного Арбитражным судом Оренбургской области (дата вступления в законную силу 06.03.2014 г.), о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "02" апреля 2014 года сделана запись регистрации* N 56-56-23/018/2013-369, свидетельство о государственной регистрации права 56-АВ 317479, стоимость зданий по согласованию сторон составляет 4 498 218 рублей;

* здание нежилое, 1-этажный, общая площадь 1 198 кв.м., адрес объекта: Оренбургская область, Саракташский район, село Изяк-Никитино, ул. Полевая, 16, кадастровый номер 56:26:0000000:4266, принадлежащее Продавцу на основании Передаточного акта от 27.08.2011 г., Договора купли-продажи от 12.01.2005 г. N 01, Решения суда от 05.02.2014 г. по делу N А47-11346/2013, выданного Арбитражным судом Оренбургской области (дата вступления в законную силу 06.03.2014 г.), о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "02" апреля 2014 года сделана запись регистрации N 56-56-23/018/2013-341, свидетельство о государственной регистрации права 56-АВ 317478, стоимость зданий по согласованию сторон составляет 2 582 830 рублей;

* здание нежилое, 1-этажный, общая площадь 1 187 кв.м., адрес объекта: Оренбургская область, Саракташский район, село Студенцы, ул. Дорожная, дом 2а, кадастровый номер 56:26:2023002:305, принадлежащее Продавцу на основании Передаточного акта от 27.08.2011 г., Договора купли-продажи от 12.01.2005 г. N 01, Решения суда от 05.02.2014 г. по делу N А47-11346/2013, выданного Арбитражным судом Оренбургской области (дата вступления в законную силу 06.03.2014 г.), о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "02" апреля 2014 года сделана запись регистрации N 56-56-23/018/2013-358, свидетельство о государственной регистрации права 56-АВ 317496, стоимость зданий по согласованию сторон составляет 2 603 089 рублей;

- здание нежилое, 1-этажный, общая площадь 1 830,7 кв.м., адрес объекта: Оренбургская область, Саракташский район, село Студенцы, ул. Дорожная, д. 2в, кадастровый номер 56:26:2008001:35, принадлежащее Продавцу на основании Передаточного акта от 27.08.2011 г., Договора купли-продажи от 12.01.2005 г. N 01, Решения суда от 05.02.2014 г. по делу N А47-11346/2013, выданного Арбитражным судом Оренбургской области (дата вступления в законную силу 06.03.2014 г.), о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "02" апреля 2014 года сделана запись регистрации N 56-56-23/018/2013-359, свидетельство о государственной регистрации права 56-АВ 317495, стоимость зданий по согласованию сторон составляет 5 375 640 рублей;

- здание нежилое, 1-этажный, общая площадь 514,1 кв.м., адрес объекта: Оренбургская область, Саракташский район, село Студенцы, ул. Дорожная, д. 26, кадастровый номер 56:26:2008001:36, принадлежащее Продавцу на основании Передаточного акта от 27.08.2011 г., Договора купли-продажи от 12.01.2005 г. N 01, Решения суда от 05.02.2014 г. по делу N А47-11346/2013, выданного Арбитражным судом Оренбургской области (дата вступления в законную силу 06.03.2014 г.), о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "02" апреля 2014 года сделана запись регистрации N 56-56-23/018/2013-360, свидетельство о государственной регистрации права 56-АВ 317494, стоимость зданий по согласованию сторон составляет 1 282 577 рублей;

* здание нежилое, 1-этажный, общая площадь 1628,3 кв.м., адрес объекта: Оренбургская область, Саракташский район, село Студенцы, ул. Дорожная, д. 2д, кадастровый номер 56:26:2008001:34, принадлежащее Продавцу на основании Передаточного акта от 27.08.2011 г., Договора купли-продажи от 12.01.2005 г. N 01, Решения суда от 05.02.2014 г. по делу N А47-11346/2013, выданного Арбитражным судом Оренбургской области (дата вступления в законную силу 06.03.2014 г.), о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "02" апреля 2014 года сделана запись регистрации N 56-56-23/018/2013-356, свидетельство о государственной регистрации права 56-АВ 317493, стоимость зданий по согласованию сторон составляет 9 014 637 рублей;

* здание нежилое, 1-этажный, общая площадь 1874,5 кв.м., адрес объекта: Оренбургская область, Саракташский район, село Студенцы, кадастровый номер 56:26:2008001:37, принадлежащее Продавцу на основании Передаточного акта от 27.08.2011 г., Договора купли-продажи от 12.01.2005 г. N 01, Решения суда от 05.02.2014 г. по делу N А47-11346/2013, выданного Арбитражным судом Оренбургской области (дата вступления в законную силу 06.03.2014 г.), о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "02" апреля 2014 года сделана запись регистрации N 56-56-23/018/2013-374, свидетельство о государственной регистрации права 56-АВ 317490, стоимость зданий по согласованию сторон составляет 5 320 716 рублей;

* здание нежилое, 1-этажный, общая площадь 130,1 кв.м., адрес объекта: Оренбургская область, Саракташский район, село Студенцы, кадастровый номер 56:26:2008001:38, принадлежащее Продавцу на основании Передаточного акта от 27.08.2011 г., Договора купли-продажи от 12.01.2005 г. N 01, Решения суда от 05.02.2014 г. по делу N А47-11346/2013, выданного Арбитражным судом Оренбургской области (дата вступления в законную силу 06.03.2014 г.), о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "02" апреля 2014 года сделана запись регистрации N 56-56-23/018/2013-342, свидетельство о государственной регистрации права 56-АВ 317489, стоимость зданий по согласованию сторон составляет 428 379 рублей.

Цена договора составляет 37 897 429 руб., указанная стоимость согласована сторонами с учетом оценки имущества, произведенной в рамках Договора от 17.06.2014 N 37, являющегося неотъемлемой частью настоящего Договора.

Указанный договор подписан со стороны общества "НПО Южный Урал" (Продавец) Козловой Ольгой Петровной (действующей на основании доверенности) и обществом "МК Меркурий" (Покупатель) в лице генерального директора Суслова А.В. (т.7а л.д.27, 26). При этом, подпись от лица продавца проставлена с указанием в реквизитах подписной части договора на генерального директора Годовова В.В., а также с указанием расшифровки подписи Козловой О.П.

8. Признать недействительной сделку договор купли-продажи между обществом "НПО Южный Урал" (Продавец) и обществом "МК Меркурий" (Покупатель) от 17.03.2015 на сумму 530 000 руб. (т.7а л.д.32).

В соответствии с условиями указанного договора:

"1.1. Продавец передал в собственность Покупателя, а Покупатель принял и оплатил в соответствии с условиями настоящего договора, принадлежащие Продавцу на праве собственности, следующие объекты недвижимости:

1) земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 60000 кв.м., адрес объекта: Оренбургская область, Саракташский район, МО "Черноотрожский с/с", земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 56:26:2022001, кадастровый номер: 56:26:2022001:24, принадлежащий Продавцу на основании договора дарения от 24.07.2013 г., о чем в Едином государственном прав на недвижимое имущество и сделок с ним 05 августа 2013 г. сделана запись регистрации N 56-56-23/016/2013-492, свидетельство о государственной регистрации права 56 АВ 040203, стоимость земельного участка по согласованию сторон составляет 95 000 рублей;

2) земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 344998 кв.м., адрес объекта: Оренбургская область, Саракташский район, МО "Черноотрожский с/с", земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 56:26:2022001, кадастровый номер: 56:26:2022001:25, принадлежащий Продавцу на основании договора дарения от 24.07.2013 г., о чем в Едином государственном прав на недвижимое имущество и сделок с ним 05 августа 2013 г. сделана запись регистрации N 56-56-23/016/2013-493, свидетельство о государственной регистрации права 56 АВ 040204, стоимость земельного участка по согласованию сторон составляет 435 000 рублей.

Цена договора составляет 530 000 рублей. Указанная стоимость согласована сторонами с учетом Отчета N 081/15 об определении рыночной стоимости объектов недвижимости от 27.02.2015 г.

Указанный договор подписан со стороны общества "НПО Южный Урал" (Продавец) Черных Татьяны Владимировны (действующей на основании доверенности) и обществом "МК Меркурий" (Покупатель) в лице генерального директора Суслова А.В. (т.7а об.л.д.28, 26).

9. Признать недействительной сделку договор купли-продажи между обществом "НПО Южный Урал" (Продавец) и обществом с "МК Меркурий" (Покупатель) от 17.03.2015, по которой продает обществу "МК Меркурий" недвижимое имущество на сумму 27 570 000 руб. (т.7а л.д.27).

В соответствии с условиями указанного договора:

1) здание, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей), общая площадь 826,3 кв.м., адрес объекта: Оренбургская область, Саракташский район, село Черный Отрог, ул. Пионерская, кадастровый номер 56:26:2001001:3178, принадлежащее Продавцу на основании Передаточного акта от 27.08.2011 г., договора купли-продажи от 12.01.2005 N 01, решения суда от 05.02.2014 г. по делу NА47-11346/2013,выданного Арбитражным судом Оренбургской области (дата вступления в законную силу: 06.03.2014 г.), о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "02" апреля 2014 года сделана запись регистрации N56-56-23/018/2013-344, свидетельство о государственной регистрации права 56-АБ 317484, стоимость здания по согласованию сторон составляет 1 420 000 рублей;

2) здание нежилое, 1-этажный (подземных этажей), общая площадь 1 129,3 кв.м., адрес объекта: Оренбургская область, Саракташский район, с. Черный Отрог, ул. Пионерская, кадастровый номер 56:26:2001001:3192, принадлежащее Продавцу на основании Передаточного акта от 27.08.2011 г., договора купли-продажи от 12.01.2005 г. N 01, Решения суда от 05.02.2014 г. по делу N А47-11346/2013, выданного Арбитражным судом Оренбургской области (дата вступления в законную силу 06.03.2014 г.), о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "02" апреля 2014 года сделана запись регистрации N 56-56-23/008/2014-137, свидетельство о государственной регистрации права 56-АВ 317499, стоимость здания по согласованию сторон составляет 1 920 000 рублей;

3) здание нежилое, 1-этажный (подземных этажей), общая площадь 2 213,7 кв.м., адрес объекта: Оренбургская область, Саракташский район, село Черный Отрог ул. Пионерская, кадастровый номер 56:26:2001001:3191, принадлежащее Продавцу на основании Передаточного акта от 27.08.2011 г., договора купли-продажи от 12.01.2005 г. N 01, Решения суда от 05.02.2014 г. по делу N А47-11346/2013, выданного Арбитражным судом Оренбургской области (дата вступления в законную силу 06.03.2014/г.) о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "02" апреля 2014 года сделана запись регистрации N 56-56-23/018/2013-364, свидетельство о государственной регистрации права 56-АВ 317498, стоимость здания по согласованию сторон составляет 3 330 000 рублей;

4) здание нежилое, 1-этажный (подземных этажей), общая площадь 3 948,7 кв.м., адрес объекта: Оренбургская область, Саракташский район, с. Черный Отрог, ул. Пионерская, кадастровый номер 56:26:2001001:3190, принадлежащее Продавцу на основании Передаточного акта от 27.08.2011 г., договора купли-продажи от 12.01.2005 г. N 01, Решения суда от 05.02.2014 г. по делу N А47-11346/2013, выданного Арбитражным судом Оренбургской области (дата вступления в законную силу 06.03.2014 г.), о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "02" апреля 2014 года сделана запись регистрации N 56-56-23/018/2013-362, свидетельство о государственной регистрации права 56-АВ 317492, стоимость здания по согласованию сторон составляет 5 290 000 рублей;

5) здание нежилое, 1-этажный ( подземных этажей), общая площадь 481,8 кв.м., адрес объекта: Оренбургская область, Саракташский район, с. Черный Отрог, ул. Пионерская, кадастровый номер 56:26:2001001:3179, принадлежащее Продавцу на основании Передаточного акта от 27.08.2011 г., Договора купли-продажи от 12.01.2005 г. N 01, Решения суда от 05.02.2014 г. по делу N А47-11346/2013, выданного Арбитражным судом Оренбургской области (дата вступления в законную силу 06.03.2014 г.), о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "02" апреля 2014 года сделана запись регистрации N 56-56-23/018/2013-353, свидетельство о государственной регистрации права 56-АВ 317487, стоимость здания по согласованию сторон составляет 800 000 рублей;

6) здание нежилое, 1-этажный ( подземных этажей), общая площадь 82,7 кв.м., адрес объекта: Оренбургская область, Саракташский район, с. Черный Отрог, ул. Пионерская, кадастровый номер 56:26:2001001:3189, принадлежащее Продавцу на основании Передаточного акта от 27.08.2011 г., договора купли-продажи от 12.01.2005 г. N 01, Решения суда от 05.02.2014 г. по делу N А47-11346/2013, выданного Арбитражным судом Оренбургской области (дата вступления в законную силу 06.03.2014 г.), о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "02" апреля 2014 года сделана запись регистрации N 56-56-23/018/2013-363, свидетельство о государственной регистрации права 56-АВ 317497, стоимость здания по согласованию сторон составляет 770 000 рублей;

7) здание нежилое, 2-этажный ( подземных этажей), общая площадь 590,1 кв.м., адрес объекта: Оренбургская область, Саракташский район, с. Черный Отрог, ул. Пионерская, кадастровый номер 56:26:2001001:3180, принадлежащее Продавцу на основании Передаточного акта от 27.08.2011 г., договора купли-продажи от 12.01.2005 г. N 01, Решения суда от 05.02.2014 г. по делу N А47-11346/2013, выданного Арбитражным судом Оренбургской области (дата вступления в законную силу 06.03.2014 г.), о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "02" апреля 2014 года сделана запись регистрации N 56-56-23/018/2013-354, свидетельство о государственной регистрации права 56-АВ 317488, стоимость здания по согласованию сторон составляет 5 000 000 рублей;

8) здание нежилое, площадь 437,1 кв.м., адрес объекта: Оренбургская область, Саракташский район, с. Черный Отрог, ул. Ленинская, д. 23, пом. 2, кадастровый номер 56:26:2001001:3214, принадлежащее Продавцу на основании Передаточного акта от 27.08.2011 г., договора купли-продажи от 12.01.2005 г. N 01, Решения суда от 30.06.2014 г. по делу N А47-1643/2014, выданного Арбитражным судом Оренбургской области (дата вступления в законную силу 30.07.2014 г.), о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "26" января 2015 года сделана запись регистрации N 56-56/016-23/023/2013-330/1, свидетельство о государственной регистрации права 56-АВ 638313, стоимость здания по согласованию сторон составляет 2 720 000 рублей;

9) здание нежилое, 1-этажный, общая площадь 653 кв.м., адрес объекта: Оренбургская область, Саракташский район, с. Никитино, кадастровый номер 56:26:0000000:4268, принадлежащее Продавцу на основании Передаточного акта от 27.08.2011 г., договора купли-продажи от 12.01.2005 г. N 01, Решения суда от 05.02.2014 г. по делу N А47-11346/2013, выданного Арбитражным судом Оренбургской области (дата вступления в законную силу 06.03.2014 г.), о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "02" апреля 2014 года сделана запись регистрации N 56-56-23/018/2013-351, свидетельство о государственной регистрации права 56-АВ 317486, стоимость здания по согласованию сторон составляет 1 100 000 рублей;

10) здание нежилое, 1-этажный, общая площадь 1646,4 кв.м., адрес объекта: Оренбургская область, Саракташский район, село Никитино, ул. Дачная, 1а, кадастровый номер 56:26:2013001:15, принадлежащее Продавцу на основании Передаточного акта от 27.08.2011 г., договора купли-продажи от 12.01.2005 г. N 01, Решения суда от 05.02.2014 г. по делу N А47-11346/2013, выданного Арбитражным судом Оренбургской области (дата вступления в законную силу 06.03.2014 г.), о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "02" апреля 2014 года сделана запись регистрации N 56-56-23/018/2013-366, свидетельство о государственной регистрации права 56-АВ 317500, стоимость здания по согласованию сторон составляет 2 200 000 рублей;

11) здание нежилое, 1-этажный, общая площадь 535, 2 кв.м., адрес объекта: Оренбургская область, Саракташский район, село Никитино, ул. Школьная, д. 16, кадастровый номер 56:26:2006001:1218, принадлежащее Продавцу на основании Передаточного акта от 27.08.2011 г., договора купли-продажи от 12.01.2005 г. N 01, Решения суда от 05.02.2014 г. по делу N А47-11346/2013, выданного Арбитражным судом Оренбургской области (дата вступления в законную силу 06.03.2014 г.), о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "02" апреля 2014 года сделана запись регистрации N 56-56-23/018/2013-373, свидетельство о государственной регистрации права 56-АВ 317491, стоимость здания по согласованию сторон составляет 860 000 рублей;

12) здание нежилое, 1-этажный, общая площадь 1182,2 кв.м., адрес объекта: Оренбургская область, Саракташский район, село Никитино, кадастровый номер 56:26:2013001:15, принадлежащее Продавцу на основании Передаточного акта от 27.08.2011 г., договора купли-продажи от 12.01.2005 г. N 01, Решения суда от 05.02.2014 г. по делу N А47-11346/2013, выданного Арбитражным судом Оренбургской области (дата вступления в законную силу 06.03.2014 г.), о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "02" апреля 2014 года сделана запись регистрации N 56-56-23/018/2013-348, свидетельство о государственной регистрации права 56-АВ 317485, стоимость здания по согласованию сторон составляет 1 660 000 рублей;

13) сооружение, назначение: мех.ток без оборудования ЗАВ 20, общая площадь 109 кв.м., адрес объекта: Оренбургская область, Саракташский район, село Никитино, пер. Овражный, д. 1а, кадастровый номер 56:26:2013001:16, принадлежащее Продавцу на основании Передаточного акта от 27.08.2011 г., договора купли-продажи от 12.01.2005 г. N 01, Решения суда от 05.02.2014 г. по делу N А47-11346/2013, выданного Арбитражным судом Оренбургской области (дата вступления в законную силу 06.03.2014 г.), о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним "02" апреля 2014 года сделана запись регистрации N 56-56-23/018/2013-367, свидетельство о государственной регистрации права 56-АВ 317480, стоимость сооружения по согласованию сторон составляет 500 000 рублей.

Цена договора составляет 27 570 000 рублей. Указанная стоимость согласована сторонами с учетом Отчета N 081/15 об определении рыночной стоимости объектов недвижимости от 27.02.2015 г., являющегося неотъемлемой частью настоящего Договора. На момент регистрации настоящего Договора в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области цена Договора уплачена Покупателем Продавцу в полном и никаких претензий Стороны друг к другу не имеют." (т.7а л.д.27- 29).

11. Признать недействительной сделку зачет взаимных требований между обществом "НПО Южный Урал" (Заемщик) и обществом "МК Меркурий" (Кредитор) от 01.04.2015 на сумму 21 257 386 руб. 19 коп. (т.7а л.д.23).

Указанный акт зачета подписан со стороны общества "НПО Южный Урал" председателем правления Годовым В.В. и генеральным директором обществом "МК Меркурий" Сусловым А.В. (т.7а л.д.23)

Как зафиксировано в указанном акте от 01.04.2015 (т.7а л.д.23) взаимных расчетов по соглашению о новации вексельного обязательства от 26.05.2014, "обязательства по оплате 92 530 000 руб. исполнены:

1. путем зачета взаимных требований на сумму 12 272 322,04 рубля (акт зачета взаимных требований от 22.05.2014 года);

2. договором выполнения работ N 11/8 от 11.08.2014 года, акт N 3511 от 14.10.2014 года на сумму 1 413 592,25 рубля;

3. договором купли-продажи объектов недвижимости в с. Изяк-Никитино и с. Студенцы Саракташского района на сумму 37 897 429,00 рублей (договор купли-продажи недвижимости от 24.07.2014 года, свидетельства о праве собственности на 11 листах);

4. договором купли-продажи недвижимости (земельных участков) на сумму 530 000,00 рублей (договор купли продажи недвижимости (земельных участков) от 17.03.2015 года, свидетельства о праве собственности на 2 листах);

5. договором купли-продажи объектов недвижимости в с. Черный Отрог и с. Никитино Саракташского района на сумму 27 570 000,00 рублей (договор купли-продажи объектов недвижимости от 17.03.2015 года, свидетельства о праве собственности на 13 листах);

6. договором оказания услуг от 26.02.2013 года на сумму 12 846 656,71 рублей (договор оказания услуг от 26.02.2013 года, акт взаимных расчетов от 01.06.2015 года).

Таким образом, стороны пришли к соглашению, что Заемщик исполнил возложенные на себя обязательства, а Кредитор принял исполненные обязательства, стороны претензий друг к другу не имеют." (т.7а л.д.23).

Судом установлено, что в рамках нового спора (по объединенным заявлениям конкурсного управляющего Максютова Д.П. и индивидуального предпринимателя Горохова В.А.) к ООО "Мясная корпорация "Меркурий", ООО "Центр Актив", ООО "Холдингпромцентр" о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, простой вексель N 001 от 16.04.2014, выданный обществом "НПО "Южный Урал" обществу "МК "Меркурий" (на сумму 92 556 849,29 руб.), в действительности, обществом "Холдингпромцентр" 01.10.2014 передан обществу "Меридиан". Исходя из указанного обстоятельства заявитель усматривает выявление им ничтожности ранее рассмотренной сделки (соглашения о новации вексельного обязательства от 26.05.2014 на сумму 92 556 849 руб. 29 коп.).

По мнению конкурсного управляющего, данный факт является "ключевым", поскольку он исключает возможность существования части спорных сделок, таких как:

1. Акт от 21.05.2014 приема-передачи простого векселя между ООО "ХолдингПромцентр" ООО "МК Меркурий" (который не оспаривался в рамках предшествующего спора),

2. Соглашение между ООО "НПО Южный Урал" и ООО "МК Меркурий" о новации вексельного обязательства от 26.05.2014 на сумму 92 556 849,29 руб. (оспаривался в рамках предшествующего спора).

Конкурсный управляющий Максютов Д.П. в обоснование доводов указывает, что изначально займ, полученный в размере 85 млн. рублей от ООО "МК Меркурий" носил под собой "капитало-замещающую природу", следовательно, его трансформация в вексельное обязательство недопустима, уже на этапе выдачи векселя взамен погашения данного займа имеет место недействительность сделки.

Ответчиками при рассмотрении спора в суде первой инстанции заявлено о пропуске заявителями срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске заявителями срока исковой давности.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемые сделки совершены после возбуждения производства по делу о банкротстве ООО "НПО Южный Урал", возбужденного определением от 07.04.2014, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и в период установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как установлено пунктом 1 ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании п. 2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Как разъяснено в пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 от 23.12.2010 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Суд первой инстанции ранее неоднократно устанавливал (определение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.06.2021 по делу N А47-2861/2014 об отказе в удовлетворении заявления о взыскании убытков), что основным звеном цепочки взаимосвязанных сделок фактически являлись договоры купли-продажи спорной недвижимости, датированные 24.07.2014 и 17.03.2015, и зарегистрированные в Росреестре после их заключения.

При изучении арбитражным управляющим сделок должника (совершенных за три года до возбуждения дела, и, тем более, совершенных после возбуждения дела о банкротстве), по которым должник производит значительное отчуждение объектов недвижимости на значительную сумму (более 50 миллионов) - в анализ условий сделок в первую очередь входит изучение обстоятельств оплаты по отчужденным объектам, затем изучение равноценности полученного должником предоставления. Данные обстоятельства являются минимальным стандартом анализа сделок должника, совершенных в период подозрительности (как условий сделок, так и обстоятельств их исполнения, соответственно).

Таким образом, добросовестный и разумный арбитражный управляющий, запросив для проведения финансового анализа данные из регистрирующих органов, в первую очередь должен был проверить факт оплаты контрагента за отчужденное должником недвижимое имущество; об основаниях заявления требований, связанных с отчуждением недвижимого имущества (в случае регистрации таких прав в государственном реестре), временный управляющий должен был узнать до окончания процедуры наблюдения, в рамках которой проводится анализ сделок или должен быть проведен.

Так, в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 30.06.2020 N Ф09-2105/15 по делу N А47-2861/2014 установлено, что согласно ответу Росреестра информация о сделках ООО "НПО "Южный Урал" по отчуждению объектов недвижимости была предоставлена арбитражному управляющему 29.04.2016.

Соответственно, с этого момента арбитражный управляющий должен был проанализировать не только условия спорных сделок по отчуждению объектов, но и обстоятельства исполнения сделок со стороны покупателя.

В виду изложенного, конкурсный управляющий должника узнал о факте совершения сделок 29.04.2016, следовательно, срок исковой давности для подачи заявления об оспаривании подозрительных сделок истек 29.04.2017. При этом, в случае исчисления срока исковой давности с даты признания должника банкротом (то есть после окончания всех мероприятий процедуры наблюдения), срок исковой давности по подозрительной сделке также пропущен с 29.04.2019 (выводы постановления Арбитражного суда Уральского округа от 30.06.2020 N Ф09-2105/15 по делу N А47-2861/2014 /определением Верховного Суда РФ от 28.09.2020 N 309-ЭС18-23669(5) отказано в передаче дела N А47-2861/2014 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления, а также постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 N 18АП-10508/2021 по делу N А47-2861/2014, оставлено в силе постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30.11.2021 N Ф09-2105/15).

В рамках настоящего спора процессуальный правопреемник одного из конкурсных кредиторов и непосредственного конкурсный управляющий, оспаривают ту же самую цепочку сделок (но с расширением перечня сделок за счет более ранних договорных отношений) по мотивам ее ничтожности, то есть по общим основаниям ничтожности.

Однако, оспаривание сделок должника по общим основаниям возможно с даты введения процедуры наблюдения (04.04.2016 - дата объявления резолютивной части) в отношении должника введена процедура наблюдения), в связи с чем, трехлетний срок исковой давности следует также исчислять с 29.04.2016, который заканчивается 29.04.2019.

В то время как рассматриваемое заявление подано конкурсным управляющим 25.06.2021, то есть за пределами срока исковой давности оспаривания ничтожной сделки.

Тот факт, что заявление конкурсного кредитора Горохова В.А. подано 06.07.2020 (кор.N 48181; т.7а -9в) не изменяет течение срока исковой давности по оспариваемой цепочке сделок, поскольку указанный процессуальный правопреемник предшествующего конкурсного кредитора также имел возможность оспорить сделки в установленный общеисковой срок давности.

В частности, определением суда от 08.11.2019 (кор.N 124141) удовлетворено заявление индивидуального предпринимателя Горохова Валерия Алексеевича о процессуальном правопреемстве, суд произвел замену в реестре требований кредиторов должника сторону первоначального кредитора открытого акционерного общества "Саракташский элеватор" (ИНН 5643000863) на его правопреемника индивидуального предпринимателя Горохова Валерия Алексеевича (ИНН 561202245279) по определению суда от 11.07.2016 на общую сумму 72 797 773,97 руб.

Следовательно, со стороны Горохова В.А. требования об оспаривании сделки должника могли быть оспорены с 11.07.2016, так как по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления (п.6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Судом также отклонены доводы управляющего, основанные на необходимости рассматривать солидарную ответственность по погашению вексельного обязательства от 26.05.2014, так как единая сделка формируется цепочкой событий: займ - передача векселя - новация - зачет - продажа объектов недвижимости - зачет. В то время как оспариваемое (в том числе, через заявление о фальсификации) погашение вексельного обязательства предшествует продажи объектов недвижимости, то есть судом исчислен срок исковой давности исходя из наиболее выгодной для заявителя позиции, однако такой подсчет также приводит к выводу о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции обоснованно признал доводы ответчиков о пропуске заявителем срока исковой давности обоснованными, поскольку добросовестный и разумный арбитражный управляющий, запросив для проведения финансового анализа данные из регистрирующих органов, в первую очередь должен был проверить факт оплаты контрагента за отчужденное должником недвижимое имущество; рассматриваемое заявление могло быть подано в процедуре наблюдения (по общим основаниям оспаривания), то есть сразу же после возникновения права на заявление соответствующих требований.

Таким образом, Максютов Д.П. еще в апреле 2016 г. имел возможность и должен был узнать об обстоятельствах, которые он вменяет в вину ответчикам, однако обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением после истечения срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске в соответствии с п. 1 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы об отсутствии пропуска срока исковой давности, поскольку факт аффилированности сторон был установлен лишь в суде апелляционной инстанции 16.01.2020, следовательно, срок давности по данному факту начинает течь именно с этой даты, несостоятельны, по указанным выше мотивам (характер исполнения как экономические условия исполнения цепочки сделок подлежал выявлению в рамках оспаривания конечного предоставления, выявляемого объективно по данным регистрирующего органа).

Кроме того, суд первой инстанции также исходил из отсутствия основания для удовлетворения требований по существу исходя из ч.2 ст.69 АПК РФ.

В частности, при рассмотрении судами первой, апелляционной и кассационной инстанций требований конкурсного управляющего должника Максютова Д.П. к ООО ООО "МК Меркурий" о признании недействительными сделок, заключенных между ООО "НПО Южный Урал" и ООО "МК Меркурий": соглашения о новации вексельного обязательства от 26.05.2014 на сумму 92 556 849 руб. 29 коп., договора купли-продажи от 24.07.2014 на сумму 37 897 429 руб.; договора купли-продажи от 17.03.2015 на сумму 530 000 руб.; договора купли-продажи от 17.03.2015 на сумму 27 570 000 руб.; зачета взаимных требований между ООО "НПО Южный Урал" и ООО "МК Меркурий" от 22.05.2014 на сумму 12 272 322 руб. 04 коп.; зачета взаимных требований между ООО "НПО Южный Урал" и ООО "МК Меркурий" от 01.04.2015 на сумму 21 257 386 руб. 19 коп. и применении последствий недействительности сделок, основанием удовлетворения требований являлось преимущественное удовлетворение требований отдельного кредитора. При этом, как отметил суд кассационной инстанции, оснований для признания спорных сделок как вредоносных или неравноценных по основаниям ст. 61.2 Закона о банкротстве, судами не установлено. В части отказа в признании спорных сделок по основаниям ст. 61.2 Закона о банкротстве (установление судами в мотивировочной части отсутствия признаков причинения вреда правам кредиторов и отсутствия признаков неравноценности) - судебные акты никем из участников дела о банкротстве не обжаловались. Также суды установили реальность договоров займа, то есть соответствующие обязательства прекращены надлежащим исполнением.

На основании изложенного, суд пришел к верному выводу, что заявителем не доказан сам факт причинения вреда действиями бывшего конкурсного управляющего, причинно-следственная связь, что является основанием для отказа в удовлетворении заявления.

В то время как факт причинения вреда конкурсным кредиторам в результате заявления со стороны заявителей иного экономического обоснования, в том числе, со ссылкой на ничтожность по цепочке событий - передачи объектов недвижимости, является тем же самым фактом, который подлежал исследованию и установлению в ранее рассмотренном споре. Изменение выводов суда, в связи с заявлением иных мотивов ничтожности сделок, не будет соответствовать требованиям ч.2 ст.69 АПК РФ, на что верно указал суд первой инстанции.

Доводы кредитора о ничтожности крупных сделок ввиду отсутствия их одобрения отклонены судом первой инстанции на том основании, что заявитель не указал какого-либо участника должника, который должен был одобрить крупную сделку по так называемому капитало-замещающему финансированию, поскольку существование такой сделки по цепочке событий с 28.02.2013 по 24.07.2014 является предположительным и маловероятным.

Суд первой инстанции исходя из разъяснений абз.3 п.10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", отказал в удовлетворении требований полностью, поскольку под видом цепочки сделок фактически оспаривалась единая сделки в виде погашения относящегося к спору займа за счет имущества должника, срок для оспаривания которой пропущен заявителями.

Юридически значимые обстоятельства по настоящему делу правильно установлены судом первой инстанции в результате надлежащей оценки всех представленных в дело доказательств в их взаимной связи и совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем указано в мотивировочной части настоящего постановления.

Доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, определение от 06.12.2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.12.2022 по делу N А47-2861/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Южный Урал" Максютова Дениса Петровича, индивидуального предпринимателя Горохова Валерия Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

Ю.А. Журавлев
Т.В. Курносова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.