Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2023 г. N 18АП-10580/23 по делу N А47-2861/2014

г. Челябинск

14 сентября 2023 г.

Дело N А47-2861/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СП имени Кирова" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.11.2016 по делу N А47-2861/2014.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Ресуринвест" - Русалина К.В. (паспорт, доверенность).

Конкурсный управляющий Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Шайдуллина Марата Мансуровича Осипов Юрий Александрович (ИНН 560900401039, ОГРНИП 307565831800121) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Южный Урал" (ИНН 5609044638, ОГРН 1055609004318, далее - должник) несостоятельным (банкротом), в связи с наличием у должника задолженности в размере 26 457 308,04 рублей основного долга, подтвержденного решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-3126/2013 от 16.12.2013.

Определением суда от 07.04.2014 заявление принято к производству, в отношении должника возбуждено дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.04.2016 (резолютивная часть от 04.04.2016) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Южный Урал" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Максютов Денис Петрович (далее - временный управляющий Максютов Д.П.).

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 66 от 16.04.2016.

Решением суда от 27.10.2016 (резолютивная часть от 03.11.2016) общество с ограниченной ответственностью "НПО "Южный Урал" признано банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Максютов Д.П.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 215 от 19.11.2016.

Общество с ограниченной ответственностью "РесурсИнвест" (далее - кредитор, ООО "РесурсИнвест") 12.05.2016 обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении задолженности в размере 2 113 077 753,78 руб. и включении ее в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.11.2016 (резолютивная часть от 29.09.2016) требование ООО "РесурсИнвест" признано обоснованным в сумме 2 135 839 956 руб. 78 коп. и подлежащим включению в третью очередь реестра требование кредиторов должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "СП имени Кирова" (далее - ООО "Сельскохозяйственное предприятие им. Кирова", апеллянт, податель жалобы) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение суда от 23.11.2016, признать требование ООО "РесурсИнвест" в размере 2 135 839 956 руб. 78 коп. подлежащее удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к 11 требованиям лиц, получающим имущество должника по правилам п.1 ст.148 Закона о банкротстве и п.8 ст.63 ГК РФ (очередность предшествующая распределению ликвидационной квоты).

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что на дату заключения договора цессии N 160500/0011 от 04.03.2016, по которому право требования задолженности с должника перешло ООО "РесурсИнвест", у ООО "НПО "Южный Урал" имелись признаки неплатежеспособности, в связи с чем, требование кредитора должно погашаться в порядке ликвидационной квоты.

При обращении с апелляционной жалобой ООО "Сельскохозяйственное предприятие им. Кирова" также заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока подачи апелляционной жалобы, в котором он ссылается на то, что право на обжалование судебного акта у него возникло после принятия судом определения от 19.06.2023 о привлечении его к участию в обособленном споре о привлечении лиц, контролирующих должника, к субсидиарной ответственности.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2023 апелляционный суд удовлетворил заявленное ходатайство, восстановив срок на апелляционное обжалование, апелляционная жалоба была принята к производству, судебное заседание назначено на 13.09.2023.

Судебной коллегией на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (письмо от 11.07.2019 вх.N 107959, акт приема-передачи документов от 03.05.2018, дополнительный акт приема-передачи, решение кредитного комитета), поступивших вместе с апелляционной жалобой.

Судом на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены отзывы на апелляционную жалобу, поступившие от общества с ограниченной ответственностью "РесурсИнвест" (вх.N 55125 от 07.09.2023), конкурсного управляющего Максютова Д.П. (вх.N 46780 от 02.08.2023).

Также к материалам дела приобщены поступившие от апеллянта доказательства направления апелляционной жалобы в адрес лиц, участвующих в деле (вх.N 48668 от 10.08.2023).

В судебном заседании 13.09.2023 представитель кредитора возражал по доводам апелляционной жалобы, просил судебный акт оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, основанием для возникновения обязательств перед кредитором послужили следующие обстоятельства:

08.12.2011 между АО "Россельхозбанк" (первоначальный кредитор) и ООО "НПО "Южный Урал" (заемщик) заключен Кредитный договор N 110500/0064 (далее - Кредитный договор), по условиям которого Первоначальный кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в размере 110 000 000 (Сто десять миллионов) рублей, а Заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных договором (п.п. 1.1 и 1.2 Кредитного договора).

Согласно п. 1.4. Кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 04.12.2013 процентная ставка установлена в размере с 08.12.2011 по 06.12.2012 в размере 12,5 % годовых, с 07.12.2012 по 04.12.2013 в размере 17,5 % годовых, с 05.12.2013 в размере 14,27 % годовых.

Пунктом 1.6. Кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 30.05.2015 окончательный срок возврата кредита установлен 28.03.2016.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору между АО "Россельхозбанк" и ООО "НПО "Южный Урал" заключены: Договор N 110500/0064-6 о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 08.12.2011, предмет залога - поголовье сельскохозяйственных животных, перечень которых определен в Приложении 1 к договору о залоге. Согласно п. 3.2. Договора о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) залоговая стоимость предмета залога установлена сторонами в размере 123 760 547 руб.; договор N 110500/0064-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 25.01.2012, предмет залога - объекты недвижимости, перечень которых определен в статье 3 договора об ипотеке. Согласно п. 3.2 Договора об ипотеке стороны установили общую залоговую стоимость предмета залога в размере 307 225 500 рублей.

Первоначальный кредитор выполнил свои обязательства по Кредитному договору в полном объеме, предоставив денежные средства Заемщику, что подтверждается: банковским ордером N 100 от 09.12.2011 в сумме 110 000 000 рублей.

04.03.2016 между АО "Россельхозбанк" и ООО "РесурсИнвест" (далее - Новый кредитор) заключен договор уступки прав (требований) N 160500/0011 (далее - Договор уступки), в соответствии с которым Кредитор передает (уступает), а Новый кредитор принимает в полном объеме права (требования) к ЗАО "Брацлавское", ОАО "Саракташский элеватор", ОАО "Целинный мелькомбинат", ОАО "Шильдинский элеватор", ООО "Зерновая компания "Славянка", ООО "НПО "Южный Урал", принадлежащие Кредитору на основании кредитных договоров, договоров об открытии кредитных линий, договоров, заключенных в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам и договорам об открытии кредитных линий, дополнительными соглашениями к ним, приведенным в приложении N 1 к Договору уступки.

Так, в соответствии с Приложением N 1 к Договору уступки к Новому кредитору перешли права (требования) к ООО "НПО "Южный Урал":

- по Кредитному договору N 110500/0064 от 08.12.2011, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком;

- по договору N 110500/0064-6 о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 08.12.2011, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком;

- по договору N 110500/0064-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 25.01.2012, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком.

Согласно п. 1.2. Договора уступки в редакции дополнительного соглашения N 1 от 18.03.2016 общая сумма прав (требований) Кредитора к должникам на дату перехода прав (требований) по состоянию на 09.03.2016 составляет 6 048 120 286,58 руб.

Оплата указанной суммы подтверждается платежным поручением N 18 от 09.03.2016 на сумму 1 024 400 000 руб. (в поле "Назначение платежа" указано "Оплата по договору N 160500/0011 уступки прав (требований) от 04.03.2016 г.").

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения задолженность ООО "НПО "Южный Урал" по Кредитному договору N 110500/0064 от 08.12.2011 составляет 165 257 816, 63 руб.

02.12.2011 между АО "Россельхозбанк" (далее - Первоначальный кредитор) и ООО " НПО Южный Урал" (далее - Должник, Заемщик) заключен Кредитный договор N 110500/0061 (далее - Кредитный договор). По условиям Кредитного договора Первоначальный кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в размере 72 000 000 руб., а Заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных договором (п.п. 1.1 и 1.2 Кредитного договора).

Согласно п. 1.4. Кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 22.11.2013 процентная ставка установлена за период с 02.12.2011 по 08.12.2011 г. в размере 14,5 % годовых, за период с 09.12.2011 по 28.11.2012 в размере 12,5 % годовых, за период с 29.11.2012 по 22.11.2013 в размере 17,5 % годовых, за период с 23.11.2013 в размере 13,55 % годовых.

Пунктом 1.6. Кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 30.05.2015 окончательный срок возврата кредита установлен 28.031.2016.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору между АО "Россельхозбанк" и ООО "НПО "Южный Урал" заключены: Договор N 110500/0061-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 25.01.2012, предмет залога - объекты недвижимости, перечень которых определен в статье 3 договора об ипотеке. Согласно п. 3.2 Договора об ипотеке стороны установили общую залоговую стоимость предмета залога в размере 307 225 500 рублей. Договор N 110500/0061-4 о залоге транспортных средств от 02.12.2011, предмет залога - транспортные средства, перечень которых определен в Приложении 1 к договору о залоге в редакции дополнительного соглашения от 28.03.2013. Согласно п. 3.2. Договора о залоге транспортных средств в редакции дополнительного соглашения от 28.03.2013 залоговая стоимость предмета залога установлена сторонами в размере 27 594 409 рублей; Договор N 110500/0061-6 о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 02.12.2011, предмет залога - поголовье сельскохозяйственных животных, перечень которых определен в Приложении 1 к договору о залоге. Согласно п. 3.2. Договора о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) залоговая стоимость предмета залога установлена сторонами в размере 54 762 212 рублей.

Первоначальный кредитор выполнил свои обязательства по Кредитному договору в полном объеме, предоставив денежные средства Заемщику, что подтверждается: банковским ордером N 130 от 05.12.2011 в сумме 72 000 000 рублей.

04.03.2016 между АО "Россельхозбанк" и ООО "РесурсИнвест" (далее - Новый кредитор) заключен договор уступки прав (требований) N 160500/0011 (далее - Договор уступки) в соответствии с которым Кредитор передает (уступает), а Новый кредитор принимает в полном объеме права (требования) к ЗАО "Брацлавское", ОАО "Саракташский элеватор", ОАО "Целинный мелькомбинат", ОАО "Шильдинский элеватор", ООО "Зерновая компания "Славянка", ООО "НПО "Южный Урал", принадлежащие Кредитору на основании кредитных договоров, договоров об открытии кредитных линий, договоров, заключенных в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам и договорам об открытии кредитных линий, дополнительными соглашениями к ним, приведенным в приложении N 1 к Договору уступки.

Так, в соответствии с Приложением N 1 к Договору уступки к Новому кредитору перешли права (требования) к ООО "НПО "Южный Урал": по Кредитному договору N 110500/0061 от 02.12.2011, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком; по договору N 110500/0061-4 о залоге транспортных средств от 02.12.2011, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком; по договору N 110500/0061-6 о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 02.12.2011, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком; по договору N110500/0061-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 25.01.2012, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком.

Согласно п. 1.3. Договора уступки уступка прав (требований) является возмездной, в виду чего Новый кредитор обязуется уплатить Кредитору в течение 10 календарных дней с даты заключения Договора уступки денежные средства в размере 1 024 400 000 руб. Согласно п. 1.4. Договора уступки сумма, указанная в п. 1.3., уплачивается Новым кредитором путем перечисления денежных средств на корреспондентский счет / субсчет Кредитора, реквизиты которого указаны в ст. 8 Договора Оплата указанной суммы подтверждается платежным поручением N 18 от 09.03.2016 на сумму 1 024 400 000 руб. (в поле "Назначение платежа" указано "Оплата по договору N 160500/0011 уступки прав (требований) от 04.03.2016 г.").

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения задолженность ООО "НПО "Южный Урал" по Кредитному договору N 110500/0061 от 02.12.2011 составляет 107 018 892,13 руб.

20.03.2012 между АО "Россельхозбанк" (далее - Первоначальный кредитор) и ООО "НПО Южный Урал" (далее - Должник, Заемщик) заключен Кредитный договор N 120500/0012 (далее - Кредитный договор). По условиям Кредитного договора Первоначальный кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в размере 92 700 000 рублей, а Заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных договором (п.п. 1.1 и 1.2 Кредитного договора).

Согласно п. 1.4. Кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 13.09.2013 процентная ставка установлена с 20.03.2012 по 18.03.2013 в размере 10,75 % годовых, с 19.03.2013 по 13.09.2013 в размере 13,57 % годовых, с 14.09.2013 в размере 13,44 % годовых.

Пунктом 1.6. Кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 30.03.2015 окончательный срок возврата кредита установлен 28.03.2016.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору между АО "Россельхозбанк" и ООО "НПО "Южный Урал" заключены: договор N 120500/0012-6 о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 20.03.2012, предмет залога - поголовье сельскохозяйственных животных, перечень которых определен в Приложении 1 к договору о залоге. Согласно п. 3.2. Договора о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) залоговая стоимость предмета залога установлена сторонами в размере 102 825 450 рублей.

Так, в соответствии с Приложением N 1 к Договору уступки к Новому кредитору перешли права (требования) к ООО "НПО "Южный Урал": по Кредитному договору N 120500/0012 от 20.03.2012, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком; - по договору N 120500/0012-6 о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 20.03.2012, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения задолженность ООО "НПО "Южный Урал" по Кредитному договору N 120500/0012 от 20.03.2012 составляет 134 372 245,62 руб.

03.06.2011 между АО "Россельхозбанк" (далее - Первоначальный кредитор) и ООО "НПО Южный Урал" (далее - Должник, Заемщик) заключен Кредитный договор N 110500/0033 (далее - Кредитный договор). По условиям Кредитного договора Первоначальный кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в размере 25 200 000 рублей, а Заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных договором (п.п. 1.1 и 1.2 Кредитного договора).

Согласно п. 1.4. Кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 21.11.2013 процентная ставка установлена в размере с 03.06.2011 по 01.06.2012 в размере 10 % годовых, с 02.06.2012 по 27.05.2013 в размере 15 % годовых, с 22.11.2013 в размере 14,17 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору между АО "Россельхозбанк" и ООО "НПО "Южный Урал" заключен: Договор N 110500/0033-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 25.01.2012, предмет залога - объекты недвижимости, перечень которых определен в статье 3 договора об ипотеке. Согласно п. 3.2 Договора об ипотеке стороны установили общую залоговую стоимость предмета залога в размере 307 225 500 рублей.

Первоначальный кредитор выполнил свои обязательства по Кредитному договору в полном объеме, предоставив денежные средства Заемщику, что подтверждается банковским ордером N 621 от 03.06.2011 в сумме 25 200 000 рублей.

Так, в соответствии с Приложением N 1 к Договору уступки к Новому кредитору перешли права (требования) к ООО "НПО "Южный Урал": по Кредитному договору N 110500/0033 от 03.06.2011, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком; по договору N 110500/0033-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 25.01.2012, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения задолженность ООО "НПО "Южный Урал" по Кредитному договору N 110500/0033 от 03.06.2011 составляет 19 303 869,05 руб.

04.05.2012 между АО "Россельхозбанк" (далее - Первоначальный кредитор) и ООО "НПО "Южный Урал" (далее - Должник, Заемщик) заключен Кредитный договор N 120500/0035 (далее - Кредитный договор). По условиям Кредитного договора Первоначальный кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в размере 100 000 000 рублей, а Заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных договором (п.п. 1.1 и 1.2 Кредитного договора).

Согласно п. 1.4. Кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 28.10.2013 процентная ставка установлена с 04.05.2012 по 06.05.2013 в размере 10,75 % годовых, с 07.05.2013 по 28.10.2013 в размере 13,07 % годовых, с 29.10.2013 в размере 13,55 % годовых.

Пунктом 1.6. Кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 30.03.2015 г. окончательный срок возврата кредита установлен 28.03.2016.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору между АО "Россельхозбанк" и ООО "НПО "Южный Урал" заключены: Договор N 120500/0035-6 о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 04.05.2012, предмет залога - поголовье сельскохозяйственных животных, перечень которых определен в Приложении 1 к договору о залоге. Согласно п. 3.2. Договора о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) в редакции дополнительного соглашения от 06.05.2013 залоговая стоимость предмета залога установлена сторонами в размере 75 235 912 рублей. Договор N 0500/0035-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 04.05.2012, предмет залога - объекты недвижимости, перечень которых определен в статье 3 договора об ипотеке. Согласно п. 3.2 Договора об ипотеке стороны установили общую залоговую стоимость предмета залога в размере 307 225 500 рублей.

Так, в соответствии с Приложением N 1 к Договору уступки к Новому кредитору перешли права (требования) к ООО "НПО "Южный Урал": по Кредитному договору N 120500/0035 от 04.05.2012, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком; по договору N 120500/0035-6 о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 04.05.2012, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком; по договору N120500/0035-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 04.05.2012, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения -задолженность ООО "НПО "Южный Урал" по Кредитному договору N 120500/0035 от 04.05.2012 составляет 148 126 741, 62 руб.

05.07.2012 между АО "Россельхозбанк" (далее - Первоначальный кредитор) и ООО "НПО "Южный Урал" (далее - Должник, Заемщик) заключен Кредитный договор N 120500/0052 (далее - Кредитный договор). По условиям Кредитного договора Первоначальный кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в размере 40 600 000 рублей, а Заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных договором (п.п. 1.1 и 1.2 Кредитного договора).

Согласно п. 1.4. Кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 23.12.2013 процентная ставка установлена с 05.07.2012 по 03.07.2013 в размере 10,75 % годовых, с 04.07.2013 по 23.12.2013 в размере 12,9 % годовых, с 24.12.2013 в размере 14,27 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору между АО "Россельхозбанк" и ООО "НПО "Южный Урал" заключены: Договор N 120500/0052-6.1 о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету от 05.07.2012, предмет залога - поголовье сельскохозяйственных животных, перечень которых определен в Приложении 1 к договору о залоге. Согласно п. 3.2. Договора о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) залоговая стоимость предмета залога установлена сторонами в размере 44 987 796 рублей.

Первоначальный кредитор выполнил свои обязательства по Кредитному договору в полном объеме, предоставив денежные средства Заемщику, что подтверждается банковским ордером N 614785 от 05.07.2012 в сумме 40 600 000 руб.

Так, в соответствии с Приложением N 1 к Договору уступки к Новому кредитору перешли права (требования) к ООО "НПО "Южный Урал": по Кредитному договору N 120500/0052 от 05.07.2012, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком; по договору N 120500/0052-6.1 о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету от 05.07.2012, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения задолженность ООО "НПО "Южный Урал" по Кредитному договору N 120500/0052 от 05.07.2012 составляет 58 916 362,29 руб.

18.05.2012 между АО "Россельхозбанк" (далее - Первоначальный кредитор) и ООО "НПО "Южный Урал" (далее - Должник, Заемщик) заключен Кредитный договор N 120500/0040 (далее - Кредитный договор). По условиям Кредитного договора Первоначальный кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в размере 99 600 000 рублей, а Заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных договором (п.п. 1.1 и 1.2 Кредитного договора).

Согласно п. 1.4. Кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 13.11.2013 процентная ставка установлена с 18.05.2012 по 17.05.2013 в размере 10,75 % годовых, с 18.05.2013 по 13.11.2013 в размере 13,07 % годовых, с 14.11.2013 в размере 13,55 % годовых.

Так, в соответствии с Приложением N 1 к Договору уступки к Новому кредитору перешли права (требования) к ООО "НПО "Южный Урал": по Кредитному договору N 120500/0040 от 18.05.2012, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком.

Согласно п. 1.2. Договора уступки в редакции дополнительного соглашения N 1 от 18.03.2016 г. общая сумма прав (требований) Кредитора к должникам на дату перехода прав (требований) по состоянию на 09.03.201 составляет 6 048 120 286,58 руб.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения задолженность ООО "НПО "Южный Урал" по Кредитному договору N 120500/0040 от 18.05.2012 составляет 150 052 959,43 руб.

16.12.2009 между АО "Россельхозбанк" (далее - Первоначальный кредитор) и ООО "НПО "Южный Урал" (далее - Должник, Заемщик) заключен Кредитный договор N 090500/0206 (далее - Кредитный договор). По условиям Кредитного договора Первоначальный кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в размере 45 000 000 рублей, а Заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных договором (п.п. 1.1 и 1.2 Кредитного договора).

Согласно п. 1.4. Кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 22.11.2013 процентная ставка установлена с 16.12.2009 по 06.12.2010 в размере 16 % годовых, с 07.12.2010 по 26.05.2011 в размере 11 % годовых, с 27.05.2011 по 22.11.2013 в размере 10 % годовых, с 23.11.2013 в размере 14,17 % годовых.

Пунктом 1.6. Кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 30.03.2015 предусмотрено погашение (возврат) кредита (основного долга) согласно графику: 06.12.2010 - 3 000 000 руб., 28.03.2016 - 42 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору между АО "Россельхозбанк" и ООО "НПО "Южный Урал" заключены: Договор N 090500/0206-6 о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 16.12.2009, предмет залога - поголовье сельскохозяйственных животных, перечень которых определен в Приложении 1 к договору о залоге. Согласно п. 3.2. Договора о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) залоговая стоимость предмета залога установлена сторонами в размере 44 987 796 рублей. Договор N 090500/0206-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 25.01.2012, предмет залога - объекты недвижимости, перечень которых определен в статье 3 договора об ипотеке. Согласно п. 3.2 Договора об ипотеке стороны установили общую залоговую стоимость предмета залога в размере 307 225 500 рублей.

Первоначальный кредитор выполнил свои обязательства по Кредитному договору в полном объеме, предоставив денежные средства Заемщику, что подтверждается мемориальным ордером N 811 от 16.12.2009 в сумме 45 000 000 рублей.

04.03.2016 между АО "Россельхозбанк" и ООО "РесурсИнвест" (далее - Новый кредитор) заключен договор уступки прав (требований) N 160500/0011 (далее - Договор уступки) в соответствии с которым Кредитор передает (уступает), а Новый кредитор принимает в полном объеме права (требования) к ЗАО "Брацлавское", ОАО "Саракташский элеватор", ОАО "Целинный мелькомбинат", ОАО "Шильдинский элеватор", ООО "Зерновая компания "Славянка", ООО "НПО "Южный Урал", принадлежащие Кредитору на основании кредитных договоров, договоров об открытии кредитных линий, договоров,заключенных в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам и договорам об открытии кредитных линий, дополнительными соглашениями к ним, приведенным в приложении N 1 к Договору уступки.

Так, в соответствии с Приложением N 1 к Договору уступки к Новому кредитору перешли права (требования) к ООО "НПО "Южный Урал": по Кредитному договору N 090500/0206 от 16.12.2009, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком; по договору N 090500/0206-6 о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 16.12.2009, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком; по договору N090500/0206-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 25.01.2012, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения задолженность ООО "НПО "Южный Урал" по Кредитному договору N 090500/0206 от 16.12.2009 составляет 63 866 726,16 руб.

23.12.2011 между АО "Россельхозбанк" (далее - Первоначальный кредитор) и ООО "НПО Южный Урал" (далее - Должник, Заемщик) заключен Кредитный договор N 110500/0070 (далее - Кредитный договор). По условиям Кредитного договора Первоначальный кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в размере 23 950 000 рублей, а Заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных договором (п.п. 1.1 и 1.2 Кредитного договора).

Согласно п. 1.4. Кредитного договора процентная ставка установлена в размере 14 % годовых.

Пунктом 1.6. Кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 30.03.2015 г. предусмотрен возврат (погашение) кредита (основного долга) согласно графику.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору между АО "Россельхозбанк" и ООО "НПО "Южный Урал" заключены: Договор N 110500/0070-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 25.01.2012, предмет залога - объекты недвижимости, перечень которых определен в статье 3 договора об ипотеке. Согласно п. 3.2 Договора об ипотеке стороны установили общую залоговую стоимость предмета залога в размере 307 225 500 рублей. Договор N 110500/0070-4 о залоге транспортных средств от 23.12.2011, предмет залога - транспортные средства, перечень которых определен в Приложении 1 к договору о залоге. Согласно п. 3.2. Договора о залоге транспортных средств залоговая стоимость предмета залога установлена сторонами в размере 28 450 000 рублей.

Первоначальный кредитор выполнил свои обязательства по Кредитному договору в полном объеме, предоставив денежные средства Заемщику, что подтверждается банковским ордером N 610 от 28.12.2011 в сумме 23 950 000 рублей.

Так, в соответствии с Приложением N 1 к Договору уступки к Новому кредитору перешли права (требования) к ООО "НПО "Южный Урал": по Кредитному договору N 110500/0070 от 23.12.2011, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком; по договору N 110500/0070-4 о залоге транспортных средств от 23.12.2011, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком; по договору N 110500/0070-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 25.01.2012, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения задолженность ООО "НПО "Южный Урал" по Кредитному договору N 110500/0070 от 23.12.2011 составляет 34 156 850,75 руб.

18.04.2012 между АО "Россельхозбанк" (далее - Первоначальный кредитор) и ООО "НПО "Южный Урал" (далее - Должник, Заемщик) заключен Кредитный договор N 120500/0026 (далее - Кредитный договор). По условиям Кредитного договора Первоначальный кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в размере 105 000 000 рублей, а Заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных договором (п.п. 1.1 и 1.2 Кредитного договора).

Согласно п. 1.4. Кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 11.10.2013 процентная ставка установлена с 18.04.2012 по 16.04.2013 в размере 10,75 % годовых, с 17.04.2013 по 11.10.2013 в размере 13,31 % годовых, с 12.10.2013 в размере 13,55 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору между АО "Россельхозбанк" и ООО "НПО "Южный Урал" заключены: Договор N 120500/0026-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 18.04.2012, предмет залога - объекты недвижимости, перечень которых определен в статье 3 договора об ипотеке. Согласно п. 3.2 Договора об ипотеке стороны установили общую залоговую стоимость предмета залога в размере 307 225 500 рублей.

Так, в соответствии с Приложением N 1 к Договору уступки к Новому кредитору перешли права (требования) к ООО "НПО "Южный Урал": по Кредитному договору N 120500/0026 от 18.04.2012, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком; по договору N 120500/0026-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 18.04.2012, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком.

Договора уступки сумма, указанная в п. 1.3., уплачивается Новым кредитором путем перечисления денежных средств на корреспондентский счет / субсчет Кредитора.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения задолженность ООО "НПО "Южный Урал" по Кредитному договору N 120500/0026 от 18.04.2012 составляет 155 669 022,19

23.12.2011 между АО "Россельхозбанк" (далее - Первоначальный кредитор) и ООО "НПО "Южный Урал" (далее - Должник, Заемщик) заключен Кредитный договор N 110500/0069 (далее - Кредитный договор). По условиям Кредитного договора Первоначальный кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в размере 49 500 000 рублей, а Заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных договором (п.п. 1.1 и 1.2 Кредитного договора).

Согласно п. 1.4. Кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 16.12.2013 процентная ставка установлена с 23.12.2011 по 20.03.2013 в размере 13,5 % годовых, с 21.03.2013 по 16.12.2013 в размере 13,52 % годовых, с 17.12.2013 в размере 13,86 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору между АО "Россельхозбанк" и ООО "НПО "Южный Урал" заключены: Договор N 110500/0069-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 25.01.2012, предмет залога - объекты недвижимости, перечень которых определен в статье 3 договора об ипотеке. Согласно п. 3.2 Договора об ипотеке стороны установили общую залоговую стоимость предмета залога в размере 307 225 500 рублей. Договор N 110500/0069-4 о залоге транспортных средств от 24.10.2012, предмет залога - транспортные средства, перечень которых определен в Приложении 1 к договору о залоге. Согласно п. 3.2. Договора о залоге транспортных средств залоговая стоимость предмета залога установлена сторонами в размере 49 503 013 рублей.

Первоначальный кредитор выполнил свои обязательства по Кредитному договору в полном объеме, предоставив денежные средства Заемщику, что подтверждается банковским ордером N 610 от 23.12.2011 в сумме 49 500 000 рублей.

Так, в соответствии с Приложением N 1 к Договору уступки к Новому кредитору перешли права (требования) к ООО "НПО "Южный Урал": по Кредитному договору N 110500/0069 от 23.12.2011, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком; по договору N 110500/0069-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 25.01.2012, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком; по договору N 110500/0069-4 о залоге транспортных средств от 24.10.2012, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения задолженность ООО "НПО "Южный Урал" по Кредитному договору N 110500/0069 от 23.12.2011 составляет 68 874 224,37

27.06.2012 между АО "Россельхозбанк" (далее - Первоначальный кредитор) и ООО "НПО "Южный Урал" (далее - Должник, Заемщик) заключен Кредитный договор N 120500/0046 (далее - Кредитный договор). По условиям Кредитного договора Первоначальный кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в размере 100 000 000 рублей, а Заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных договором (п.п. 1.1 и 1.2 Кредитного договора).

Согласно п. 1.4. Кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 23.12.2013 процентная ставка установлена с 27.06.2012 по 24.10.2012 в размере 10,75 % годовых, с 25.10.2012 по 24.10.2013 в размере 15,75 % годовых, с 25.10.2013 по 23.12.2013 в размере 14,55 % годовых, с 24.12.2013 в размере 14,26 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору между АО "Россельхозбанк" и ООО "НПО "Южный Урал" заключены: Договор N 120500/0046-4 о залоге транспортных средств от 27.06.2012, предмет залога - транспортные средства, перечень которых определен в Приложении 1 к договору о залоге в редакции дополнительного соглашения от 24.10.2012. Согласно п. 3.2. Договора о залоге транспортных средств залоговая стоимость предмета залога установлена сторонами в размере 49 640 000 рублей.

Первоначальный кредитор выполнил свои обязательства по Кредитному договору в полном объеме, предоставив денежные средства Заемщику, что подтверждается банковским ордером N 350475 от 28.06.2012 в сумме 100 000 000 рублей.

Так, в соответствии с Приложением N 1 к Договору уступки к Новому кредитору перешли права (требования) к ООО "НПО "Южный Урал": по Кредитному договору N 120500/0046 от 27.06.2012, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком; по договору N 120500/0046 о залоге транспортных средств от 27.06.2012, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения задолженность ООО "НПО "Южный Урал" по Кредитному договору N 120500/0046 от 27.06.2012 составляет 152 791 073,06

13.04.2012 между АО "Россельхозбанк" (далее - Первоначальный кредитор) и ООО "НПО "Южный Урал" (далее - Должник, Заемщик) заключен Кредитный договор N 120500/0023 (далее - Кредитный договор). По условиям Кредитного договора Первоначальный кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в размере 100 000 000 рублей, а Заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных договором (п.п. 1.1 и 1.2 Кредитного договора).

Согласно п. 1.4. Кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 08.10.2013 процентная ставка установлена с 13.04.2012 по 11.04.2013 в размере 10,75 % годовых, с 12.04.2013 по 08.10.2013 в размере 13,31 % годовых, с 09.10.2013 в размере 13,55 % годовых.

Первоначальный кредитор выполнил свои обязательства по Кредитному договору в полном объеме, предоставив денежные средства Заемщику, что подтверждается банковским ордером N 687872 от 13.04.2012 в сумме 100 000 000 рублей.

Так, в соответствии с Приложением N 1 к Договору уступки к Новому кредитору перешли права (требования) к ООО "НПО "Южный Урал": по Кредитному договору N 120500/0023 от 13.04.2012, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения задолженность ООО "НПО "Южный Урал" по Кредитному договору N 120500/0023 от 13.04.2012 составляет 146 181 170,35 руб.

10.09.2009 между АО "Россельхозбанк" (далее - Первоначальный кредитор) и ООО "НПО "Южный Урал" (далее - Должник, Заемщик) заключен Договор об открытии кредитной линии N 090500/0168 (далее - Договор об открытии кредитной линии). По условиям Договора об открытии кредитной линии Первоначальный кредитор открывает Заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 60 100 000 рублей, а Заемщик - возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных договором (п. 1.1. Договора об открытии кредитной линии).

Согласно п. 1.4. Договора об открытии кредитной линии в редакции дополнительного соглашения от 23.12.2013 процентная ставка установлена в размере с 10.09.2009 по 09.09.2010 в размере 16 % годовых, с 10.09.2010 по 04.03.2011 в размере 12 % годовых, с 05.03.2011 по 26.08.2013 в размере 10 % годовых, с 27.08.2013 по 23.12.2013 в размере 13,64 % годовых, с 24.12.2013 в размере 14,87 % годовых.

Пунктом 1.7. Договора об открытии кредитной линии в редакции дополнительного соглашения от 30.05.2015 окончательный срок возврата кредита установлен 28.03.2016.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору между АО "Россельхозбанк" и ООО "НПО "Южный Урал" заключены: Договор N 090500/0168-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 10.09.2009, предмет залога - объекты недвижимости, перечень которых определен в статье 3 договора об ипотеке. Согласно п. 3.2 Договора об ипотеке стороны установили общую залоговую стоимость предмета залога в размере 52 909 220 рублей. Договор N 090500/0168-7.11 об ипотеке (залоге) земельного участка от 10.09.2009 г., предмет залога - земельный участок и сооружение, расположенное на нем, характеристики которых определены в статье 3 договора об ипотеке. Согласно п. 3.2 Договора об ипотеке стороны установили общую залоговую стоимость предмета залога в размере 441 910 руб. Договор N 090500/0168-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 25.01.2012 предмет залога - объекты недвижимости, перечень и характеристики которых определены в статье 3 договора об ипотеке.

Согласно п. 3.2 Договора об ипотеке стороны установили общую залоговую стоимость предмета залога в размере 307 225 500 рублей; Договор N 090500/0168-4 о залоге транспортных средств от 17.09.2009, предмет залога - транспортные средства, перечень которых определен в Приложении 1 к договору о залоге. Согласно п. 3.2. Договора о залоге транспортных средств залоговая стоимость предмета залога установлена сторонами в размере 9 314 000 рублей. Договор N090500/0168-5 о залоге оборудования от 17.09.2009, предмет залога - оборудование, перечень которого определен в Приложении 1 к договору о залоге. Согласно п. 3.2. Договора о залоге оборудования залоговая стоимость предмета залога установлена сторонами в размере 30 685 996 рублей.

Первоначальный кредитор выполнил свои обязательства по Договору об открытии кредитной линии в полном объеме, предоставив денежные средства Заемщику, что подтверждается мемориальным ордером N 803 от 14.09.2009 в сумме 35 300 000 рублей; мемориальным ордером N 612 от 17.09.2009 в сумме 24 800 000 рублей.

Так, в соответствии с Приложением N 1 к Договору уступки к Новому кредитору перешли права (требования) к ООО "НПО "Южный Урал": по договору об открытии кредитной линии N 090500/0168 от 10.09.2009, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком; по договору N090500/0168-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 10.09.2009, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком; по договору N 090500/0168-7.11 об ипотеке (залоге) земельного участка от 10.09.2009, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком; по договору N 090500/0168-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 25.01.2012, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком; по договору N 090500/0168-4 о залоге транспортных средств от 17.09.2009, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком; по договору N 090500/0168-5 о залоге оборудования от 17.09.2009, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения задолженность ООО "НПО "Южный Урал" по Договору об открытии кредитной линии N 090500/0168 от 10.09.2009 составляет 89 076 141,80.

13.03.2008 между АО "Россельхозбанк" (далее - Первоначальный кредитор) и ООО "НПО "Южный Урал" (далее - Должник, Заемщик) заключен Договор об открытии кредитной линии N 080500/0049 (далее - Договор об открытии кредитной линии). По условиям Договора об открытии кредитной линии Первоначальный кредитор открывает Заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 225 000 000 рублей, а Заемщик - возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных договором (п. 1.1. Договора об открытии кредитной линии).

Согласно п. 1.4. Договора об открытии кредитной линии процентная ставка установлена в размере 14 % годовых.

Пунктом 1.7. Договора об открытии кредитной линии в редакции дополнительного соглашения от 30.05.2015 предусмотрен возврат кредита (основного долга) согласно графику.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору между АО "Россельхозбанк" и ООО "НПО "Южный Урал" заключены: Договор N 080500/0049-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 25.01.2012, предмет залога - объекты недвижимости, перечень и характеристики которых определены в статье 3 договора об ипотеке. Согласно п. 3.2 Договора об ипотеке стороны установили общую залоговую стоимость предмета залога в размере 307 225 500 рублей; Договор N 080500/0049-7.2/1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 20.05.2008, предмет залога - объекты недвижимости, перечень которых определен в статье 3 договора об ипотеке в редакции дополнительного соглашения от 21.10.2009. Согласно п. 3.2 Договора об ипотеке в редакции дополнительного соглашения от 21.10.2009 стороны установили общую залоговую стоимость предмета залога в размере 216 147 390 рублей. Договор N 080500/0049-7.2/2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 28.07.2008, предмет залога - объекты недвижимости, перечень которых определен в статье 3 договора об ипотеке. Согласно п. 3.2 Договора об ипотеке в редакции дополнительного соглашения от 21.10.2009 стороны установили общую залоговую стоимость предмета залога в размере 114 577 192 рубля. Договор N 080500/0049-7.2/3 об ипотеке (залоге недвижимости) от 31.10.2008, предмет залога - объекты недвижимости, перечень которых определен в статье 3 договора об ипотеке. Согласно п. 3.2 Договора об ипотеке в редакции дополнительного соглашения от 21.10.2009 стороны установили общую залоговую стоимость предмета залога в размере 20 440 350 рублей. Договор N 080500/0049-7.2/4 об ипотеке (залоге недвижимости) от 01.12.2008 г., предмет залога - объекты недвижимости, перечень которых определен в статье 3 договора об ипотеке. Согласно п. 3.2 Договора об ипотеке в редакции дополнительного соглашения от 21.10.2009 стороны установили общую залоговую стоимость предмета залога в размере 111 200 500 рублей.

04.03.2016 между АО "Россельхозбанк" и ООО "РесурсИнвест" (далее - Новый кредитор) заключен договор уступки прав (требований) N 160500/0011 (далее - Договор уступки) в соответствии с которым Кредитор передает (уступает), а Новый кредитор принимает в полном объеме права (требования) к ЗАО "Брацлавское", ОАО "Саракташский элеватор", ОАО "Целинный мелькомбинат", ОАО "Шильдинский элеватор", ООО "Зерновая компания "Славянка", ООО"НПО "Южный Урал", принадлежащие Кредитору на основании кредитных договоров, договоров об открытии кредитных линий, договоров, заключенных в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам и договорам об открытии кредитных линий, дополнительными соглашениями к ним, приведенным в приложении N 1 к Договору уступки.

Так, в соответствии с Приложением N 1 к Договору уступки к Новому кредитору перешли права (требования) к ООО "НПО "Южный Урал": по договору об открытии кредитной линии N 080500/0049 от 13.03.2008, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком; по договору N 080500/0049-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 25.01.2012, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком; по договору N 080500/0049-7.2/1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 20.05.2008, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком; по договору N 080500/0049-7.2/2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 28.07.2008, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком; по договору N 080500/0049-7.2/3 об ипотеке (залоге недвижимости) от 31.10.2008, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком; по договору N 080500/0049-7.2/4 об ипотеке (залоге недвижимости) от 01.12.2008, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения задолженность ООО "НПО "Южный Урал" по Договору об открытии кредитной линии N 080500/0049 от 13.03.2008 составляет 236 186 047, 55 руб.

08.12.2006 между АО "Россельхозбанк" (далее - Первоначальный кредитор) и ООО "НПО "Южный Урал" (далее - Должник, Заемщик) заключен Договор об открытии кредитной линии N 060500/2440 (далее - Договор об открытии кредитной линии). По условиям Договора об открытии кредитной линии Первоначальный кредитор открывает Заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 68 676 000, а Заемщик - возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных договором (п. 1.1. Договора об открытии кредитной линии).

Согласно п. 1.4. Договора об открытии кредитной линии процентная ставка установлена в размере 14 % годовых.

Пунктом 1.7. Договора об открытии кредитной линии в редакции дополнительного соглашения от 30.05.2015 г. предусмотрен возврат кредита (основного долга) согласно графику.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору между АО "Россельхозбанк" и ООО "НПО "Южный Урал" заключены: Договор N 060500/2440-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 25.01.2012, предмет залога - объекты недвижимости, перечень и характеристики которых определены в статье 3 договора об ипотеке.

Согласно п. 3.2 Договора об ипотеке стороны установили общую залоговую стоимость предмета залога в размере 307 225 500 рублей.

04.03.2016 между АО "Россельхозбанк" и ООО "РесурсИнвест" (далее - Новый кредитор) заключен договор уступки прав (требований) N 160500/0011 (далее - Договор уступки) в соответствии с которым Кредитор передает (уступает), а Новый кредитор принимает в полном объеме права (требования) к ЗАО "Брацлавское", ОАО "Саракташский элеватор", ОАО "Целинный мелькомбинат", ОАО "Шильдинский элеватор", ООО "Зерновая компания "Славянка", ООО "НПО "Южный Урал", принадлежащие Кредитору на основании кредитных договоров, договоров об открытии кредитных линий, договоров, заключенных в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам и договорам об открытии кредитных линий, дополнительнымисоглашениями к ним, приведенным в приложении N 1 к Договору уступки.

Так, в соответствии с Приложением N 1 к Договору уступки к Новому кредитору перешли права (требования) к ООО "НПО "Южный Урал": по договору об открытии кредитной линии N 060500/2440 от 08.12.2006, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком; по договору N060500/2440-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 25.01.2012, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения задолженность ООО "НПО "Южный Урал" по Договору об открытии кредитной линии N 060500/2440 от 08.12.2006 составляет 69 689 870,31 руб.

28.07.2006 между АО "Россельхозбанк" (далее - Первоначальный кредитор) и ООО "НПО "Южный Урал" (далее - Должник, Заемщик) заключен Договор об открытии кредитной линии N 060500/1626 (далее - Договор об открытии кредитной линии). По условиям Договора об открытии кредитной линии Первоначальный кредитор открывает Заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 196 324 000 рублей, а Заемщик - возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных договором (п. 1.1. Договора об открытии кредитной линии).

Согласно п. 1.4. Договора об открытии кредитной линии процентная ставка установлена в размере 14 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору между АО "Россельхозбанк" и ООО "НПО "Южный Урал" заключены: Договор N 060500/1626-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 25.01.2012, предмет залога - объекты недвижимости, перечень и характеристики которых определены в статье 3 договора об ипотеке. Согласно п. 3.2 Договора об ипотеке стороны установили общую залоговую стоимость предмета залога в размере 307 225 500 рублей. Договор N 060500/1626-7.8 об ипотеке (залоге недвижимости) от 28.07.2006, предмет залога - объекты недвижимости, перечень и характеристики которых определены в статье 3 Договора об ипотеке и Приложении 1 к договору об ипотеке в редакции дополнительного соглашения от 21.10.2009. Согласно п. 3.2 Договора об ипотеке в редакции дополнительного соглашения от 21.10.2009 г. стороны установили общую залоговую стоимость предмета залога в размере 575 464 963 рубля.

Первоначальный кредитор выполнил свои обязательства по Договору об открытии кредитной линии в полном объеме, предоставив денежные средства Заемщику, что подтверждается: мемориальным ордером N 701 от 11.08.2006 в сумме 6 000 000 рублей; мемориальным ордером N 808 от 05.09.2006 в сумме 1 700 000 рублей; мемориальным ордером N 112 от 25.09.2006 в сумме 2 200 000 рублей; мемориальным ордером N 505 от 05.10.2006 в сумме 2 800 000 рублей; мемориальным ордером N 700 от 23.10.2006 в сумме 6 000 000 рублей; мемориальным ордером N 801 от 10.11.2006 в сумме 1 500 000 рублей; мемориальным ордером N 801 от 07.12.2006 в сумме 5 000 000 рублей; мемориальным ордером N 505 от 12.12.2006 в сумме 7 500 000 рублей; мемориальным ордером N 821 от 19.12.2006 в сумме 3 000 000 рублей; мемориальным ордером N 801 от 21.12.2006 в сумме 1 545 000 рублей; мемориальным ордером N 807 от 26.12.2006 в сумме 1 500 000 рублей; мемориальным ордером N 300 от 17.01.2007 в сумме 1 000 000 рублей; мемориальным ордером N 530 от 25.01.2007 в сумме 3 100 000 рублей; мемориальным ордером N 109 от 20.02.2007 в сумме 600 000 рублей; мемориальным ордером N 505 от 02.03.2007 в сумме 6 000 000 рублей; мемориальным ордером N 320 от 13.03.2007 в сумме 2 500 000 рублей; мемориальным ордером N 805 от 23.03.2007 в сумме 3 500 000 рублей; мемориальным ордером N 817 от 02.04.2007 в сумме 1 300 000 рублей; мемориальным ордером N 300 от 05.04.2007 в сумме 6 500 000 рублей; мемориальным ордером N 803 от 10.04.2007 в сумме 3 000 000 рублей; мемориальным ордером N 801 от 18.04.2007 в сумме 4 000 000 рублей; мемориальным ордером N 220 от 20.04.2007 в сумме 1 000 000 рублей; мемориальным ордером N 320 от 26.04.2007 в сумме 5 000 000 рублей; мемориальным ордером N 200 от 03.05.2007 в сумме 22 500 000 рублей; мемориальным ордером N 801 от 10.05.2007 в сумме 800 000 рублей; мемориальным ордером N 210 от 14.05.2007 в сумме 3 000 000 рублей; мемориальным ордером N 200 от 18.05.2007 в сумме 1 100 000 рублей; мемориальным ордером N 220 от 24.05.2007 в сумме 500 000 рублей; мемориальным ордером N 310 от 04.06.2007 в сумме 3 855 000 рублей; мемориальным ордером N 100 от 03.10.2007 в сумме 34 324 000 рублей.

04.03.2016 между АО "Россельхозбанк" и ООО "РесурсИнвест" (далее - Новый кредитор) заключен договор уступки прав (требований) N 160500/0011 (далее - Договор уступки) в соответствии скоторым Кредитор передает (уступает), а Новый кредитор принимает в полном объеме права (требования) к ЗАО "Брацлавское", ОАО "Саракташский элеватор", ОАО "Целинный мелькомбинат", ОАО "Шильдинский элеватор", ООО "Зерновая компания "Славянка", ООО "НПО "Южный Урал", принадлежащие Кредитору на основании кредитных договоров, договоров об открытии кредитных линий, договоров, заключенных в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам и договорам об открытии кредитных линий, дополнительными соглашениями к ним, приведенным в приложении N 1 к Договору уступки.

Так, в соответствии с Приложением N 1 к Договору уступки к Новому кредитору перешли права (требования) к ООО "НПО "Южный Урал": по договору об открытии кредитной линии N 060500/1626 от 28.07.2006, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком; по договору N060500/1626-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 25.01.2012, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком; по договору N 060500/1626-7.8 об ипотеке (залоге недвижимости) от 28.07.2006, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения задолженность ООО "НПО "Южный Урал" по Договору об открытии кредитной линии N 060500/1626 от 28.07.2006 составляет 231 709 247,57 руб.

31.03.2009 между АО "Россельхозбанк" (далее - Первоначальный кредитор) и ООО "НПО "Южный Урал" (далее - Должник, Заемщик) заключен Договор об открытии кредитной линии N 090500/0064 (далее - Договор об открытии кредитной линии). По условиям Договора об открытии кредитной линии Первоначальный кредитор открывает Заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 105 000 000 рублей, а Заемщик - возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных договором (п. 1.1. Договора об открытии кредитной линии).

Согласно п. 1.4. Договора об открытии кредитной линии в редакции дополнительного соглашения от 16.12.2013 процентная ставка установлена в размере 18 % годовых.

Пунктом 1.7. Договора об открытии кредитной линии в редакции дополнительного соглашения от 24.09.2014 предусмотрен возврат кредита (основного долга) согласно графику.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору между АО "Россельхозбанк" и ООО "НПО "Южный Урал" заключены: Договор N 090500/0064-18 о залоге акций от 08.09.2009, предмет залога - акции ОАО "Саракташский элеватор", характеристики которых определены в статье 3 Договора о залоге акций. Согласно п. 3.2. Договора о залоге акций стороны установили общую залоговую стоимость предмета залога в размере 3 111 рублей; Договор N 090500/0064-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 25.01.2012, предмет залога - объекты недвижимости, перечень и характеристики которых определены в статье 3 договора об ипотеке. Согласно п. 3.2 Договора об ипотеке стороны установили общую залоговую стоимость предмета залога в размере 307 225 500 рублей.

Так, в соответствии с Приложением N 1 к Договору уступки к Новому кредитору перешли права (требования) к ООО "НПО "Южный Урал": по договору об открытии кредитной линии N 090500/0064 от 31.03.2009, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком; по договору N090500/0064-18 о залоге акций от 08.09.2009, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком; по договору N 090500/0064-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 25.01.2012, заключенному между Первоначальным кредитором и Заемщиком; Согласно п. 1.2. Договора уступки в редакции дополнительного соглашения N 1 от 18.03.2016 общая сумма прав (требований) Кредитора к должникам на дату перехода прав (требований) по состоянию на 09.03.2016 составляет 6 048 120 286,58 руб.

По состоянию на дату введения процедуры наблюдения задолженность ООО "НПО "Южный Урал" по Договору об открытии кредитной линии N 090500/0064 от 31.03.2009 составляет 104 590 695,90 руб.

Неисполнение обязательств по вышеуказанным кредитным договорам послужило основанием для предъявления требований к поручителю.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об обоснованности заявленных требований на сумму 2 135 839 956 руб. 78 коп. и включил их в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Судебный акт в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ пересматривается в рамках доводов апелляционной жалобы в части включения в реестр кредиторов должника требований ООО "РесурсИнвест".

Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из материалов дела следует, что ООО "РесурсИнвест" включено в реестр требований кредиторов ООО "НПО "Южный Урал" на основании кредитных договоров, заключенных между должником и АО "Россельхозбанк", которые не имеют корпоративной природы, и которые в последующем на основании Договора N 160500/0011 уступки прав (требований) от 04.03.2016 между АО "Россельхозбанк" и ООО "РесурсИнвест" перешли последнему.

Договор уступки заключен, когда в отношении ООО "НПО "Южный Урал" уже было подано заявление о признании несостоятельным (банкротом), а через месяц после договора уступки в отношении должника введена процедура наблюдения (резолютивная часть Определения от 04.04.2016).

Указанный договор уступки права требования отвечает требованиям норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит все необходимые для договора данного вида условия, включая предмет и объем передаваемых прав.

Исследовав материалы требования в соответствии со статьей 71 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что договор об уступке прав соответствует требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации. Уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства. Договор уступки в установленном порядке не оспорен, не признан недействительным (ничтожным).

С учетом того, что спорная задолженность вытекает из реальных гражданско-правовых отношений, а доказательств, свидетельствующих о погашении задолженности, в материалы дела не представлено, суд первой инстанции признал требование кредитора обоснованным.

Апеллянтом заявлены возражения относительно включения требования в реестр кредиторов должника с указанием на то, что задолженность приобретена кредитором по договору цессии в условиях наличия у ООО "НПО "Южный Урал" признаков неплатежеспособности, что являлось основанием для понижения очередности удовлетворения заявленных требований, со ссылкой на Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в указанном Обзоре, аффилированность кредитора по отношению к должнику сама по себе не исключает возможность включения требования заинтересованного кредитора в реестр требований кредиторов, но может повлиять на очередность удовлетворения такого требования.

При этом из смысла положений пунктов 1, 2 Обзора от 29.01.2020, обстоятельства, которые могут являться основанием для понижения очередности требовании аффилированного лица, должны быть специально подтверждены при рассмотрении соответствующего вопроса, само по себе заявление требования к должнику контролирующим лицом основанием для понижения очередности указанного требования не является.

Понижение очередности требований контролирующих лиц, как правило, имеет место в тех случаях, когда возникновение указанных требований связано с финансированием должника контролирующим лицом в рамках корпоративных правоотношений, исходя из принципа преимущественного удовлетворения требований независимых кредиторов относительно требований кредиторов, возникающих из правоотношений по управлению должником.

В частности, по смыслу пункта 6.2 Обзора от 29.01.2020, приобретение требования к должнику контролирующим лицом у независимого кредитора может послужить основанием для изменения очередности лишь в случае приобретения его до возбуждения процедуры по делу о несостоятельности, когда такого рода действия могут быть оценены как направленные на сокрытие истинного финансового положения должника от его кредиторов в преддверии банкротства.

Однако в рамках данного спора приобретение требования к должнику по договору цессии от 04.03.2016 осуществлено ООО "РесурсИнвест" после возбуждения дела о банкротстве.

Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в п. 6.2 Обзора.

Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявления о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (п. 3.1 Обзора).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

В отличие от обозначенной ситуации после возбуждения дела о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии возбужденной процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования. Таким образом, п. 6.2 Обзора не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.

Если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается (п. 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)" утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020).

Из обстоятельств дела следует, что приобретение задолженности перед АО "Россельхозбанк" не могло прикрывать собой неплатежеспособность должника и отодвигать сроки наступления банкротства. Оснований для понижения очередности удовлетворения требований с учетом разъяснений, данных в Обзоре судебной практики, судом первой инстанции не установлено.

Заявитель не представил доказательств, что ООО "РесурсИнвест" получало выгоду от деятельности ООО НПО "Южный Урал", а, заключая договор цессии, преследовало целью создание отношений по выходу должника из кризиса.

ООО "РесурсИнвест" приобрело права требования к ООО "НПО "Южный Урал" уже в период явного имущественного кризиса, в условиях принятого к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), опубликованного иным кредитором сообщения о намерении обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом, фактически предъявленных требований на сумму свыше 700 млн. рублей. Доказательств скрытого финансирования в целях создания у кредиторов иллюзии относительно стабильного финансового состояния должника при наличии указанных обстоятельств, которые являются открытыми и находятся в свободном доступе, заявителем апелляционной жалобы и поддержавшим ее конкурсным управляющим должника не представлено.

Действующим законодательством также не предусмотрено такое основание для понижения очередности требования как наличие у аффилированного кредитора, приобретшего права требования после возбуждения дела о банкротстве в отношении должника, значительного количества голосов.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Действующим законодательством не предусмотрена уплата государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на судебный акт, вынесенный по результатам рассмотрения требований кредитора в деле о банкротстве (ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.11.2016 по делу N А47-2861/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СП имени Кирова" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

А.Г. Кожевникова
А.А. Румянцев

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.