Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2023 г. N 01АП-7217/21 по делу N А79-3798/2021

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 марта 2024 г. N Ф01-499/24 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Владимир

21 декабря 2023 г.

Дело N А79-3798/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14.12.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.12.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Волгиной О.А., Кузьминой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лишенковой А.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Солиминт" (ОГРН 1157746404650) Митрова Романа Ивановича

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 13.09.2023 по делу N А79-3798/2021,

принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КБ "Мегаполис" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" об исключении из реестра требований кредиторов требования общества с ограниченной ответственностью "Солиминт" по договору банковского счета N 872/2018 от 14.09.2018 в размере 7 094 882, 4 руб.,

при участии в судебном заседании: от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КБ "Мегаполис" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Чикина Н.А. на основании доверенности 77 АГ9982607 от 11.05.2022 сроком действия до 31.12.2023.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Мегаполис" (далее - должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии поступило заявление конкурсного управляющего должника Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" об исключении из реестра требований кредиторов требования общества с ограниченной ответственностью "Солиминт" по договору банковского счета N 872/2018 от 14.09.2018 в размере 7 094 882 руб. 40 коп.

Определением от 13.09.2023 Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии заявление удовлетворил, исключил из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Мегаполис" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" требование общества с ограниченной ответственностью "Солиминт" в размере 7 094 882 руб. 40 коп.

Единственный участник общества с ограниченной ответственностью "Солиминт" Митров Роман Иванович не согласился с определением суда первой инстанции и обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

Сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "КБ "Мегаполис" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Представил отзыв на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 16, 32, 129, 189.32, 189.85, 189.87 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), статьями 49, 61, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка по Чувашской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - заявитель, Банк России) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Мегаполис" несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 15.06.2021 (резолютивная часть объявлена 07.06.2021) ООО КБ "Мегаполис" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

21.06.2023 конкурсный управляющий обратился с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов требования общества с ограниченной ответственностью "СОЛИМИНТ" по договору банковского счета N 872/2018 от 14.09.2018 в размере 7 094 882 руб. 40 коп.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указывает, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц деятельность общества с ограниченной ответственностью "СОЛИМИНТ" прекращена 25.04.2023 в результате ликвидации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Суд первой инстанции, установив наличие оснований для исключения требования общества с ограниченной ответственностью "СОЛИМИНТ" в размере 7 094 882 руб. 40 коп. из реестра требований кредиторов ООО КБ "Мегаполис" исходил из того, что обязательство прекращается ликвидацией юридического лица, формальный учет требования не способного осуществлять свои права и обязанности кредитора в реестре, в том числе при определении кворума на собраниях кредиторов, при потенциальном пропорциональном удовлетворении требований конкурсных кредиторов, влечет нарушение баланса интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 16 Закона о банкротстве установлено, что реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель. При этом обязанность по ведению указанного реестра осуществляется арбитражным управляющим или реестродержателем в соответствии с федеральными стандартами, касающимися содержания и порядка ведения реестра требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 данного Закона требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", реализуется в исключительных случаях, в частности в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Вместе с тем, как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 N 307-ЭС18-15392 (3), арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а разрешает вопрос о правомерности нахождения соответствующих требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре.

Само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

Положения статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают дополнительные гарантии для кредиторов, исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, а также иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. В частности, в силу пункта 5.2 названной статьи, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Помимо этого положения статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагают возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части.

В связи с этим исключение из реестра требования кредитора, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности, создает препятствия для реализации заинтересованными лицами своих субъективных прав, в частности права на замену такого кредитора его правопреемником (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра.

Согласно правовой позиции, изложенной в "Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022), само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 218 ГК РФ). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

Необходимо принять во внимание положения статьи 64 ГК РФ, предусматривающие дополнительные гарантии для кредиторов, исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, а также иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. В частности, в силу пункта 5.2 названной статьи в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

При этом, наличие в реестре должника требования ликвидированного кредитора не может создавать препятствия и неопределенности при проведении процедуры банкротства.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 20.12.2021 N 307-ЭС18-15392(3) по делу N А56-67582/2015, в подобных случаях следует исходить из того, что до осуществления процессуальной замены требования такого кредитора не учитываются при определении количества голосов на собрании кредиторов, а также в иных случаях, где требуется наличие определенного порогового значения (например, при оспаривании сделок).

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали основания для исключения из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Мегаполис" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" требования общества с ограниченной ответственностью "Солиминт" в размере 7 094 882 руб. 40 коп.

Коллегией судей отклоняются доводы конкурсного управляющего о том, что в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии не поступало заявлений о правопреемстве в отношении требований к Банку.

Обжалуемым судебным актом из реестра требований кредиторов должника исключены требования общества, единственным участником которого являлся Митров Р.И.

В результате ликвидации ООО "Солиминт" принадлежащие ему права (требования) к КБ Мегаполис перешли к Митрову Р.И., что было оформлено соответствующим актом (т. 1 л.д. 25).

Таким образом, поскольку обжалуемый судебный акт хотя и не возлагает на заявителя апелляционной жалобы какие-либо обязанности, но фактически нарушает его права и законные интересы, Митров Р.И. обладает правом на обжалование определения от 13.09.2023 в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы о том, что заявитель не обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, правового значения не имеют.

В настоящее время не утрачена возможность осуществления процессуального правопреемства по требованию кредитора на основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ.

На основании изложенного, определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 13.09.2023 по делу N А79-3798/2021 подлежит отмене, как принятое при неправильном применении норм материального права, с принятием постановления об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КБ "Мегаполис" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" об исключении из реестра требований кредиторов требования общества с ограниченной ответственностью "Солиминт" по договору банковского счета N872/2018 от 14.09.2018 в размере 7 094 882, 4 руб.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 13.09.2023 по делу N А79-3798/2021 отменить, апелляционную жалобу единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Солиминт" Митрова Романа Ивановича удовлетворить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КБ "Мегаполис" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" об исключении из реестра требований кредиторов требования общества с ограниченной ответственностью "Солиминт" по договору банковского счета N 872/2018 от 14.09.2018 в размере 7 094 882, 4 руб. отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

О.А. Волгина С.Г. Кузьмина