|
24 февраля 2025 г.
|
Дело N А81-1732/2013
|
Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 24 февраля 2025 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Дубок О.В.,
судей Аристовой Е.В., Брежневой О.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарём Ауталиповой А.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11923/2024) общества с ограниченной ответственностью "ИТ Сервис" на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 04.10.2024 по делу N А81-1732/2013 (судья Фалалеева Ю.М.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления Управления Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому автономному округу о признании недействительными решений комитета кредиторов должника от 27.11.2023, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НоябрьскНефтеСпецСтрой" (ИНН 8905025084 ОГРН 1028900706669),
в отсутствие лиц, участвующих в деле,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Мостострой-12" обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "НоябрьскНефтеСпецСтрой".
Определением суда от 29.05.2013 заявление ООО "Мостострой-12" принято к производству.
Определением суда от 18.10.2013 в отношении ООО "НоябрьскНефтеСпецСтрой" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена Каштанова Юлия Александровна, член НП "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливноэнергетического комплекса".
Сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 202 от 02.11.2013.
Определением суда от 24.07.2015 в отношении ООО "НоябрьскНефтеСпецСтрой" введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, то есть до 24.01.2017. Внешним управляющим утверждён Газин Андрей Борисович, член НП "Ведущих арбитражных управляющих "Достояние"".
Сообщение о введении в отношении должника процедуры внешнего управления опубликовано в газете "Коммерсантъ" 01.08.2015.
Определением суда от 17.03.2017 Газин Андрей Борисович отстранён от исполнения обязанностей внешнего управляющего должника. Определением суда от 24.04.2017 внешним управляющим ООО "НоябрьскНефтеСпецСтрой" утверждён Шмитов Дмитрий Юрьевич, член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих "Достояние".
Решением суда от 23.11.2017 ООО "НоябрьскНефтеСпецСтрой" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён Шмитов Дмитрий Юрьевич, член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих "Достояние".
Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 02.12.2017.
Определением суда от 25.11.2020 Шмитов Дмитрий Юрьевич отстранён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Определением суда от 20.04.2021 конкурсным управляющим ООО "НоябрьскНефтеСпецСтрой" утверждён Филатов Дмитрий Николаевич, член Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих".
Управление Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому автономному округу обратилось 11.12.2023 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений комитета кредиторов ООО "ННСС" от 27.11.2023:
- об утверждении Положения о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества ООО "ННСС" (дебиторская задолженность ООО "ННГСС" в размере 10 395 001 руб.);
- об утверждении Положения о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества ООО "ННСС" (дебиторская задолженность Шмитова Д.Ю. на сумму 64 785 343,36 руб.).
Определением суда от 04.10.2024 в удовлетворении заявления Управления Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому автономному округу о признании недействительным решения комитета кредиторов общества с ограниченной "НоябрьскНефтеСпецСтрой" от 27.11.2023 отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "ИТ Сервис" (далее - ООО "ИТ Сервис", податель жалобы) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив ходатайство уполномоченного органа.
В обоснование апелляционной жалобы ООО "ИТ Сервис" указывает, что в рамках данного дела был осуществлён вывод имущества по заниженной цене, причинены убытки действиями контролирующих должника лиц Парфененко АЛ., Шаталова О.Л., Павлюхиной С.В., в рамках данного дела имеется контролируемое банкротство и оно планировалось заранее. При таких обстоятельствах продажа долга ООО "ННГСС" и Шмитова Д.Ю. по заниженной цене по решению комитета кредиторов, большинство членов которых составляют контролирующие должника лица, является стремлением избежать расчётов с независимыми кредиторами. Задолженность ООО "ННГСС" и Шмитова Д.Ю. продана без каких-либо требований о его выплате, направлении исполнительных документов приставам, конкурсным управляющим не было предпринято попыток взыскания данных средств. Оспариваемое решение принято исключительно в интересах контролирующих должника лиц Парфененко А.Л., Шаталова О.Л., нарушает права и интересы независимых кредиторов. Судом первой инстанции не дана детальная оценка доводам заявителя.
Определением суда от 11.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению её обоснованности.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые в соответствии со статьёй 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьёй 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 04.10.2024 по настоящему делу.
Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим.
Решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 15 Закона о банкротстве).
В силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.
В пункте 4 "Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018) разъяснено, что положения Закона о банкротстве, касающиеся порядка оспаривания решения собрания кредиторов и рассмотрения такого заявления, применяются и при оспаривании решения комитета кредиторов.
На основании статьи 32 Закона о банкротстве и статьи 65 АПК РФ лицо, обжалующее решение собрания кредиторов, обязано доказать не только факт совершения действий, противоречащих нормам законодательства о банкротстве, но и факт нарушения такими действиями прав и законных интересов заявителя.
Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: 1) если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, 2) если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов.
По смыслу статьи 17 Закона о банкротстве комитет кредиторов представляет законные интересы конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и осуществляет контроль за действиями арбитражного управляющего, а также реализует иные предоставленные собранием кредиторов полномочия в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Количественный состав кредиторов определяется собранием кредиторов, но не может быть менее чем три человека и более чем одиннадцать человек. Решения комитета кредиторов принимаются большинством голосов от общего количества членов комитета кредиторов.
Пунктом 1 статьи 18 Закона о банкротстве установлено, что комитет кредиторов избирается собранием кредиторов из числа физических лиц по предложению конкурсных кредиторов и уполномоченных органов на период проведения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства.
Как усматривается из материалов дела, решение первого собрания кредиторов от 20.07.2015 по вопросам образования комитета кредиторов должника и состава комитета кредиторов, на порочность которого указывает апеллянт, не оспорено. При этом его ссылка на наличие пресекательного срока для такого оспаривания даже в случае позднейшего понижения требований Шаталова О.Л. и Парфененко А.Л., а также на возможность при рассмотрении обособленного спора ссылаться на то, что решение собрания кредиторов не имеет юридической силы в связи с существенными нарушениями закона, допущенными при его принятии, независимо от того, было это решение оспорено или нет (приводится пункт 2 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018), отклоняется.
Вопреки приведённой цитате позиции Верховного Суда РФ на момент принятия решения о выборе комитета кредиторов подобных нарушений закона не имелось, кроме того, решение комитета кредиторов, оспариваемое в настоящем споре, может быть признано недействительным, как упоминалось выше, только если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов, чего в настоящем случае также не имелось, как будет описано ниже.
В силу оспариваемого Положения торги по реализации прав требований проводятся в форме аукциона путём повышения начальной цены прав требований должника на шаг аукциона в размере 5% от начальной цены лота. В случае признания повторных торгов, несостоявшимися права требования подлежат продаже посредством публичного предложения с начальной ценой в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже прав требований должника на повторных торгах. Порядок последовательного снижения начальной цены продажи прав требований посредством публичного предложения установлен пунктом 9.5 Положения. Перечень прав требований изложен в Приложении N 1 к Положению, согласно которому на торги подлежат выставлению права требования в количестве 1 лота с начальной ценой номинальной стоимости прав требования к дебитору (далее - номинал).
Согласно положениям абзаца шестнадцатого статьи 2, пункта 1 статьи 131 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение денежных требований кредиторов должника за счёт имущества, поступившего в состав конкурсной массы, в том числе, прав требования должника (дебиторской задолженности).
Положениями статьи 140 Закона о банкротстве предусмотрена реализация дебиторской задолженности (уступку права требования) путём её продажи с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов). Продажа права требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьёй 139 названного Закона, если иное не установлено Федеральным законом или не вытекает из существа требования.
На основании абзаца седьмого пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей. Основной целью правового регулирования порядка проведения торгов в процедурах банкротства является справедливое определение цены имущества, защита интересов кредиторов.
Суд первой инстанции отметил, что в рассматриваемом случае комитет кредиторов должника самостоятельно разработал Положение о продаже имущества и определил начальную цену продажи дебиторской задолженности в размере номинальной стоимости.
Дебиторская задолженность является особым видом имущества и представляет собой права требования, возникшие в результате хозяйственной деятельности предприятия. В то же время номинальное значение дебиторской задолженности является верхним пределом стоимости. Рыночная стоимость дебиторской задолженности определяется на основании оценки и может оказаться ниже номинальной. Основными факторами, влияющими на величину стоимости, являются документальная подтверждённость задолженности, сроки её образования, а также платёжеспособность дебитора.
Оспариваемое Положение предусматривает продажу задолженности, подтверждённой судебными решениями. Финансовое положение дебитора входит в предмет исследования при проведении оценки дебиторской задолженности, которую вправе проводить оценщик, имеющий право осуществлять оценочную деятельность по данному направлению, о чем указано в квалификационном аттестате (абзац третий статьи 4 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации"). Поскольку оценка указанных прав требования оценщиком либо конкурсным управляющим н
