Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 октября 2020 г. N Ф05-23898/19 по делу N А40-158016/2018

г. Москва

20 октября 2020 г.

Дело N А40-158016/18

Резолютивная часть постановления объявлена 13.10.2020.

Полный текст постановления изготовлен 20.10.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Петровой Е.А., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании: лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании материалы кассационной жалобы ООО "ТКС-Холдинг" в лице конкурсного управляющего Самойлова Д.А. на определение Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2020, на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020, об отказе в признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 16.01.2018 N Р-003/18-ТКСХ, заключенного между ООО "ТКС-Холдинг" (продавец) и Кутовым Ильмиром Ильдаровичем (покупатель), применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании ООО "ТКС-Холдинг" несостоятельным (банкротом),

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2019 общество с ограниченной ответственностью "ТКС-Холдинг" (ООО "ТКС-Холдинг") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим общества утвержден Самойлов Дмитрий Алексеевич.

10.02.2020 в Арбитражный суд города Москвы обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 16.01.2018 N Р-003/18-ТКСХ, заключенного между ООО "ТКС-Холдинг" и Кутовым Ильмиром Ильдаровичем, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2020 в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 16.01.2018 N Р-003/18-ТКСХ, заключенного между ООО "ТКС-Холдинг" и Кутовым Ильмиром Ильдаровичем, применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2020 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО "ТКС-Холдинг" - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить определение суда первой инстанции от 19.05.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 18.08.2020 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что судами не учтен факт продажи транспортного средства по заниженной цене, по сравнению с рыночной стоимостью автомобиля, а также отсутствие доказательств оплаты по договору покупателем, тогда как данное обстоятельство в условиях неплатежеспособности ООО "ТКС-Холдинг" причинило вред имущественным правам кредиторов должника.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступали.

От конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом. Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд округа приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "ТКС-Холдинг" и Кутовым Ильмиром Ильдаровичем заключен договор купли-продажи транспортного средства от 16.01.2018 N Р-003/18-ТКСХ, согласно условиям которого должник передает в собственность ответчика транспортное средство ГАЗ 2705, 2006 года выпуска, vin X9627050060452594 ГАЗ 2705, 2006 года выпуска, vin X9627050060452594, стоимостью 50 000 руб.

Конкурсный управляющий полагает, что вышеуказанный договор купли-продажи отвечает признакам недействительности сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку спорный договор заключен при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки: рыночная стоимость аналогичных транспортных средств значительно превышает цену автомобиля, установленную сторонами.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Дело о банкротстве ООО "ТКС-Холдинг" возбуждено 17.07.2018. Оспариваемая сделка совершена 16.01.2018, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

В пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В данном случае судами установлено, что в обоснование довода о причинении вреда имущественным правам кредиторов и неравноценности встречного исполнения по сделке конкурсный управляющий указал, что спорное транспортное средство реализовано по заниженной цене, что подтверждается изученной им ценовой политикой на автомобильных рынках в отношении транспортного средства с аналогичными характеристиками.

Между тем, как указали суды, надлежащих доказательств в подтверждение данного довода заявителем не представлено, поскольку ценовая информация из открытых источников не свидетельствует о том, что автомобиль реализован по заниженной цене.

Как верно отметили суды, при решении вопроса о признании сделки недействительной имеет значение не сама по себе продажа имущества должника, а занижение реальной рыночной цены имущества, при этом совершение сделки на иных условиях, нежели чем это предусмотрено указанными конкурсным управляющим альтернативными предложениями рынка, не может служить достаточным доказательством продажи имущества по заниженной стоимости и основанием для признания данной сделки недействительной.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ отчет об оценке транспортного средства, подтверждающий отчуждение должником автомобиля по заниженной цене, конкурсным управляющим не представлен.

Одним из доводов кассационной жалобы указано отсутствие оплаты ответчиком по договору купли-продажи транспортного средства.

Вместе с тем, материалы дела опровергают данный довод кассационной жалобы, так как согласно выписке по операциям на счете (л.д. 12-13), 06.04.2018 от Кутова И.И. поступил денежный перевод в сумме 50000 руб. в качестве оплаты по оспариваемому договору купли-продажи.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку конкурсным управляющим факт неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке не доказан.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 3000 руб. по результатам рассмотрения кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ООО "ТКС-Холдинг".

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020 по делу N А40-158016/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ТКС-Холдинг" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Е.А. Петрова Н.Н. Тарасов