Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 сентября 2024 г. N Ф05-21565/21 по делу N А41-34148/2020

г. Москва

26 сентября 2024 г.

Дело N А41-34148/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2024.

Полный текст постановления изготовлен 26.09.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Паньковой Н.М., Трошиной Ю.В.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего - Шавыкина И.В., доверенность от 10.06.2024,

от ООО "Компании строительства и стратегии" - Полубабкин В.Ю., доверенность от 10.01.2024,

от Козловой Д.В. - Карасева А.А., доверенность от 25.06.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего должника

на определение Арбитражного суда Московской области от 20.04.2024,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора займа от 14.06.2019, заключенного между ООО СЗ "Восток" и Козловым Владимиром Васильевичем,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО СЗ "Восток",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2020 ООО СЗ "Восток" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Новиков Павел Васильевич, в деле о банкротстве должника применены правила параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве.

12.04.2021 конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора займа от 14.06.2019, заключенного между должником и Козловым Владимиром Васильевичем.

В связи со смертью Козлова В.В. до подачи заявлении о признании сделки недействительной судом в качестве ответчика привлечена правопреемник должника в порядке наследования - Козлова Дарья Владимировна.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.01.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023, признан недействительным договор займа от 14.06.2019, заключенный между ООО СЗ "Восток" и Козловым В.В.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.06.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 07.01.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда Московской области от 20.04.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами по спору, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом отказано в удовлетворении устного ходатайства представителя конкурсного управляющего об отложении судебного заседания до опубликования постановления суда округа по иному обособленному спору по настоящему делу, поскольку суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу по заявленным доводам и с учетом имеющихся в материалах дела документов, не имея полномочий на исследование и приобщение новых доказательств. Невозможности рассмотрения настоящей кассационной жалобы до изготовления судом кассационной инстанции судебного акта по иному обособленному спору судом округа не установлено.

Судом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела отзывы кредитора ООО "Телеком Системз" и Козловой Д.В. на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника на доводах кассационной жалобы настаивал.

Представитель ООО "Компании строительства и стратегии" кассационную жалобу поддержал.

Представитель Козловой Д.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

Как установлено судами, 11.12.2013 между ООО "АРВ-Строй" (прежнее наименование должника) и ООО "Телеком Системз" заключен договор соинвестирования N 11/12/2013.

15.06.2016 между сторонами заключено соглашение о расторжении договора соинвестирования N 11/12/2013, в котором стороны зафиксировали задолженность должника перед ООО "АРВ-Строй" в размере 76 094 240 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.10.2017 по делу N А41-1570/2017 с должника в пользу ООО "Телеком Системз" взыскано 7 590 712 руб. 30 коп. неустойки в связи с неисполнением договора соинвестирования от 11.12.2013 N 11/12/2013.

22.04.2019 между ООО "Телеком Системз" (цедент) и Козловым В.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, в соответствии с которым Козлову В.В. уступлены права требования с должника 76 094 240 руб. задолженности по договору соинвестирования, соглашению о расторжении и 7 590 712 руб. 30 коп. неустойки, взысканной решением суда.

14.06.2019 между Козловым В.В. и должником заключён договор займа, в пункте 1.1 которого предусмотрено, что договор является новацией обязательств должника перед Козловым В.В. по возврату денежных средств в размере 76 094 240 руб. основного долга и неустойки в размере 7 590 71 руб. 30 коп. на обязательства в виде займа в размере 83 684 952 руб. 30 коп. со сроком возврата до 15.12.2021, с начислением процентов в размере 10,5% годовых, уплата начисляемых процентов осуществляется одновременно с возвратом суммы займа.

Кроме того, в пункте 1.4 договора сторонами предусмотрено, что возврат займа осуществляется путем передачи должником Козлову В.В. жилых помещений, общей площадью 2 206 кв. м, в многоквартирном доме, возводимом должником по адресу Московская область, Раменский район, с/п Островецкое, д. Островцы, ул. Подмосковная.

Сумма займа считается возвращенной в момент передачи заемщиком жилых помещений в собственность займодавца (п.1.6 договора).

В период с 30.11.2019 по 20.08.2019 Козлов В.В. уступил часть прав требования передачи части жилых помещений следующим гражданам: Акулину М.М. (ст.), Акулину М.М. (мл.), Жмыховой Т.Н., Кирееву А.П., Киреевой Р.Р.

29.04.2020 Козлов В.В. умер, Козлова Д.В. является его единственной наследницей.

С учетом возбуждения дела о банкротстве должника определением суда от 14.06.2019 спорный договор заключен в период подозрительности по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований при новом рассмотрении спора, суды исходили из отсутствия оснований для вывода о совершении договора займа с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку сделка совершена между лицами, юридическая аффилированность которых отсутствовала, оспариваемый договор являлся возмездным, в отсутствие обстоятельств явной неравноценности.

Так, судами установлено, что ООО "Телеком Системз" являлось участником общества должника с 06.08.2019, а Козлов В.В. являлся участником ООО "Телеком Системз" в период с 14.11.2002 по 26.12.2013, то есть задолго до заключения договора займа.

Судами также отмечено, что реальность встречного предоставления, полученного должником от ООО "Телеком Системз" по договору соинвестирования N 11/12/2013, подтверждается представленными в материалы дела платежными документами.

При этом суды исходили и из отсутствия относимых и допустимых доказательств неравноценности сделки.

Судами также учтена позиция, изложенная в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.08.2022 N 305-ЭС22-7163 по делу N А41-34210/2020, о том, что приобретение гражданином значительного количества квартир в инвестиционных целях не свидетельствует о злоупотреблении им правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), а указывает на необходимость квалифицировать долг перед ним таким образом, как если бы владельцем требования к застройщику являлось юридическое лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность (пункты 1 и 2 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации), и расчеты с которым в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 201.9 Закона о банкротстве осуществляются в четвертую очередь. При этом, если часть квартир приобретены в потребительских целях, а иная часть - в инвестиционных, требования кредитора подлежат включению в реестр исходя из их правовой природы.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Суд округа отмечает, что доводы кассационной жалобы о том, что в результате совершения договора займа ответчик получил право требования от должника квартир, что изменило очередность удовлетворения его требований, а также о том, что по условиям договора займа возможно начисление процентов за период после признания должника банкротом, не свидетельствуют о недействительности договора, несоответствии его условий в момент заключения положениям Закона.

Так, договор заключен 14.06.2019, то есть ранее возбуждения в отношении должника дела о банкротстве и признания должника банкротом, а как отметил суд апелляционной инстанции, доказательств того, что стороны при заключении договора займа предвидели дело о банкротстве должника и участие в деле ППК "Фонд развития территорий", в материалы дела не представлены.

По сути, доводы конкурсного управляющего сводятся к возражениям относительно размера требований ответчика, правопреемников ответчика и очередности их удовлетворения, которые подлежат проверки судами при рассмотрении требований о включении в реестр требований кредиторов (участников строительства) должника.

Отклоняя доводы кассационной жалобы, суд округа также отмечает, что само по себе наличие у должника неисполненных обязательств перед кредиторами не составляет презумпцию недействительности сделки с учетом установленных судами обстоятельств ее равноценности и возмездности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 N 305-ЭС19-18631(1,2) по делу N А40-188168/2014).

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 20.04.2024, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 по делу N А41-34148/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Н.М. Панькова Ю.В. Трошина