Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 марта 2010 г. N Ф10-19/10(5) по делу N А08-2957/2009-11Б Поскольку договоры уступки права требования, по которым передается имущественное право в виде суммы долга и процентов за пользование кредитом в спорные периоды, соответствуют действующему законодательству, к заявителю перешло право требования к должнику, в связи с чем суд правомерно включил требования Общества в третью очередь реестра требований кредиторов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 16 марта 2010 г. N Ф10-19/10(5) по делу N А08-2957/2009-11Б
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановления ФАС ЦО от 3 марта 2010 г. N Ф10-19/10(4) по делу N А08-2957/2009-11Б, от 10 марта 2010 г. N Ф10-19/10(6) по делу N А08-2957/2009-11Б, от 17 марта 2010 г. N Ф10-19/10(7) по делу N А08-2957/2009-11Б, от 11 мая 2010 г. N Ф10-19/10(10) по делу N А08-2957/2009-11Б, от 24 мая 2010 г. N Ф10-19/10(5) по делу N А08-2957/2009-11Б, от 11 ноября 2010 г. по делу N А08-2957/2009-11Б, от 1 декабря 2010 г. по делу N А08-2957/2009-11-18Б, от 21 марта 2011 г. N Ф10-19/2010 по делу N А08-2957/2009-11-18Б, от 1 июня 2011 г. N Ф10-19/10 по делу N А08-2957/2009-11-18Б, от 13 января 2012 г. N Ф10-19/10 по делу N А08-2957/2009-18Б, от 14 февраля 2013 г. N Ф10-19/10 по делу N А08-2957/2009 и определения ФАС ЦО от 15 апреля 2010 г. N Ф10-19/10(11) по делу N А08-2957/2009-11Б, от 15 апреля 2010 г. N Ф10-19/10(12) по делу N А08-2957/2009-11Б, от 15 апреля 2010 г. N Ф10-19/10(13) по делу N А08-2957/2009-11Б, от 29 апреля 2010 г. по делу N А08-2957/2009-11б, от 13 мая 2010 г. N Ф10-19/10(17) по делу N А08-2957/2009-11Б, от 14 мая 2010 г. N Ф10-19/10(16) по делу N А08-2957/09-11Б, от 19 мая 2010 г. по делу N А08-2957/2009-11Б, от 7 февраля 2013 г. N Ф10-19/10 по делу N А08-2957/2009, от 15 марта 2013 г. N Ф10-19/10 по делу N А08-2957/2009-18Б

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от кассатора: ООО "М" - М.А.Ш. - представитель (дов. от 05.11.2009), Б.Э.В. - адвокат (дов. от 16.11.2009), от должника: конкурсный управляющий ООО ТД "С" К.А.С. - К.А.С. - представитель (дов. от 22.07.2009), Ж.А.Н. - представитель (дов. от 01.03.2010), от конкурсного кредитора: ООО ТД "С" - П.В.В. - представитель (дов. от 13.05.2009), от других конкурсных кредиторов - не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "М", г. Москва, на определение Арбитражного суда Белгородской области от 09.09.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2009 по делу N А08-2957/2009-11Б, установил:

ООО ТД "С" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр кредиторов ООО ТД "С-К" требований в сумме 133987704,05 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 09.09.2009 требования кредитора - ООО ТД "С", предъявленные к ООО ТД "С-К" признаны обоснованными в размере 133987704,05 руб. и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО ТД "С-К".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2009 определение суда от 09.09.2009 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, ООО "М" обратилось в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что суды в отсутствие возражений против включения требований ООО ТД "С" в реестр требований кредиторов со стороны присутствующих в заседании участников процесса не исследовали все обстоятельства требований ООО ТД "С" и не проверили обоснованность заявленной кредитором задолженности.

Ссылается на то, что ООО ТД "С" и ООО ТД "С-К" являются аффилированными лицами, в связи с чем, имеют общую заинтересованность в результатах рассмотрения дела о банкротстве должника.

Считает, что представленные кредитором в материалы дела кредитные договора, договора уступки права требования (цессии), договор займа с оффшорной компанией являются недостаточными документами для признания задолженности должника перед ООО ТД "С" и включения требований последнего в реестр требований кредиторов должника, поскольку указанные сделки обладают всеми признаками подозрительности и должны были быть оспорены арбитражным управляющим на основании ст.ст. 61.1, 61.2, 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а арбитражным судом исследованы с позиции их действительности и законности.

По мнению кассатора, ООО ТД "С" не представило суду доказательств исполнения кредитных договоров банками и договора займа займодавцем (передача денег по договорам), наступление срока исполнения обязательств должника по договорам.

ООО "М" 09.03.2010 было представлено в суд кассационной инстанции дополнение к кассационной жалобе за вход. N 1128.

Однако дополнение к кассационной жалобе было подано с нарушением порядка подачи кассационной жалобы, установленного Главой 35 АПК РФ.

В соответствии с ч. 3 ст. 277 АПК РФ лицо, подающее кассационную жалобу, обязано направить другим лицам, участвующим в деле, копии кассационной жалобы и прилагаемые к ней документы, которые у них отсутствуют, заказным письмом с уведомлением о вручении либо вручить их другим участвующим в деле лицам или их представителям лично под расписку.

Из материалов дела следует, что копии дополнения к кассационной жалобе были направлены кассатором лицам, участвующим в деле, только 05.03.2010, однако данных, свидетельствующих о получении ими дополнения к жалобе, материалы дела не содержат, отзывы на нее отсутствуют.

В этой связи, доводы, содержащиеся в дополнении к кассационной жалобе, не учитываются судом кассационной инстанции при рассмотрении кассационной жалобы заявителя.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "М" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители должника и ООО ТД "С" доводы жалобы не признали, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Представители других конкурсных кредиторов в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей ООО "М", должника и ООО ТД "С", оценив доводы жалобы и отзывы на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Орловской области от 09.09.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2009 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предъявленные для целей участия в собрании кредиторов требования к должнику рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно п. 1 ст. 4 ФЗ " О несостоятельности (банкротстве)" состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Из материалов дела усматривается, что требование ООО ТД "С" о включении в реестр требований кредиторов ООО ТД "С-К" задолженности в сумме 133987704,05 руб. основано на ряде гражданско-правовых сделок.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО ТД "С-К" и ООО "О" были заключены кредитные договора N 147 от 06.06.2008, N 135 от 26.05.2008, N 112 от 04.05.2008, N 242 от 16.09.2008, в соответствии с которыми должник получил сумму денежных средств в размере 5000000 руб., 10000000 руб., 15000000 руб., 8000000 руб.

ООО "О" по договорам уступки права требования (цессии) N 35 от 17.03.2009, N 39 от 20.03.2009, N 40 от 24.03.2009, N 44 от 26.03.2009 передало ООО ТД "С" право требования к ООО ТД "С-К", соответственно, на общую сумму 5029109,59 руб., 10068493,15 руб., 15118356,16 руб., 8068383,56 руб. (основной долг и начисленные на дату передачи права проценты за пользование суммой кредита).

ООО ТД "С" оплатило ООО "О" передаваемые ему права требования, что подтверждается платежными поручениями N 3 от 17.03.2009, N 7 от 20.03.2009, N 12 от 24.03.2009, N 15 от 26.03.2009.

Между ООО ТД "С-К" и ЗАО УКБ "Б" были заключены кредитные договора N 01/084/07 от 29.03.2007, N 01/349/07 от 08.11.2007, N 01/254/08 от 25.08.2008, N 01/350/07 от 08.11.2007, в соответствии с которыми должник получил сумму денежных средств в размере 700000 долларов США, 500000 долларов США, 200000 долларов США, 33781 доллар США 19 центов.

ЗАО УКБ "Б" по договорам уступки права требования (цессии) б/н от 26.03.2009, N 1 от 15.04.2009, N 2 от 15.04.2009, N 3 от 15.04.2009 передало ООО ТД "С" право требования к ООО ТД "С-К" на общую сумму 705983 доллара США 56 центов, что в рублевом эквиваленте составило 23810566,33 руб., на общую сумму 502465 долларов США 75 центов, что в рублевом эквиваленте составило 16776678,19 руб., на общую сумму 200986 долларов США 30 центов, что в рублевом эквиваленте составило 6710671,27 руб., на общую сумму 36461 доллар США 89 центов, что в рублевом эквиваленте составило 1217415,11 руб. (основной долг и начисленные на дату передачи права проценты за пользование суммой кредита).

ООО ТД "С" оплатило ЗАО УКБ "Б" передаваемые ему права требования, что подтверждается платежными поручениями N 16 от 26.03.2009, N 26 от 15.04.2009, N 27 от 15.04.2009, N 28 от 15.04.2009.

Между ООО ТД "С-К" и компанией с ограниченной ответственностью "Ц" (зарегистрирована на Британских Виргинских Островах) был заключен договор займа N 034-10/08-807 от 31.10.2008, в соответствии с которым должник получил сумму денежных средств в размере 1 299 287 долларов США 18 центов.

Компания с ограниченной ответственностью "Ц" по договору уступки права требования (цессии) N 050-04/09 от 14.04.2009 передала ООО ТД "С" право требования к ООО ТД "С-К" на общую сумму 1409174 долларов США 22 цента, что в рублевом эквиваленте составило 47188030,69 руб. (основной долг и начисленные на дату передачи права проценты за пользование суммой займа).

ООО ТД "С" частично оплатило "Ц" передаваемое ему право требования, что подтверждается платежными поручениями N 47 от 03.06.2009, N 39 от 04.05.2009, N 50 от 04.06.2009.

Давая оценку представленным ООО ТД "С" вышеуказанным документам, суды первой и апелляционной инстанций исследовали их в полном объеме и пришли к обоснованному выводу о том, что договора уступки требования (цессии) от 17.03.2009, 20.03.2009, 24.03.2009, 26.03.2009, 14.04.2009, 15.04.2009, по которым передается имущественное право в виде суммы долга в размере 133987704,05 руб. по договорам от 06.06.2008 N 147, от 26.05.2008 N 135, от 04.05.2008 N 112, от 16.09.2008 N 242, от 29.03.2007 N 01/084/07, от 08.11.2007 N 01/349/07, от 25.08.2008 N 01/254/08, от 08.11.2007 N 01/350/07, от 31.10.2008 N 034-20/08-807 и процентов за пользование кредитом за соответствующие периоды, соответствуют Главе 24 Гражданского кодекса РФ; по договорам передано индивидуально-определенное требование с указанием основания его возникновения, в связи с чем, данные договора в силу положений ст. 432 ГК РФ являются заключенными.

В соответствии с п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что к ООО ТД "С" перешло право требования к должнику в размере 133987704,05 руб., в связи с чем, правомерно удовлетворили заявление кредитора и включили его требования в третью очередь реестра требований кредиторов ООО ТД "С-К" в указанном размере.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что ООО ТД "С-К" и ООО ТД "С" являются аффилированными лицами, подлежит отклонению как несостоятельный, поскольку, как следует из учредительных документов должника и кредитора, у них разные учредители, исполнительные и наблюдательные органы.

Ссылка кассатора на ст.ст. 61.1, 61.2, 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", безосновательна, так как процедура банкротства ООО ТД "С-К" рассматривается в редакции Закона о банкротстве от 30.12.2008, тогда как положения указанных статей введены ФЗ "О внесении изменений в ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 28.04.2009 N 73-ФЗ, в связи с чем, положения данных статей к рассматриваемым отношениям неприменимы.

Также безоновательны доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судебными инстанциями не исследованы обстоятельства исполнения кредитных договоров и договора займа.

Как следует из материалов дела, по ходатайству должника судом апелляционной инстанции приобщены дополнительные доказательства, подтверждающие наличие предъявленной к взысканию задолженности.

При этом судом были исследованы оригиналы платежных поручений и выписки с ссудных и расчетных счетов должника и кредиторов, подтверждающие как факты перечисления, так и факты получения денежных средств должником во исполнение спорных договоров. Также исследованы выписки со счетов должника, подтверждающие факт непогашения им своих обязательств по кредитным договорам, договорам цессии и договору займа.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 09.09.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2009 по делу N А08-2957/2009-11Б оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.