Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 августа 2012 г. N Ф04-4955/11 по делу N А27-16217/2010

г. Тюмень

21 августа 2012 г.

Дело N А27-16217/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Каранкевича Е.А.

судей Лошкомоевой В.А.

Есикова А.Н.

при ведении протокола помощником судьи Шохиревой С.Т. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Поспеловой Ольги Ивановны на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 11.04.2012 (судья Поль Е.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2012 (судьи Лобанова Л.Е., Нагишева О.Б., Кресс В.В.) по делу N А27-16217/2010 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Вклад-Сибирь" (654000, Кемеровская область, город Новокузнецк, улица Тольятти, 64, ИНН 4217103866, ОГРН 1084217003408) по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вклад-Сибирь" Шестаковой Олеси Анатольевны о признании сделки недействительной.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Конева О.П.) в заседании участвовали представители:

Поспеловой О.И. - Ильина М.И., Слепынин А.В. по доверенности от 25.04.2012;

Клепакова Р.П. - Ильина М.И. по доверенности от 24.04.2012.

Суд установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Вклад-Сибирь" (далее - ООО "Вклад-Сибирь", должник) Шестакова Олеся Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 01.08.2011 года, заключённого между ООО "Вклад-Сибирь" и Поспеловой Ольгой Ивановной.

Определением суда первой инстанции от 11.04.2012, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2012, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Поспелова О.И. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.

Заявитель полагает, что договор уступки от 01.08.2011 не является сделкой, оспаривание которой возможно в силу главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку направлен на погашение обязательств должника перед Поспеловой О.И., возникших задолго до подачи в суд заявления о признании должника банкротом. Вывод судов о том, что в результате совершённой сделки произошло предпочтительное удовлетворение требований Поспеловой О.И., является необоснованным, поскольку дебиторская задолженность, составляющая конкурсную массу должника, значительно превышает размер требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов ООО "Вклад-Сибирь".

В судебном заседании представитель Поспеловой О.И. в полном объёме поддержал доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу арбитражный управляющий Шестакова О.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы Поспеловой О.И. отказать.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Из материалов дела следует, что определением суда от 18.02.2011 в отношении ООО "Вклад-Сибирь" введено наблюдение, временным управляющим утверждена Шестакова О.А.

Решением суда от 09.09.2011 ООО "Вклад-Сибирь" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением суда от 09.09.2011 конкурсным управляющим должника утверждена Шестакова О.А.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что между ООО "Вклад-Сибирь" (цедент) и Поспеловой О.И. (цессионарий) заключён договор уступки прав (цессии) от 01.08.2011, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает частично в сумме 7 200 000 рублей право требования по договору от 20.06.2008 N 47-ИК-П, заключенному между цедентом и должником - Негосударственным пенсионным фондом "Социум" (далее - НПФ "Социум").

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2, 2.4 договора уступка права требования является возмездной и оплачивается путём зачёта в следующем порядке. Между цедентом и цессионарием заключён договор на оказание юридических услуг от 01.08.2008. Работы по договору выполнены в полном объеме, подписаны акты выполненных работ на сумму 7 200 000 рублей. Цедент имеет задолженность перед цессионарием по договору оказания юридических услуг за период с 01.08.2008 по 01.08.2011 в сумме 7 200 000 рублей.

В счёт долга по договору оказания юридических услуг от 01.08.2008 цессионарий принимает частично право требования денежных средств в размере 7 200 000 рублей, принадлежащее ООО "Вклад-Сибирь" к НПФ "Социум" по договору от 20.06.2008 N 47-ИК-П.

С момента подписания акта приёма-передачи документов, необходимых для реализации прав требования, обязанности цессионария по настоящему договору считаются исполненными, а денежные обязательства ООО "Вклад-Сибирь" перед Поспеловой О.И. по договору оказания услуг от 01.08.2008 исполненными в полном объёме в сумме 7 200 000 рублей.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что договор уступки прав (цессии) заключён должником в нарушение пунктов 1, 2 статьи 61.3, пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, обратился в суд с настоящим заявлением.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве в ходе наблюдения органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте "д" информационного письма от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", оспоримыми являются предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве сделки, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего.

Установив, что договор уступки прав (цессии) от 01.08.2011 заключён в ходе процедуры наблюдения без согласия временного управляющего, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о его недействительности как несоответствующего требованиям пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве.

Также является обоснованным вывод суда первой инстанции о недействительности договора уступки прав по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Как верно указал суд первой инстанции, в результате совершения спорной сделки удовлетворены требования Поспеловой О.И., которые не были предъявлены кредитором должнику в ходе процедуры банкротства, в результате чего фактически должником удовлетворены требования кредитора, не включённые в реестр требований кредиторов и не являющиеся текущими.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, не нашёл оснований для отмены принятого судебного акта.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку они фактически направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 11.04.2012 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2012 по делу N А27-16217/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Каранкевич

Судьи

В.А. Лошкомоева А.Н. Есиков