|
4 декабря 2012 г.
|
Дело N А27-16217/2010
|
Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2012 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 04 декабря 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Коробейниковой О.С.
судей Буракова Ю.С.
Кадниковой О.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Негосударственного пенсионного Фонда "Социум" на определение от 04.07.2012 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Поль Е.В.) и постановление от 06.09.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачёв К.Д., Кудряшева Е.В., Нагишева О.Б.) по делу N А27-16217/2010 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Вклад-Сибирь" (654080, Кемеровская область, город Новокузнецк, улица Тольятти, 64, ИНН 4217103866, ОГРН 1084217003408) по заявлению Негосударственного пенсионного Фонда "Социум" об установлении требований в размере 36 740 425 руб. в реестре требований кредиторов должника.
В заседании приняли участие представители:
ООО "Вклад-Сибирь" - Поспелова О.И. по доверенности от 08.08.2012 N 05/12;
НПФ "Социум" - Нехорошков А.С. по доверенности от 29.10.2012 N 85, Авдеева М.С. по доверенности от 10.01.2012 N 3;
Клепакова Р.П. - Поспелова О.И. по доверенности от 01.08.2011.
Суд установил:
решением от 09.09.2011 Арбитражного суда Кемеровской области общество с ограниченной ответственностью "Вклад-Сибирь" (далее - ООО "Вклад-Сибирь", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство на шесть месяцев.
Определением арбитражного суда от 09.09.2011 конкурсным управляющим должника утверждена Шестакова Олеся Анатольевна.
Негосударственный пенсионный Фонд "Социум" (далее - НПФ "Социум") обратился в арбитражный суд 06.03.2012 с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Вклад-Сибирь" требования в размере 36 740 425 руб.
Определением арбитражного суда от 04.07.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.09.2012, в удовлетворении заявления НПФ "Социум" отказано.
НПФ "Социум" обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение от 04.07.2012 и постановление от 06.09.2012 отменить, производство по делу прекратить.
По мнению заявителя, суды неправильно применили статью 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), делая вывод о том, что расторжение агентского договора влечёт за собой невозможность применения его положений. Согласно данной норме права окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение.
НПФ "Социум" не согласен с выводом судов о том, что пунктом 3.1 агентского договора предусмотрен порядок оплаты услуг агента, а не ответственность за неисполнение обязательства. Указанный пункт во взаимосвязи с пунктом 4.6 агентского договора устанавливает возврат полученного агентского вознаграждения. По делу N А40-30042/2009 удовлетворён встречный иск НПФ "Социум" о возврате части выплаченного по настоящему договору агентского вознаграждения. Непринятие Пенсионным фондом Российской Федерации (далее - ПФР) договоров обязательного пенсионного страхования (далее - ОПС) произошло вследствие неисполнения ООО "Вклад-Сибирь" обязательств, предусмотренных пунктом 2.1.10 агентского договора.
Заявитель полагает, что суды дали неправильную оценку обстоятельствам, установленным Арбитражным судом города Москвы при рассмотрении дела N А40-30042/2009. Факты непринятия ПФР договоров ОПС не рассматривались арбитражным судом, поскольку НПФ "Социум" не заявлял в суде о фактах неисполнения ООО "Вклад-Сибирь" обязанностей агента.
НПФ "Социум" ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Апелляционная жалоба рассмотрена по существу, в то время как производство по делу о банкротстве ООО "Вклад-Сибирь" было прекращено.
ООО "Вклад-Сибирь", Клепаков Р.П. и Поспелова О.И. представили возражения на доводы кассационной жалобы.
Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, между НПФ "Социум" (принципал) и ООО "Вклад-Сибирь" (агент) заключён агентский договор от 20.06.2008 N 47-ИК-П, в соответствии с условиями которого (пункт 1.1) агент обязуется за вознаграждение исполнить поручение по привлечению физических лиц, а также оформлять документы, необходимые для заключения с ними от имени принципала договоров обязательного пенсионного страхования (договоров ОПС) в соответствии с полномочиями, предоставленными договором и доверенностью.
В соответствии с пунктом 2.1.14 договора агент обязан формировать и передавать принципалу отчёт установленной формы не позднее 15 числа месяца, следующего за отчётным периодом.
За период с 28.06.2008 по 03.09.2008 ООО "Вклад-Сибирь" представило в НПФ "Социум" три отчёта о деятельности агента:
отчёт N 3 за период с 28.06.2008 по 03.09.2008, согласно которому агентом было заключено 9 334 договора ОПС. Размер агентского вознаграждения за указанный период составил 15 899 625 руб.;
отчёт N 4 за период с 02.08.2008 по 29.08.2008, согласно которому агентом было заключено 11 032 договора ОПС. Размер агентского вознаграждения за указанный период составил 17 347 750 руб.;
отчёт N 5 за период с 30.08.2008 по 03.10.2008, согласно которому агентом было заключено 3 805 договоров ОПС. Размер вознаграждения составил 5 044 375 руб.
Решением от 08.06.2010 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-30042/09-50-241 удовлетворены исковые требования ООО "Вклад-Сибирь" о взыскании с НПФ "Социум" денежных средств (агентского вознаграждения) по отчётам N N 3, 4, 5 в сумме 38 291 750 руб., 1 750 205 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 40 041 955 руб.
В НПФ "Социум" 24.03.2009 поступило извещение от ПФР о неудовлетворении 22 688 заявлений лиц, привлечённых ООО "Вклад-Сибирь" к заключению договоров ОПС, а именно: по отчёту N 3 не принято 10 391 договор ОПС, по отчёту N 4 не принято 8 514 договоров ОПС, по отчёту N 5 не принято 3 783 договора ОПС.
В соответствии с пунктом 3.1 агентского договора размер вознаграждения агента уменьшается на сумму выплаченного ранее вознаграждения за привлечение физических лиц, чьи заявления впоследствии не были удовлетворены ПФР.
Основываясь на условиях указанного пункта и полагая, что агент обязан возвратить принципалу 14 795 650 руб., 16 907 800 руб., 5 036 975 руб. полученного агентского вознаграждения по отчётам N N 3, 4, 5 соответственно, а всего 36 740 425 руб., НПФ "Социум" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая НПФ "Социум" во включении требования в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из того, что сторонами в пункте 3.1 агентского договора согласован порядок оплаты услуг агента, а не мера ответственности за неисполнение обязательства. Возврат вознаграждения условиями договора не предусмотрен. Агентский договор расторгнут 23.11.2008.
Кроме того, арбитражный суд сослался на недоказанность оснований для уменьшения вознаграждения агента применительно к тому обстоятельству, что неудовлетворение ПФР заявлений физических лиц произошло вследствие ненадлежащего исполнения агентом обязательств.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. Суд кассационной инстанции считает, что суды приняли правильные судебные акты.
В соответствии со статьёй 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусм
