Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 августа 2012 г. N Ф09-1890/10 по делу N А07-18685/2007

Екатеринбург

20 августа 2012 г.

Дело N А07-18685/2007

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Крашенинникова Д.С., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества Торговый дом "АгроСельМаш" (далее - общество "АгроСельМаш") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.02.2012 по делу N А07-18685/2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 по тому же делу по заявлению закрытого акционерного общества "Стерлитамакская машиностроительная компания" (далее - общество "Стерлитамакская машиностроительная компания") в лице конкурсного управляющего Юсупова А.М. к обществу "АгроСельМаш" о признании недействительными сделок и обязании возврата полученного имущества.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Стерлитамакская машиностроительная компания" - Марищенко И.М. (доверенность от 10.05.2012 N 2/2012);

общества "АгроСельМаш" - Бызов К.В. (доверенность от 01.08.2012);

общества с ограниченной ответственностью "Авиатехинвест" - Творогов Н.В. (доверенность от 19.12.2011);

Федеральной налоговой службы - Галимова А.Р. (доверенность от 21.06.2012 N 4086).

Конкурсный управляющий общества "Стерлитамакская машиностроительная компания" Юсупов Азат Моратович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи от 15.09.2008 N СМК-434 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику имущества, полученного по указанному договору купли-продажи согласно приложениям N 1, 2, 3.

Определением арбитражного суда от 16.01.2012 произведена замена ответчика - закрытого акционерного общества Торговый Дом "Стерлитамакская машиностроительная компания" на общество "АгроСельМаш".

Определением от 31.01.2012 требования конкурсного управляющего в части обязания возвратить ответчика возвратить движимое имущество выделено в отдельное производство.

Определением арбитражного суда от 07.02.2012 (судья Кулаев Р.Ф.) требования конкурсного управляющего удовлетворены, договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 15.09.2008 N СМК-434 признан недействительным, на ответчика возложена обязанность возвратить должнику полученное по договору имущество.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 (судьи Матвеева С.В., Ершова С.Д., Столяренко Г.М.) определение от 07.02.2012 оставлено без изменения.

Общество "АгроСельМаш" не согласно с определением от 07.02.2012 и постановлением от 24.04.2012, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, ссылка судов на предпочтительное удовлетворение требований кредиторов в качестве основания для признания спорного договора купли-продажи несостоятельна, поскольку материалы дела не содержат доказательств преимущественного удовлетворения требований кредитора по смыслу указанных судами норм. Общество "АгроСельМаш" указывает, что в деле имеется доказательство исполнения обязательств ответчика по оплате переданного имущества. Вместе с тем истцом не представлено доказательств того, что рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств на сумму 7 500 000 руб. Заявитель считает, что суды необоснованно оценили исполнение оспариваемой сделки со ссылкой на акт зачета взаимных требований от 30.12.2008 N ТД-СМК-30/12, поскольку данный акт является самостоятельным соглашением, заключен до введения процедуры наблюдения, отсутствуют основания для признания его ничтожным. Кроме того, общество "АгроСельМаш" в обоснование своих доводов ссылается на то, что объекты недвижимости, являющиеся предметом спорного договора купли-продажи недвижимого имущества, представляют собой неделимый имущественный комплекс.

Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд Республики Башкортостан 16.12.2007 поступило заявление Федеральной налоговой службы о признании несостоятельным (банкротом) общества "Стерлитамакская машиностроительная компания".

Решением арбитражного суда от 17.09.2010 названное общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Юсупов А.М.

Между обществом "Стерлитамакская машиностроительная компания" и закрытым акционерным обществом ТД "Стерлитамакская машиностроительная компания" 15.09.2008 заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества N СМК-434.

Согласно данному договору общество "Стерлитамакская машиностроительная компания" (продавец) продало ответчику (покупатель) объекты недвижимого имущества, принадлежащие данному обществу на праве собственности, расположенные по адресу: Республика Башкортостан, г. Белебей, ул. Советская, 82 - Белебеевский элеватор, перечень объектов указан в приложении N 1 к договору.

Продажная стоимость объектов недвижимости по договору составляет 7 500 000 руб. (п. 3.1. договора).

Покупатель обязался уплатить продавцу 7 500 000 руб. в том числе НДС в течение 3 рабочих дней с момента подписания договора путем перечисления на расчетный счет безналичных денежных средств, векселем или иным способом не запрещенным законодательством РФ. (п. 3.2., 3.3. договора).

В качестве оплаты по названному договору закрытое акционерное общество ТД "Стерлитамакская машиностроительная компания" передало должнику собственный простой вексель по акту от 15.09.2008 номиналом 7 500 000 руб.

Должник 31.12.2008 вернул ответчику этот же вексель номиналом 7 500 000 руб. без предъявления его к оплате.

Конкурсный управляющий, полагая, что в результате совершения оспариваемой сделки закрытое акционерное общество ТД "Стерлитамакская машиностроительная компания" получило предпочтительное удовлетворение своих требований перед требованиями других кредиторов должника, а также то, что данная сделка привела к уменьшению конкурсной массы должника, чем были нарушены права и законные интересы его кредиторов, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что оспариваемая сделка привела к предпочтительному удовлетворению требований закрытого акционерного общества ТД "Стерлитамакская машиностроительная компания" перед требованиями иных кредиторов должника, поскольку она совершена после возбуждения дела о банкротстве общества "Стерлитамакская машиностроительная компания", у которого на этот момент имелись иные кредиторы, при этом факт оплаты закрытым акционерным обществом ТД "Стерлитамакская машиностроительная компания" имущества должника, полученного по оспариваемой сделке не доказан.

С учетом установленных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанции применили к спорным правоотношениям п. 3 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку оспариваемая сделка совершена 15.09.2008, то есть до вступления в силу Федерального закона N 73-ФЗ от 28.04.2009 "О внесении изменений в отдельные законодательстве акты Российской Федерации".

Выводы судов нельзя признать обоснованными.

В соответствии с п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Таким образом, лицо, обращающееся с соответствующим требованием обязано доказать, что один из кредиторов должника получил в результате оспариваемой сделки предпочтительное удовлетворение своих требований перед другими кредиторами должника.

Вместе с тем, признавая оспариваемую сделку недействительной по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве, суды не указали, какое именно требование закрытого акционерного общества ТД "Стерлитамакская машиностроительная компания" было удовлетворено за счет имущества должника предпочтительно перед требованиями иных его кредиторов, выводы судов в данной части являются взаимоисключающими.

Так, из судебных актов судов первой и апелляционной инстанций следует, что ответчиком в материалы дела представлены документы, свидетельствующие о наличии перед ним у должника задолженности в размере 65 865 401 руб. 12 коп. В подтверждение представлен договор уступки права требования, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью "Трудсервис" от 09.04.2008.

Суду первой инстанции также представлена заверенная нотариусом копия акта зачета, по условиям которого обязательства закрытого акционерного общества ТД "Стерлитамакская машиностроительная компания" по оплате договора от 15.09.2008 погашены в размере 7 500 000 руб., обязательства должника по договору уступки права требования от 09.04.2008 погашены частично на сумму 7 500 000 руб. Стороны установили, что данный акт зачета является основанием для возврата векселя закрытого акционерного общества ТД "Стерлитамакская машиностроительная компания" N 1 от 15.09.2008 на сумму 7 500 000 руб. векселедателю.

Оценив указанные доказательства и приняв во внимание, что оригинал акта зачета в материалах дела отсутствует, по данным бухгалтерского учета должника его задолженность перед закрытым акционерным обществом ТД "Стерлитамакская машиностроительная компания" на сумму 7 500 000 руб. не погашена, суды пришли к выводу, что оплата по оспариваемому договору не произведена.

Вместе с тем судами не учтено, что их вывод об отсутствии доказательств погашения в результате совершения оспариваемой сделки задолженности должника перед закрытым акционерным обществом ТД "Стерлитамакская машиностроительная компания" исключает вывод о предпочтительном удовлетворении требований данного кредитора перед иными кредиторами должника.

Кроме того, суды при вынесении обжалуемых судебных актов сослались на разъяснение, данное в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которому исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

С учетом указанного разъяснения, судам для применения к рассматриваемым отношениям ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следовало установить, что по оспариваемой сделке имущество должника отчуждено по заведомо заниженной цене, что привело к уменьшению конкурсной массы и нарушению прав кредиторов должника.

Вместе с тем, ни суд первой инстанции, ни суд апелляционной инстанции не исследовали вопрос о соответствии цены сделки рыночной стоимости отчужденного по этой сделке имущества. Справка "Центра независимой оценки" за подписью Кудрявцева А.Г. о рыночной стоимости предмета сделки, а также доводы ответчика, со ссылкой на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.10.2011 по делу N А07-9545/2005, о приобретении этого имущества должником у ГУП "Башхлебопродукт" по рыночной цене, составившей 7 350 000 руб. судами не оценены.

Ссылки судов на невыгодный для должника характер последующих расчетов по оспариваемой сделке в данном случае правового значения не имеют, поскольку то обстоятельство, что при заключении оспариваемой сделки стороны предполагали неравноценное встречное предоставление, судами не установлено.

Отсутствие доказательств оплаты по договору не является безусловным основанием для признания оспариваемого договора недействительным.

Вопрос исполнения ответчиком обязательства по оплате имущества проданного на основании оспариваемой сделки, а также вопросы, связанные с действительностью сделок, заключенных в целях такого исполнения могут быть предметом самостоятельного рассмотрения в случае предъявления в суд соответствующих требований арбитражным управляющим.

Учитывая изложенное, судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам и доводам сторон о величине рыночной стоимости имущества, отчужденного по оспариваемой сделке и принять меры к установлению иных имеющих значение для правильного рассмотрения настоящего дела обстоятельств.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.02.2012 по делу N А07-18685/2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

Д.С. Крашенинников Н.А. Артемьева