Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 апреля 2013 г. N Ф09-1702/11 по делу N А34-3316/2009

Екатеринбург

15 апреля 2013 г.

Дело N А34-3316/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Вэй Ко" (далее - общество "Вэй Ко), общества с ограниченной ответственностью "Бенефит_Ко" (далее - общество "Бенефит_Ко"), общества с ограниченной ответственностью "Рэй Проперти" (далее - общество "Рэй Проперти"), Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед (далее - Компания Бокасикс), представителя участников общества с ограниченной ответственностью "Коперник" Толстиковой М.А. (далее - Толстикова М.А.), Международной коммерческой организации "Лабат Юниверсал Корп." (далее - организация "Лабат Юниверсал Корп.") на определение Арбитражного суда Курганской области от 04.10.2012 по делу N А34-3316/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Коперник" Каяткина Сергея Борисовича к обществу "Бенефит_Ко", Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, взыскании неосновательного обогащения.

В судебном заседании приняли участие представители:

участников общества "Коперник" - Толстикова М.А. (протокол от 04.05.2011);

общества "Коперник" в лице конкурсного управляющего Каяткина С.Б. - Пупков В.В. (доверенность от 29.01.2013), Самарин М.И. (доверенность от 27.01.2011);

закрытого акционерного общества УК "См.арт" - Деев А.А. (доверенность от 11.10.2012);

общества "Бенефит_Ко" - Потапенко Н.С. (доверенность от 28.03.2013);

общества "Вэй Ко" - Потапенко Н.С. (доверенность от 10.01.2012);

Компании Бокасикс - Саласюк Е.В. (доверенность от 01.05.2012);

организации "Лабат Юниверсал Корп." - Усманова М.М. (доверенность от 03.10.2012);

Михайлова А.В. - Усманова М.М. (доверенность от 02.04.2013).

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании помощником судьи Кастель Е.Е. ведется протоколирование с использованием средств аудиозаписи. Материальный носитель аудиозаписи приобщен к материалам дела.

Конкурсный управляющий общества "Коперник" Каяткин С.Б. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества "Коперник" обратился в Арбитражный суд Курганской области с заявлением к обществу "Бенифит_Ко" о признании недействительными договоров от 15.05.2009 и 16.05.2009, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "ГиперСити" (далее - общество"ГиперСити") и обществом с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (далее - общество "Мегаполис") и применении последствий недействительной сделки в виде обязания общества "Бенифит_Ко" возвратить в собственность должника полученное по сделке недвижимое имущество:

- нежилые помещения в здании корпуса N 15, общая площадь 15 945,2 кв.м, номера на поэтажном плане на 1 этаже: 1-100, 104-153, 169,170, на втором этаже 1-37, 12а, 12б, 12в, 12г, 12д, 12е, 12ж, 12з, 12и, 40-43, 45-75, на 3 этаже 1-59, на 4-этаже 1-79, на 5-этаже N 1, 2 на антресольном этаже 215-217 литер Л-Л2, Л5, расположенные по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. К. Мяготина, 8, кадастровый (или условный) номер 45-45-01/012/2005-361;

- нежилые помещения центра деловой активности (первая очередь) после реконструкции корпуса N 15 в части помещений (лит. Л2, ЛЗ, Л4, Л5), общей площадью 47 187,8 кв.м, номера на поэтажном плане на 1 этаже 1, 1а, 2-110, антресольный этаж 1-20; на 2 этаже: 1-15, 15а, 16, 16а, 17-178, расположенные по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. К. Мяготина, 8, кадастровый (или условный) номер 45-45-16/143/2008-219;

- помещение в здании корпуса N 15 центра деловой активности, назначение нежилое, общей площадью 1093,4 кв.м, номер на поэтажном плане 220, адрес (местонахождение): Курганская область, г. Курган, ул. К. Мяготина, 8;

- помещение в здании корпуса N 15 центра деловой активности, назначение нежилое, общей площадью 1067,3 кв. м., номер на поэтажном плане 221, адрес (местонахождение): Курганская область, г. Курган, ул. К. Мяготина, 8;

- земельный участок для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса N 15, общей площадью 16 461 кв.м., кадастровый номер 44:25:07 01 05:0097, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина, 3, строение 7;

- земельный участок для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса N 15, общей площадью 16 592 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:109, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина, 3, строение 7;

- земельный участок, категория земель: земли поселений, общей площадью 10 720 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0002, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина, 3; - земельный участок, категория земель: земли поселений, общей площадью 14 677 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0058, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, установлено относительно ориентира здание корпуса N 15, расположенного в границах участка, адрес ориентира ул. Невежина, 3, строение 7;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса N 15, общей площадью 3771 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0098, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина, 3, строение 7, а также просил указать в резолютивной части определения, что оно является основанием для внесения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 12.05.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии по Курганской области (далее - Служба росреестра).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 09.06.2011 производство по заявлению конкурсного управляющего прекращено в связи с ликвидацией общества "Бенифит_Ко".

Решением Арбитражного суда Курганской области от 09.08.2012 указанное определение суда отменено по новым обстоятельствам.

Определением суда от 07.08.2012 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "РЭЙ Проперти" (далее - общество "РЭЙ Проперти") и общество с ограниченной ответственностью "Менеджмент Групп" (далее - общество "Менеджмент Групп").

Каяткин С.Б. также обратился в Арбитражный суд Курганской области с иском к Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед, просил обязать возвратить в собственность общества "Коперник" следующее недвижимое имущество:

- нежилые помещения общей площадью 45 048,3 кв.м, номера на поэтажном плане: на 1 этаже: 101-113, 136-146, 147б, 148-219, 229-425; на антресольном этаже: 1-22; на 2 этаже: 76-342, 280а, расположенные по адресу: г. Курган, ул. К. Мяготина, 8 (кадастровый или условный номер) 45-45-16/413/2008-219;

- помещения в здании корпуса N 15 центра деловой активности, назначение: нежилое, общей площадью 1090,4 кв.м, номера на поэтажном плане: 220, 222, расположенные по адресу: г. Курган, ул. К. Мяготина, 8, кадастровый (или условный номер) 45-45-16/025/2009-851;

- помещения в здании корпуса N 15, номера на поэтажном плане на 1 этаже: 1-100, 114-135, 147, 223-228; на 2 этаже 1-37, 12а, 12б, 12в, 12г, 12д, 12е, 12ж, 12з, 12и, 40-43, 45-75, на 3 этаже 1-24, 26-59, на 4-этаже 1-4, 6-45, 53-79, на 5-этаже N 1, 2, расположенные по адресу г. Курган, ул. К. Мяготина, 8, кадастровый (или условный) номер 45-45-01/012/2005-361;

- помещение в здании корпуса N 15 центра деловой активности, назначение нежилое, общей площадью 1067,3 кв. м., номер на поэтажном плане 221, адрес (местонахождение): г. Курган, ул. К. Мяготина, 8, кадастровый (или условный номер) 45-45-16/025/2009-852;

- земельный участок для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса N 15, общей площадью 16 461 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0097, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина, 3, строение 7;

- земельный участок, категория земель: земли поселений, общей площадью 14 677 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0058, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, установлено относительно ориентира здание корпуса N 15, расположенного в границах участка, адрес ориентира ул. Невежина, 3, строение 7, в резолютивной части просил указать, что принятый по делу судебный акт является основанием для регистрации права собственности на недвижимое имущество за обществом "Коперник".

Определением Арбитражного суда Курганской области от 21.06.2011 исковое заявление принято к производству, делу присвоен N А34-2354/2011.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 26.07.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Закрытый паевой инвестиционный фонд недвижимости "Портфель недвижимости" (далее - ЗПИФН "Портфель недвижимости") в лице доверительного управляющего закрытого акционерного общества "Управляющая компания СМ.арт" (далее - общество "УК СМ.арт").

Определением Арбитражного суда Курганской области от 11.09.2012 заявление конкурсного управляющего общества"Коперник" к обществу "Бенифит_Ко" об оспаривании сделок должника от 15.05.2009 и 16.05.2009 объединено с требованием конкурсного управляющего общества "Коперник" к Компании Бокасикс Инвестмент Лимитед об истребовании имущества из чужого незаконного владения (дело N А34-2354/2011) в одно производство с присвоением делу N А34-3316/2009.

В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий уточнил заявленные требования к Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед, просил взыскать неосновательное обогащение за период владения спорным имуществом. Уточнение судом принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 04.10.2012 (судья Алексеева Р.Н.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, договоры купли-продажи от 15.05.2009 и 16.05.2009, заключенные между обществом "ГиперСити" и обществом "Мегаполис" признаны недействительными, на общество "Бенифит_Ко" возложена обязанность возвратить в собственность общества "Коперник" следующее имущество:

- нежилые помещения в здании корпуса 15, общая площадь 15 945,2 кв.м., номера на поэтажном плане: на 1 этаже: 1-100, 104-153, 169, 170; на втором этаже:1-37, 12а, 12б, 12в, 12г, 12д, 12е, 12ж, 12з, 12и, 40-43, 45-75; на 3 этаже: 1-59; на 4 этаже: 1-79; на 5 этаже: N 1, 2; на антресольном этаже: 215-217 Литер Л-Л2, Л5, расположенные по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. К. Мяготина, 8, кадастровый (или условный) номер 45-45-01/012/2005-361;

- нежилые помещения центра деловой активности (первая очередь) после реконструкции корпуса N 15 в части помещений (Лит. Л2, ЛЗ, Л4, Л5), общей площадью 47 187,8 кв.м., номера на поэтажном плане: на 1 этаже: 1, 1а, 2-110; антресольный этаж: 1-20; на 2 этаже: 1-15, 15а, 16, 16а, 17-178, расположенные по адресу: Курганская обл., г. Курган, ул. К. Мяготина, 8; кадастровый (или условный) номер 45-45-16/143/2008-219;

- помещение в здании корпуса N 15 центра деловой активности, назначение нежилое, общей площадью 1093,4 кв.м., номер на поэтажном плане 220, адрес (местонахождение): Курганская область, г. Курган, ул. К. Мяготина, 8;

- помещение в здании корпуса N 15 центра деловой активности, назначение нежилое, общей площадью 1067,3 кв.м., номер на поэтажном плане 221, адрес (местонахождение): Курганская область, г. Курган, ул. К. Мяготина, 8;

В остальной части требований к обществу "Бенифит_Ко" отказано, в удовлетворении требований к Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.213 (судьи Матвеева С.В., Забутырина Л.В., Румянцев А.А.) определение от 04.10.2012 изменено. Резолютивная часть определения изложена в следующей редакции:

"Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Коперник" Каяткина Сергея Борисовича к обществу с ограниченной ответственностью "Бенифит_Ко" удовлетворить.

Признать недействительными договоры купли-продажи от 15.05.2009 и 16.05.2009, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "ГиперСити" и обществом с ограниченной ответственностью "Мегаполис".

Применить последствия недействительности сделки:

обязать общество с ограниченной ответственностью "Бенифит_Ко" возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью "Коперник" следующее имущество:

- нежилые помещения в здании корпуса 15, общая площадь 15 945,2 кв.м., номера на поэтажном плане: на 1 этаже: 1-100, 104-153, 169, 170; на втором этаже: 1-37, 12а, 12б, 12в, 12г, 12д, 12е, 12ж, 12з, 12и, 40-43, 45-75; на 3 этаже: 1-59; на 4 этаже: 1-79; на 5 этаже: N 1, 2; на антресольном этаже: 215-217. Литер Л-Л2, Л5, расположенные по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. К. Мяготина, 8, кадастровый (или условный) номер 45-45-01/012/2005-361;

- помещение в здании корпуса N 15 центра деловой активности, назначение нежилое, общей площадью 1067,3 кв.м., номер на поэтажном плане 221, адрес (местонахождение): Курганская область, г. Курган, ул. К. Мяготина, 8 (кадастровый номер 45-45-16/025/2009-852);

- земельный участок для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса N 15, общей площадью 16 461 к.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0097, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, улица Невежина, 3, строение 7;

- земельный участок для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса N 15, общей площадью 16 592 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:109, расположенный по адресу: Курганская область, г.Курган, улица Невежина 3, строение 7;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса N 15, общей площадью 1004-м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:179 расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина, 3, строение 7;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса N 15, общей площадью 2767 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:178, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина, 3, строение 7.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Коперник" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Бенифит_Ко" 1 370 262 руб. 86 коп.

Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Коперник" Каяткина Сергея Борисовича о взыскании с Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед неосновательного обогащения оставить без рассмотрения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бенифит_Ко" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Коперник" 4000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по заявлению.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Коперник" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 204 000 руб.".

Заявители кассационных жалоб не согласны с определением от 04.10.2012 и постановлением от 04.02.2013, просят их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

По мнению представителя участников общества "Коперник" Толстиковой М.А., судами существенно нарушены процессуальные нормы, а именно п. 1 ст. 166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции, указав в постановлении, что суд первой инстанции незаконно объединил требования виндикационного иска конкурсного управляющего к Компании Бокасикс по делу N А34-2354/2011 и его требования в рамках обособленного спора в деле о банкротстве о признании сделок недействительными по делу N А34-3316/2009, тем не менее необоснованно допустил к участию в деле общество "См.арт", Компанию Бокасикс, сослался на доказательства, представленные в рамках дела NА34-2354/2011.

Заявитель указывает, что вывод суда об отсутствии сведений в разделительном балансе должен был повлечь применение ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Требования должны были быть предъявлены к обществу "Вэй_Ко", обществу с ограниченной ответственностью "Активити Ворд", обществу "Бенефит Ко", поскольку они несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. Также судами не дана оценка аргументам и возражениям истца против возмещения стоимости имущества в денежном выражении.

В отношении злоупотребления правом заявитель жалобы указывает, что в материалах дела не имеется таких доказательств, доводы сторон основаны на предположениях и догадках. Судами не указано в чем выражена цель причинения вреда кредиторам и какие имеются доказательства этой цели. По мнению заявителя, судами недействительность сделок поставлена в зависимость от их исполнения.

Кроме того, представитель участников общества "Коперник" ссылается на то, что судами проигнорированы ранее сделанные выводы, а также выводы суда кассационной инстанции в постановлении от 19.04.2011 о тех же обстоятельствах.

Заявитель считает, что в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции не содержится выводов относительно доводов его апелляционной жалобы.

Общество "Рэй Проперти" полагает, что судом апелляционной инстанции в нарушение требований ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации его апелляционная жалоба не рассмотрена, решение об отказе в удовлетворении или оставлении ее без рассмотрения отсутствует.

По мнению заявителя, суды фактически уклонились от рассмотрения искового требования по существу - анализа представленных доказательств о недействительности сделки и наоборот. Судами исследована только малая часть доказательств, причем та, которая касается исключительно надлежащего или ненадлежащего исполнения обязательств покупателя по сделке, что в свою очередь предметом рассматриваемого спора не являлось.

Общество "Рэй Проперти" указывает, что из текста оспариваемого судебного акта суда первой инстанции следует, что общество ПИФН "Портфель недвижимости" в лице общества УК "См.арт", общество "ПКФ "Техсервис", общество "ПКФ "СпецТехПроцесс", Чернышев С.В., общество "ТяжМашСтрой", общество "Вэй_Ко", общество "Активити Ворд" не принимали участия в рассмотрении дела Арбитражным судом Курганской области 04.10.2012. Кроме того, указанные лица ни после возобновления дела по заявлению от имени конкурсного управляющего, ни после соединения дел судом о времени, месте судебного заседания изначально не извещались, следовательно, судом нарушены положения ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель считает, что материалы дела содержат бесспорные доказательства нарушений в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуального права участников судом первой инстанции, однако, суд второй инстанции в нарушение требований ч. 6 и 6.1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вынес определение о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Суды, решая вопрос о применении последствий недействительности сделки, неправильно применили нормы права, подлежащие применению, не изучили вопрос, подлежащий обязательному исследованию, а именно возможность применения последствий недействительности сделки.

Компания Бокасикс в обоснование своих доводов ссылается на то, что оставление судом апелляционной инстанции заявления конкурсного управляющего о взыскании с заявителя неосновательного обогащения без рассмотрения является незаконным по следующим основаниям. Иск к Компании Бокасикс предъявлен не конкурсным управляющим, а обществом "Коперник", что подтверждено материалами дела. В связи с чем по существу не принят судебный акт по иску общества "Коперник" к Компании Бокасикс, что является нарушением требований ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции, сделав вывод о том, что суд первой инстанции в нарушение закона объединил в одно производство дело об истребовании имущества из чужого незаконного владения и дело о признании сделок недействительными, оставил иск без рассмотрения, так как он должен быть рассмотрен в деле о банкротстве. Иск общества "Коперник" к Компании Бокасикс предъявлен в рамках искового производства, суд первой инстанции незаконно объединил это дело в рассматриваемым. Суд апелляционной инстанции, установив незаконность объединения дел, не имел права оставлять его без рассмотрения.

Заявитель полагает, что последствия ничтожности сделки подлежат применению к сторонам этой сделки. Общество "Бенефит_Ко" не является стороной по договорам купли-продажи от 15.05.2009 и от 16.05.2009, поэтому на него не может быть возложена обязанность по возврату имущества по сделке, в которой оно не участвовало, в связи с чем истцом избран неправильный способ защиты.

Вывод суда о том, что договор от 15.05.2009 является ничтожным ввиду его подписания неустановленным лицом со ссылкой на заключение эксперта, полученного при рассмотрении дела N А34-2354/2011, незаконен, поскольку это заключение является недопустимым доказательством.

Заявитель указывает, что суд первой инстанции, делая вывод о наличии злоупотребления правом при совершении сделок, ссылается на то, что общество "Бенефит_Ко" являлся покупателем в спорных договорах. Однако, данный вывод неправомерен, так сделан относительно периода мая 2009 года, тогда как общество "Бенефит_Ко" было создано в 2010 году.

Компания Бокасикс считает не подтвержденным доказательствами вывод суда первой инстанции о том, что действия по созданию, реорганизации общества "Мегаполис" не свидетельствуют о намерении произвести оплату по оспариваемым сделкам.

Кроме того, заявитель полагает, что суд незаконно признал обстоятельства по продаже имущества с отсрочкой платежа в период судебного спора, последующее отчуждение приобретенного имущества от покупателя иным лицам, принятие решения о перерегистрации общества "ГиперСити" накануне вступления решения в законную силу, ликвидации общества "Мегаполис" после подачи 27.05.2010 заявления о признании сделок ничтожными, дальнейшая реорганизация общества и ликвидация правопреемника в отношении спорного имущества в качестве обстоятельств, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом, поэтому требования конкурсного управляющего подлежат удовлетворению. Указанный вывод противоречит обстоятельствам дела, так как общество "Мегаполис" никогда не ликвидировалось. Вывод суда о том, что в дальнейшем непосредственно от общества "Мегаполис" должник так и не получил никакого исполнения не соответствует материалам дела.

Организация "Лабат Юниверсал Корп." полагает незаконными оспариваемые судебные акты, поскольку придя к выводу о ничтожности договоров купли-продажи от 15.05.2009 и от 16.05.2009 непосредственно затронуты права данной организации, однако она не привлечена к участию в деле. Кроме того, в производстве Арбитражного суда Курганской области находится дело по иску общества "Коперник" к организации "Лабат Юниверсал Корп." об истребовании земельного участка по виндикационному иску, в связи с чем оспариваемое решение имеет непосредственное значение для этого спора. Заявитель считает, что суды, рассматривая иск о применении последствий недействительности сделки, были обязаны установить судьбу всего имущества, являвшегося объектом такой сделки, но этого сделано не было в нарушение ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Михайлов А.В. также не согласен с оспариваемыми судебными актами и считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в материалах дела. Заявитель ссылается на то, что при отказе в рассмотрении его апелляционной жалобы суд отметил, что в обжалуемой Михайловым А.В. части судебного акта содержится описание материалов дела. Однако, буквальное значение текста судебного акта является описанием установленных судом фактических обстоятельств дела, которые впоследствии могут иметь преюдициальное значении для рассмотрения дела. Михайлов А.В. также считает необоснованным вывод судов о том, что он являлся единственным учредителем общества "Мегаполис", поскольку в материалах дела не имеется таких доказательств и это обстоятельство не соответствует действительности.

Общество "Вэй Ко" в обоснование своих доводов по кассационной жалобе ссылается на то, что ни в одном из оспариваемых решений судами не было сделано выводов о том, что общество "Бенефит_Ко" является правопреемником общества "Мегаполис" по оспариваемым сделкам. Напротив, в выводах судов прослеживается стремление обеспечить исполнимость заявленного требования вне зависимости от того, кто является правопреемником в соответствии с требованиями законодательства. Заявитель указывает, что общество "Мегаполис" прекратило свое существование 12.09.2010 в результате реорганизации в форме разделения на три юридических лица: общество "Активити Ворд", общество "Бенефит_Ко", общество "Вэй Ко". Таким образом, суд апелляционной инстанции, установив, что сведения в отношении передачи обязательств по оспариваемым сделкам в разделительных балансах отсутствуют, должен был привлечь к участию всех лиц, образованных в результате реорганизации.

Общество "Вэй Ко" полагает, что судом апелляционной инстанции неправомерно отклонены его доводы о том, что заявление от имени общества "Коперник" подписано неуполномоченным лицом. Судом не приняты меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства.

Кроме того, заявитель указывает, что суды неправильно применили ст. 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), нарушили ст. 42, п. 1 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Также общество "Вэй Ко" считает, что судом первой инстанции в основу оспариваемого определения положены недопустимые доказательства.

В обоснование доводов кассационной жалобы общество "Бенифит_Ко" указывает на нарушение судом норм процессуального права, считает, что суд объединил в одно производство два иска по разным предметам и с разными основаниями, причем после объединения принял изменение как предмета, так и основания требований, заявленных к Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед. Ответчик не является стороной оспариваемых сделок, однако суд удовлетворил требование конкурсного управляющего о возврате имущества должнику, тогда как денежные средства с него не взыскал. Общество "Бенифит_Ко" не является правопреемником общества "Мегаполис". Суд сослался на материалы другого дела, участником которого Компания Бокасикс Инвестментс Лимитед не была и которые в надлежащем порядке судом не истребовались и не приобщались к материалам данного спора. Ссылка на определение, принятое в рамках дела, судебный акт по которому отменен вышестоящей инстанцией, также является необоснованной. Применение судом последствий недействительности сделок противоречит разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку речь идет о возврате имущества, состоящего из нескольких объектов, часть из которых реализована третьим лицам. Суд незаконно рассмотрел заявление конкурсного управляющего в отсутствие поручителей по сделкам, собственника отчужденного имущества - международной коммерческой организации "Лабат Юниверсал Корп.", а также лица, привлеченного по иску конкурсного управляющего к участнику ответчика - обществу "УК См.арт". Суд не принял во внимание доказательства передачи векселей, считая, что только сами векселя являются подтверждением передачи их должнику. Однако, в предмет спора не входит исполнение вексельного обязательства, факт получения векселей никем не оспорен. Суд необоснованно счел сделки от 15.05.2009 и 16.05.2009 взаимосвязанными, так как объекты сделок никак не связаны между собой. Кроме того, переименование общества "ГиперСити" произошло еще до совершения оспариваемых сделок. Ответчик полагает необоснованным вывод суда о том, что в отсутствие надлежащим образом оформленного согласия общества "Мегаполис", инициатива общества "Коперник" о заключении соглашений с поручителями, не может считаться изменением условий договоров. По мнению ответчика, анализ финансового состояния должника, подготовленный временным управляющим, не может считаться допустимым доказательством по делу, в связи с чем, ссылка суда на указанный анализ, является несостоятельной. Суд также сослался на доводы представителей общества "Бенифит_Ко" и общества "Вэй Ко", высказанные в судебном заседании 09.12.2010, однако ссылка на ранее проходившие судебные заседания и пояснения сторон, в связи с отменой принятых судом первой и апелляционной инстанции судебных актов, является необоснованной. Материалы дела не содержат доказательств того, Михайлов А.В. является учредителем общества "Мегаполис", однако, суд ссылается на данное обстоятельство как на установленный факт. Общество "Мегаполис" не скрывало от суда предстоящую реорганизацию общества на три новых юридических лица, однако суд необоснованно обвинил ответчика в недобросовестном поведении и попытке ввести суд в заблуждение. Возражение конкурсного управляющего против возмещения в порядке ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации денежной стоимости отчужденных объектов указывает на наличие признаков рейдерского захвата должника.

В отзывах на кассационные жалобы общества "Рэй Проперти", компании "Бокасикс Инвестментс Лимитед", представителя участников общества "Коперник" Толстиковой М.А., общества "Бенефит-Ко", общество "Коперник" указывает на необоснованность доводов, приведенных в указанных жалобах. Просит в удовлетворении кассационных жалоб отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Как следует из материалов дела, между обществом "ГиперСити" и обществом "Мегаполис" 15.05.2009 заключен договор купли-продажи, по условиям которого общество "ГиперСити" (продавец) обязуется передать в собственность общества "Мегаполис" (покупатель), а покупатель оплатить и принять недвижимое имущество:

- нежилые помещения в здании корпуса N 15, общая площадь 15 945,2 кв.м., номера на поэтажном плане: на 1 этаже: 1-100, 104-153, 169, 170; на втором этаже:1-37, 12а, 12б, 12в, 12г, 12д, 12е, 12ж, 12з, 12и, 40-43, 45-75; на 3 этаже: 1-59; на 4 этаже: 1-79; на 5 этаже: N1, 2; на антресольном этаже: 215-217. Литер Л-Л2, Л5, расположенные по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. К. Мяготина, 8, кадастровый (или условный) номер 45-45-01/012/2005-361; - нежилые помещения центра деловой активности (первая очередь) после реконструкции корпуса N 15 в части помещений (Лит. Л2, ЛЗ, Л4, Л5), общей площадью 47 187,8 кв.м., номера на поэтажном плане: на 1 этаже: 1, 1а, 2-110; антресольный этаж: 1-20; на 2 этаже: 1-15, 15а, 16, 16а, 17-178, расположенные по адресу: Курганская обл., г. Курган, ул. К. Мяготина, 8; кадастровый (или условный) номер 45-45-16/143/2008-219;

- земельный участок для эксплуатации и обслуживания помещений в нежилом здании корпуса N 15, общей площадью 16 461 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0097, расположенный по адресу: Курганская область, г.Курган, ул. Невежина, 3, строение 7;

- земельный участок общей площадью 7287 кв.м., кадастровый номер 45:25:07 01 05:0094, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Невежина 3; а также иное движимое имущество, перечисленное в подпункте "И" пункта 1.1. договора.

Стоимость продаваемого имущества стороны определили в размере 61 000 000 долларов США с оплатой по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день оплаты, в т.ч. недвижимости - 51 480 092,44 долларов США с учетом НДС и земельных участков - 678 805,31 долларов США, которая определена без учёта НДС, покупатель уплачивает цену договора не позднее 30 календарных дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, путем перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца (п. 3.1, 3.2 договора).

Стороны договора также установили, что до момента оплаты недвижимость не находится в залоге у продавца для обеспечения покупателем его обязанности по оплате недвижимости в соответствии со ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 5.1 договора от 15.05.2009 право собственности у покупателя возникает с момента государственной регистрации перехода права, на иное имущество - с момента передачи его по акту (п. 5.1 договора от 15.05.2009).

По актам передачи основных средств от 15.05.2009 имущество передано от общества "ГиперСити" к обществу "Мегаполис", право собственности в отношении недвижимого имущества было зарегистрировано за обществом "Мегаполис" 18.05.2009.

В этот же день - 15.05.2009 стороны подписали дополнительное соглашение, согласно которому включили в договор пункт 3.1.1 - подробное описание объекта продажи и его стоимости.

Общества "ГиперСити" и "Мегаполис" 10.06.2009 подписали дополнительное соглашение N 1 к договору от 15.05.2009, в котором изменили п. 3.1 договора и приняли его в следующей редакции: цена имущества составляет 76 250 000 долларов США по курсу Центрального Банка Российской Федерации, в том числе недвижимости - 51 480 092,44 доллара США и земельных участков - 15 928 305,31 долларов США.

Стороны 10.06.2009 подписали дополнительное соглашение, которым изменили редакцию п. 3.1.1 договора, указали объект продажи и его стоимость, 01.07.2009 стороны договора от 15.05.2009 подписали дополнительное соглашение N 2, в котором изменили п. 3.1, установив срок оплаты - не позднее 10.12.2009.

Между обществами "ГиперСити" и "Мегаполис" 16.05.2009 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества. Цена договора составила 36 770 000 руб. (п. 3.1). Срок оплаты - в течение 30 дней после регистрации перехода права собственности (п. 3.2).

В связи с неисполнением обществом "ГиперСити" обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Энергоэффективные технологии", последнее обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества "ГиперСити" несостоятельным (банкротом).

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 26.07.2009.

Как установлено Арбитражным судом Курганской области, 13.08.2009 общество "ГиперСити" осуществило изменение места регистрации. Кроме того, общество "ГиперСити" изменило наименование на общество "Коперник", о чем также свидетельствуют выписки из ЕГРЮЛ.

При введении наблюдения судом утвержден временный управляющий Быков Денис Сергеевич.

Общество "Коперник" 18.06.2010 признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Каяткин С.Б.

Из материалов дела следует, что после приобретения имущества по договорам от 15.05.2009 и 16.05.2009, общество "Мегаполис" произвело отчуждение части этого имущества обществу "ТяжМашСтрой" по договорам N 1 - 9 от 10.07.2009.

Общество "Мегаполис" 13.09.2010 реорганизовалось в форме разделения на три юридических лица - общество "Активити Ворд", общество "Бенифит_Ко", общество "Вэй Ко". Кроме того, в связи с ликвидацией общества "Бенифит_Ко" в период до восстановления указанного общества в Едином государственном реестре юридических лиц общество "Коперник" обратилось в суд с иском к Компании Бокасикс Инвестмент Лимитед - единственному учредителю общества "Бенифит_Ко" об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Судами установлено, что решением Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-6311/2008 от 18.02.2009 с общества "ГиперСити" в пользу общества "Группа компаний "Энергоэффективные технологии" взыскана задолженность в сумме 150 731 736 руб., неустойка в сумме 1 236 002 руб. 35 коп., 1000 руб. расходы по оплате госпошлины и 140 000 руб. расходы на оплату услуг представителя, всего 163 091 738 руб. 35 коп. Указанный судебный акт вступил в законную силу 22.05.2009.

Между обществом "ГиперСити" и обществом "Мегаполис" 15.05.2009 заключен оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества и движимого имущества.

Общества "ГиперСити" и "Мегаполис" 16.05.2009 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества: помещения корпуса N 15 центра деловой активности, назначение нежилое, площадью 1093,4 кв.м. (N 220 на поэтажном плане) и помещения площадью 1067,3 кв.м. (N 221 на поэтажном плане) по адресу: г. Курган, ул. К. Мяготина, д. 8 (т. 3, л.д.72,73).

При этом условиями договоров предусмотрена отсрочка оплаты приобретенного имущества и указано на отсутствие права залога у продавца в силу ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Получив недвижимое и движимое имущество по договорам от 15.05.2009 и 16.05.2009, общество "Мегаполис" произвело отчуждение части этого имущества дальнейшим покупателям по договорам N 1 - 9 от 10.07.2009 на условиях отсрочки платежа.

Не получив удовлетворение по решению суда по делу N А34-6311/2008, общество "Группа компаний "Энергоэффективные технологии" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества "ГиперСити" несостоятельным (банкротом), 26.07.2009 указанное заявление было принято судом к производству.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 13.08.2009 по делу N А34-3316/2009 в отношении общества "ГиперСити" (новое наименование - общество "Коперник") введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Быков Д.С., требования общества "Группа компаний "Энергоэффективные технологии" включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

Общество "Коперник", ссылаясь на то, что оспариваемые сделки совершены непосредственно перед банкротством общества "Коперник", в полном объеме оплата за реализованное должником имущество не получена, целью совершения сделок является вывод активов должника и нарушение прав кредиторов на удовлетворение их требований, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок недействительными, ввиду злоупотребления сторонами правом при их совершении. Заявитель также просил применить последствия недействительности оспариваемых сделок в виде возврата обществу "Коперник" недвижимого имущества, зарегистрированного за обществом "Бенефит-Ко".

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя требования обществ "Коперник", пришел к выводу о том, что при совершении оспариваемых сделок сторонами допущено злоупотребление правом, сделки направлены на вывод имущества должника и нарушение прав кредиторов общества "Коперник" на удовлетворение их требований к данному обществу, поскольку встречное предоставление по сделкам со стороны покупателя и его поручителей не осуществлено. При этом применяя последствия недействительности сделок, не нашел оснований для удовлетворения заявления в части требования общества "Коперник" обязать общество "Бенефит-Ко" передать должнику земельные участи с кадастровыми номерами 45:25:07 01 05:179 и 45:25:07 01 05:179.

В удовлетворении требований к компании "Бокасикс Инвестментс Лимитед" суд первой инстанции отказал.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции в части признания оспариваемых сделок недействительными в связи со злоупотреблением сторонами правом, однако изменил определение суда в части применения последствий недействительности этих сделок, обязав общество "Бенефит-Ко" возвратить обществу "Коперник", в том числе и земельные участки с кадастровыми номерами 45:25:07 01 05:179 и 45:25:07 01 05:179, а также взыскав с общества "Коперник" в пользу общества "Бенефит-Ко" 1 370 262 руб. 86 коп. Кроме того, суд апелляционной инстанции признал незаконным произведенное судом первой инстанции объединение в одно производство дела N А34-2354/2011 с делом N А34-3316/2009 в связи с тем, что требование, являющееся предметом рассмотрения в деле NА34-2354/2011 подлежало рассмотрению не в деле о банкротстве должника, а в исковом производстве. При этом суд апелляционной инстанции в своем определении указал на оставление без рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества "Коперник" Каяткина С.Б. о взыскании с компании "Бокасикс Инвестментс Лимитед" неосновательного обогащения.

Проверив законность постановления суда апелляционной инстанции исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и возражениях, указанных в отзывах на жалобы, суд кассационной инстанции приходит к выводу о частичной обоснованности заявленных жалоб и наличии оснований для отмены постановления от 04.02.2012 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда в силу следующих обстоятельств.

В результате необоснованного объединения судом первой инстанции в одно производство дела N А34-2354/2011 с делом N А34-3316/2009 и последующего признания такого объединения незаконным и оставления без рассмотрения требования, заявленного в рамках дела NА34-2354/2011 судом апелляционной инстанции, создана правовая неопределенность относительно процессуального положения в деле N А34-3316/2009 лиц, являвшихся участниками дела NА34-2354/2011, но не привлекавшихся к участию в деле N А34-3316/2009. К таким лицам в частности относятся компания "Бокасикс Инвестментс Лимитед" и общество "См.арт".

Суд апелляционной инстанции не дал оценки доводам общества "Бенефит-Ко" о необоснованности ссылок суда на обстоятельства, установленные в другом деле, по заявлению общества "Группа компаний "Энергоэффективные технологии" и общества "См.Арт" к обществу "Коперник" и обществу "Мегаполис" о признании сделок недействительными, поскольку указанное заявление оставлено без рассмотрения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19.04.2011 N Ф09-1702/11. При этом суд апелляционной инстанции не учел, что Компания Бокасикс Инвестментс Лимитед лицом, участвующим в том деле не была, а материалы указанного дела в надлежащем порядке судом не приобщались к материалам данного дела.

Нельзя также признать достаточно обоснованным и вывод суда апелляционной инстанции о правомерности непривлечения к участию в деле компаний JUNCTION 10 UK LIMITED и KNOLLBECK CARAVAN&ACCESSORIES (далее - поручители), являющихся поручителями по обязательствам общества "Мегаполис", возникшим из оспариваемых сделок.

Обосновывая вывод о недействительности оспариваемых сделок, суд апелляционной инстанции указал, в том числе, на отсутствие доказательств надлежащей оплаты за проданное по этим сделкам имущество, как покупателем, так и поручителями.

Принимая во внимание то обстоятельство, что суд апелляционной инстанции свой вывод о недействительности оспариваемых сделок поставил в зависимость от факта неисполнения обязательств, предусмотренных оспариваемыми сделками, в том числе и поручителями, вывод суда о том, что обжалуемым судебным актом не затрагиваются права и обязанности поручителей, нельзя признать достаточно обоснованным.

При этом ссылка суда апелляционной инстанции на участие в судебном рассмотрении компании "Бокасикс Инвестментс Лимитед", которой, как указал суд, названные компании (поручители) передали все свои права по договорам поручительства, заключенным с обществом "Мегаполис", является неубедительной, в силу вышеуказанной правовой неопределенности процессуального положения компании "Бокасикс Инвестментс Лимитед" в деле N Ф34-3316/2009.

Кроме того, судом апелляционной инстанции не дана оценка договорам цессии от 15.01.2010 N 2010/15/1 и N 104/1 от 13.01.2010, заключенным указанными поручителями с компанией "Бокасикс Инвестментс Лимитед" с точки зрения их правовой природы. Судом апелляционной инстанции не установлено, произошла ли на основании данных договоров перемена лиц в обязательствах (договорах поручительства), либо компании "Бокасикс Инвестментс Лимитед" переданы лишь права, возникшие в результате исполнения поручителями своих обязательств по договорам поручительства.

Вместе с тем, если в договорах поручительства, заключенных поручителями с обществом "Мегаполис" не произошла замена общества "Мегаполис" на компанию "Бокасикс Инвестментс Лимитед", то сам факт участия в деле данной компании не может являться безусловным основанием для непривлечения к участию в деле поручителей.

Кроме того, как установлено судом апелляционной инстанции и подтверждается материалами дела, по оспариваемому договору от 15.05.2009 обществом "Гипер-Сити" обществу "Мегаполис" передано недвижимое имущество, в том числе земельные участки, а также движимое имущество.

При этом, признавая указанные договоры недействительными в полном объеме, суд апелляционной инстанции не применил последствия их недействительности в отношении всего переданного по ним имущества, не обосновав свое решение в этой части.

Из разделительного баланса и уточненного разделительного баланса, утвержденных участниками общества "Мегаполис" при его реорганизации следует, что основные средств в виде движимого имущества и незавершенных капитальных вложений, принадлежавших реорганизуемому обществу, переданы обществу "Бенефит-Ко".

В соответствии с п. 6 ст. 61.8 Закона о банкротстве, подлежавшей применению судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела, по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений:

о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки;

об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Следовательно, суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, признав, совершенную должником сделку недействительной, должен по своей инициативе, не зависимо от заявленных в этой части требований, применить последствия недействительности такой сделки в виде возврата другой стороне всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако суд апелляционной инстанции не установил, кем получено и у кого находится движимое имущество, переданное обществу "Мегаполис" по сделкам признанным судом недействительными, не дал оценки тому факту, что на один из земельных участков (кадастровый номер 45:25:07 01 05:0094), также являвшийся предметом оспариваемого договора купли-продажи от 15.05.2009 зарегистрировано право собственности за организацией "Лабат Юниверсал Корп.", в связи с чем не применил в полном объеме последствия недействительности сделок, применив их только в отношении части недвижимого имущества, которое на момент рассмотрения спора было зарегистрировано за обществом "Бенефит-Ко".

При этом судом апелляционной инстанции сделан вывод о том, что разделительный баланс общества "Мегаполис" не содержит сведений в отношении передачи обязательств возникающих из оспариваемых сделок вновь созданным в результате разделения общества "Мегаполис" юридическим лицам.

В соответствии с п. 5 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Таким образом, судом апелляционной инстанции не учтено, что в случае отсутствия у общества "Бенефит-Ко" имущества, приобретенного обществом "Мегаполис" по оспариваемым сделкам, суду следовало определить порядок применения последствий недействительности этих сделок, в том числе и путем возмещения стоимости имущества в деньгах всеми универсальными правопреемниками общества "Мегаполис" солидарно.

Кроме того, суд апелляционной инстанции не дал оценки тому обстоятельству, что в разделительном балансе и в уточненном разделительном балансе общества "Мегаполис" в качестве правопреемника реорганизуемого общества "Мегаполис" по обязательствам, из оспариваемых сделок указано общество "Вэй-Ко".

При таких обстоятельствах, вывод суда апелляционной инстанции об обоснованности не привлечения к участию в деле общества "Вэй-Ко" и общества "Активити-Ворд", являющихся наряду с обществом "Бенефит-Ко" универсальными правопреемниками общества "Мегаполис", следует признать недостаточно обоснованным.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, отказывая в применении последствий недействительности оспариваемых сделок в виде восстановления обязательств общества "Коперник" перед обществом "Бенефит-Ко" на сумму 36 230 000 руб. по трехсторонним соглашениям о взаимном зачете требований, заключенным с участием должника и общества "Мегаполис", в результате которых произведена частичная оплата по оспариваемым договорам, не обосновал свое решение, сославшись исключительно на возможность для заинтересованных лиц, оспорить в будущем данные сделки при наличии к тому оснований. Однако на момент принятия постановления судом апелляционной инстанции указанные сделки оспорены не были, недействительными не признаны.

Нельзя признать достаточно обоснованным постановление суда апелляционной инстанции в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок еще и потому, что обязывая общество "Бенефит-Ко" возвратить обществу "Коперник" зарегистрированное за ним недвижимое имущество в виде нежилых помещений в здании корпуса 15, суд указал в числе подлежащих возврату не только те помещения, которые были предметом оспариваемых сделок, но и помещения с иными номерами и иной площадью, не обосновав свое решение ссылкой на доказательства, подтверждающие, что именно эти помещения являлись предметом оспариваемых договоров, а изменение нумерации и количества помещений, связано лишь с изменением их границ. Кроме того, суд не выяснил, в связи с чем произошло изменение общей площади помещений, права на которые зарегистрированы за обществом "Бенефит-Ко" по сравнению с площадью помещений, переданных по оспариваемому договору.

Доводы Михайлова А.В. о том, что он необоснованно не привлечен к участию в деле, поскольку в обжалуемых судебных акта содержится указание на него, как на единственного учредителя общества "Мегаполис", не являются основанием для отмены (изменения) судебного акта, поскольку данные указания не имеют для него преюдициального значения и не порождают каких-либо дополнительных обязанностей по отношению к сторонам оспариваемых сделок.

Доводы организации "Лабат Юниверсал Корп.", касающиеся ее необоснованного не привлечения к участию в деле, со ссылкой на то, что за ней зарегистрировано право собственности на один из земельных участков, входящих в предмет оспариваемых сделок, сами по себе также не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку в кассационной жалобе заявитель не обосновал, какие его права, как собственника данного земельного участка затронуты этим судебным актом.

Вопрос о необходимости привлечения организации "Лабат Юниверсал Корп." к участию в деле может быть разрешен судом апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах заявителей, были предметом рассмотрения судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, они направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции относительно фактических обстоятельств дела и в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценке судом кассационной инстанции не подлежат.

С учетом изложенного, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду апелляционной инстанции необходимо устранить отмеченные нарушения. При необходимости перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, решить вопрос о привлечении к участию в деле всех лиц о правах и обязанностях которых может быть принят судебный акт, а также о выделении требований, заявленных в рамках дела N А34-2354/2011 из дела N А34-3316/2009. В случае признания оспариваемых сделок недействительными, правильно применить последствия их недействительности.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 по А34-3316/2009 Арбитражного суда Курганской области отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

Н.А. Артемьева
С.Н. Лиходумова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

"об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

...