Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 октября 2013 г. N Ф09-1702/11 по делу N А34-3316/2009

Екатеринбург

31 октября 2013 г.

Дело N А34-3316/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Шершон Н.В., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Компании ХЕЛМОУЛ ХОЛДИНГС ЛТД на определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 по делу N А34-3316/2009 Арбитражного суда Курганской области о признании общества с ограниченной ответственностью "Коперник" (прежнее наименование "ГиперСити") (далее - общество "Коперник", должник) несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "ВЭЙ Ко" - Усманова М.М. (доверенность от 27.06.2011).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий Каяткин Сергей Борисович от имени общества "Коперник" в рамках дела о банкротстве должника N А34-3316/2009 обратился в Арбитражный суд Курганской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Бенефит-Ко" (правопреемник общества "Мегаполис) (далее - общество "Бенефит-Ко") о признании на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости от 15.05.2009, от 16.05.2009, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "ГиперСити" (далее - общество "ГиперСити") и обществом с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (далее - общество "Мегаполис"), и применении последствий недействительности сделок.

Общество "Коперник" обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском к Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед об истребовании из чужого незаконного владения недвижимого имущества. Определением Арбитражного суда Курганской области от 21.06.2011 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А34-2354/2011.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 11.09.2012 обособленный спор о признании договоров купли-продажи от 15.05.2009, от 16.05.2009 недействительными в рамках дела N А34-3316/2009 объединен с делом N А34-2354/2011 по иску общества "Коперник" к Компании Бокасикс Инвестмент Лимитед об истребовании имущества из чужого незаконного владения в одно производство с присвоением делу N А34-3316/2009.

В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования к Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед, просил взыскать неосновательное обогащение за период владения спорным имуществом.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 04.10.2012 заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок удовлетворено частично; в удовлетворении требований к Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед отказано.

С указанным судебным актом не согласились конкурсный управляющий Каяткин С.Б., общество "Бенифит_Ко", общество "РЭЙ Проперти", Компания Бокасикс Инвестментс Лимитед, представитель участников должника Толстикова Марина Алексеевна, международная коммерческая организация ЛАБАТ ЮНИВЕРСАЛ КОРП., Михайлов Александр Владимирович, общество с ограниченной ответственностью "ВЭЙ КО" (далее - общество "ВЭЙ КО"), которые обратились с апелляционными жалобами.

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 производство по апелляционным жалобам общества "ВЭЙ КО", Михайлова А.В., международной коммерческой организации ЛАБАТ ЮНИВЕРСАЛ КОРП прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 апелляционные жалобы конкурсного управляющего Каяткина С.Б., общества "Бенифит_Ко" удовлетворены частично, определение Арбитражного суда Курганской области от 04.10.2012 по делу N А34-3316/2009 изменено в части применения последствий недействительности сделок, заявление общества "Коперник" о взыскании с Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед неосновательного обогащения оставлено без рассмотрения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.04.2013 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24.04.2013 определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 о прекращении производства по апелляционной жалобе общества "ВЭЙ КО" отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2013 апелляционные жалобы конкурсного управляющего Каяткина С.Б., общества "Бенифит_Ко", общества "РЭЙ Проперти", Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед, представителя участников должника Толстиковой М.А., общества "ВЭЙ КО" приняты к производству, дело назначено к судебному разбирательству на 11.06.2013 на 15 час. 30 мин.

Определением от 14.06.2013 по делу N А34-3316/2009 Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, выделил из дела N А34-3316/2009 по обособленному спору о признании недействительными договоров купли-продажи от 15.05.2009, от 16.05.2009 и применении последствий их недействительности требование общества "Коперник" к Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед о взыскании неосновательного обогащения, присвоил выделенному делу N А34-2354/2011.

Конкурсный управляющий заявил ходатайство об изменении предмета заявленных требований по делу N А34-3316/2009 в части применения последствий недействительности сделок в виде обязания общества "Бенифит_Ко" возвратить должнику недвижимое имущество согласно перечню.

В судебном заседании 04.09.2013 по делу N А34-2354/2011 представитель общества "Коперник" заявил ходатайство об изменении предмета иска по делу N А34-2354/2011 и объединении дела N А34-2354/2011 с делом N А34-3316/2009 по спору об оспаривании сделок должника в деле о банкротстве общества "Коперник". Ходатайство общества "Коперник" об изменении предмета иска по делу N А34-2354/2011 - об обязании Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед вернуть обществу "Коперник" недвижимое имущество удовлетворено Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом на основании ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 дела N А34-2354/2011 и N А34-3316/2009 объединены в одно производство, делу присвоен N А34-3316/2009.

От общества "Бенифит_Ко", от Компании ХЕЛМОУЛ ХОЛДИНГС ЛТД в суд апелляционной инстанции поступили ходатайство и заявление о привлечении Компании ХЕЛМОУЛ ХОЛДИНГС ЛТД к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (рег. N 33026). Данные ходатайство и заявление мотивированы тем, что судебный акт, принятый по настоящему делу, может повлиять на права и обязанности Компании ХЕЛМОУЛ ХОЛДИНГС ЛТД как исполнительного органа общества "Коперник", в них также указано на то, что именно Компания ХЕЛМОУЛ ХОЛДИНГС ЛТД заключала договоры обеспечения с поручителями общества "Мегаполис" и участвовала в исполнении обязательств поручителями.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 (судьи Серкова З.Н., Карпусенко С.А., Хоронеко М.Н.) в удовлетворении ходатайства общества "Бенифит_Ко" и заявления Компании ХЕЛМОУЛ ХОЛДИНГС ЛТД о привлечении Компании ХЕЛМОУЛ ХОЛДИНГС ЛТД к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано.

В кассационной жалобе Компания ХЕЛМОУЛ ХОЛДИНГС ЛТД просит определение суда апелляционной инстанции от 05.09.2013 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель кассационной жалобы считает, что, поскольку функции управляющего обществом "ГиперСити" были переданы управляющей организации - Компании ХЕЛМОУЛ ХОЛДИНГС ЛТД, и в заявлении конкурсного управляющего обществом "Коперник" содержатся доводы о недействительности сделок в результате действий управляющей компании, конкурсный управляющий ссылается на отсутствие экономической целесообразности в заключении спорных сделок, на совершение Компанией ХЕЛМОУЛ ХОЛДИНГС ЛТД противоправных действий, а именно в преднамеренном доведении общества "Коперник" до банкротства в результате совершения оспариваемых сделок купли-продажи от 15 и 16 мая 2009, при этом заявлен довод о подписании договоров неустановленным лицом, между тем оспариваемые сделки совершала Компания ХЕЛМОУЛ ХОЛДИНГС ЛТД от имени и в интересах общества "ГиперСити" как лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа, имеются все основания для привлечения Компании к участию в деле в качестве третьего лица, поскольку опровергнуть названные доводы Компания сможет только пользуясь процессуальными правами лица, участвующего в деле, однако отказ в привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица лишает ее этой возможности. Компания ХЕЛМОУЛ ХОЛДИНГС ЛТД указывает на то, что к ней как исполнительному органу могут быть предъявлены требования о возмещении убытков, а также ссылается на то, что именно она от имени и в интересах общества "ГиперСити" заключала договоры купли-продажи от 15.05.2009, от 16.05.2009, а также заключала договоры поручительства от 10.07.2009 между обществом "Мегаполис" и KNOLLBECK CARAVAN & ACCESSORIES и от 06.07.2009 между обществом "Мегаполис" и JUNCTION 10 UK LIMITED и отвечает перед этими лицами за исполнение сделки. Компания ХЕЛМОУЛ ХОЛДИНГС ЛТД указывает на то, что является непосредственным участником спорных правоотношений, оценка ее действий как представителя общества "ГиперСити" значимы при оценке оспариваемых сделок.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом "Коперник" Каяткин С.Б. просит оставить определение суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что возможность предъявления к Компании ХЕЛМОУЛ ХОЛДИНГС ЛТД требования о возмещении убытков на основании п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации как исполнительному органу общества не является основанием для привлечения Компании к участию в настоящем деле, так как в случае признания сделок недействительными будет применена реституция, затрагивающая права и обязанности сторон спорных сделок, при этом Компания стороной сделок не является, поскольку действовала от имени общества как лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа, следовательно, судебный акт не затронет прав и обязанностей Компании.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Курганской области от 18.06.2010 общество "Коперник" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Каяткин С.Б.

В рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий Каяткин С.Б. обратился с заявлением к обществу "Бенефит-Ко" (правопреемник общества "Мегаполис") о признании недействительными договоров купли-продажи от 15.05.2009, от 16.05.2009, заключенных между обществом "ГиперСити" (в последующем переименовано в общество "Коперник") и обществом "Мегаполис", и применении последствий недействительности сделок.

В результате неоднократного уточнения заявленных требований и объединения с исковым требованием общества "Коперник" к Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед на данный момент предметом обособленного спора, рассматриваемого судом апелляционной инстанции по правилам, предусмотренным для рассмотрения дел судом первой инстанции, является требование общества "Коперник" о признании недействительными договоров купли-продажи от 15.05.2009, от 16.05.2009 между обществом "ГиперСити" и обществом "Мегаполис" и применении последствий недействительности сделок в виде обязания общества "Бенифит_Ко" возвратить должнику недвижимое имущество согласно перечню, а также требование к Компании Бокасикс Инвестментс Лимитед о возврате обществу "Коперник" недвижимого имущества.

В ходе рассмотрения дела общество "Бенифит_Ко" обратилось в арбитражный суд апелляционной инстанции с ходатайством о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Компании ХЕЛМОУЛ ХОЛДИНГС ЛТД.

Компания ХЕЛМОУЛ ХОЛДИНГС ЛТД в самостоятельном порядке обратилась с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (рег N 33026), ссылаясь то, что судебный акт, принятый по настоящему делу, может повлиять на права и обязанности Компании ХЕЛМОУЛ ХОЛДИНГС ЛТД как исполнительного органа общества "Коперник", а также на то, что именно Компания ХЕЛМОУЛ ХОЛДИНГС ЛТД заключала договоры обеспечения с поручителями общества "Мегаполис" и участвовала в исполнении обязательств поручителями.

Согласно ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение (ч. 3 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из данных норм права под третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые вступают в дело на стороне истца или ответчика для охраны собственных интересов, поскольку судебный акт по делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Рассмотрев ходатайство общества "Бенефит - Ко" и заявление Компании ХЕЛМОУЛ ХОЛДИНГС ЛТД, суд отказал в их удовлетворении, придя к выводу об отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о том, что судебный акт по делу может повлиять на права и обязанности Компании по отношению к одной из сторон.

Суд апелляционной инстанции установил, что в соответствии с договором от 14.05.2009 N 1 Компания ХЕЛМОУЛ ХОЛДИНГС ЛТД являлась управляющей компанией общества с ограниченной ответственностью "ГиперСити", выполняла функции единоличного исполнительного органа общества. Стороной оспариваемых сделок Компания ХЕЛМОУЛ ХОЛДИНГС ЛТД не является. Доказательств того, что Компания ХЕЛМОУЛ ХОЛДИНГС ЛТД является поручителем по обязательствам сторон сделок, не имеется.

Учитывая данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в рамках настоящего спора у Компании ХЕЛМОУЛ ХОЛДИНГС ЛТД отсутствует собственный интерес; судебный акт по делу не может повлиять на ее права и обязанности по отношению к сторонам спора, оснований для привлечение ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не усматривается, в связи с чем отказал в удовлетворении ходатайства общества "Бенефит - Ко" и заявления Компании ХЕЛМОУЛ ХОЛДИНГС ЛТД.

Из ч. 3.1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обжалованию подлежит только определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, подавшего соответствующее заявление. Возможность обжалования определения об отказе арбитражного суда в привлечении третьего лица, ходатайство о привлечении которого заявлено стороной по делу, не предусмотрено. В связи с чем суд кассационной инстанции рассматривает жалобу Компании ХЕЛМОУЛ ХОЛДИНГС ЛТД на определение суда апелляционной инстанции от 05.09.2013 в части отказа в удовлетворении заявления Компании ХЕЛМОУЛ ХОЛДИНГС ЛТД о вступление в дело в качестве третьего лица.

Рассмотрев доводы заявителя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для ее удовлетворения.

Ссылка Компании ХЕЛМОУЛ ХОЛДИНГС ЛТД на то, что именно она, действуя в качестве единоличного исполнительного органа общества "ГиперСити" заключала от его имени и в интересах оспариваемые договоры купли-продажи от 15.05.2009, от 16.05.2009 и в случае их признания недействительными к ней как исполнительному органу могут быть предъявлены требования о возмещении убытков, не принимается.

Исходя из предмета заявленных требований, рассматриваемых в настоящем деле, в случае признания сделок недействительными будут применены последствия недействительности сделок, применительно к сторонам сделок; Компания ХЕЛМОУЛ ХОЛДИНГС ЛТД стороной оспариваемых сделок не является. Возможное предъявление к ней исков как к исполнительному органу общества "Коперник" о взыскании убытков не является безусловным основанием для привлечения ее к участию в настоящем деле в качестве третьего лица.

Рассматривая заявление Компании ХЕЛМОУЛ ХОЛДИНГС ЛТД, суд апелляционной инстанции оценивал приведенные ею доводы об исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа общества "ГиперСити" при заключении оспариваемых сделок и пришел к выводу, что данное обстоятельство не свидетельствует о том, что судебный акт может быть принят о правах и обязанностях данного юридического лица.

Ссылка Компании ХЕЛМОУЛ ХОЛДИНГС ЛТД на то, что она, не являясь лицом, участвующим в деле, не может представлять в материалы дела какие-либо доказательства и давать пояснения, не принимается.

В случае необходимости получения сведений об обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела, суд вправе истребовать доказательства в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации или вызвать представителей организаций для участия в судебном разбирательстве в качестве свидетелей (ст. 56, 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного определение суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 по делу N А34-3316/2009 Арбитражного суда Курганской области оставить без изменения, кассационную жалобу Компании ХЕЛМОУЛ ХОЛДИНГС ЛТД - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

Н.В.Шершон И.А.Краснобаева