|
18 февраля 2025 г.
|
Дело N А76-31894/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Плетневой В. В.,
судей Кочетовой О. Г., Кудиновой Ю. В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии города" (далее - общество "Строительные технологии города", должник) Слава Александра Львовича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.09.2024 по делу N А76-31894/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области, приняли участие:
конкурсный управляющий обществом "Строительные технологии города" Слав А.Л. - лично, предъявлен паспорт;
представитель общества с ограниченной ответственностью "СИМ-1" по доверенности от 30.09.2022, общества с ограниченной ответственностью "Джоб оффер", общества с ограниченной ответственностью "Квинта", общества с ограниченной ответственностью "Проект-Сервис" (далее - общество "СИМ-1", общество "Джоб оффер", общество "Квинта", общество "Проект-Сервис", инвесторы) по доверенности от 13.12.2022 - Тимофеев С.С.
Общество "СИМ-1" в рамках дела N А76-5130/2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу "Строительные технологии города", обществу с ограниченной ответственностью СК "Авангард-строй" (далее - общество СК "Авангард-строй") с исковым заявлением о применении последствий недействительности ничтожной сделки, оформленной соглашением от 31.07.2017 N 1С-308 в виде реституции, просило:
- прекратить действие соглашения от 31.07.2017 N 1С-308 о передаче обществом "Строительные технологии города" всех прав и обязанностей застройщика перед инвесторами по договору от 28.06.2016 N 1С-191 обществу СК "Авангард-строй", в том числе в части условия о передаче прав аренды земельного участка с кадастровым номером 74:36:0602001:36 и условия о передаче прав собственности на объект незавершенного строительства "Жилой дом со встроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой" инвентарный номер 74:401:002:000097190 кадастровый номер 74:36:0611006:300;
- восстановить общество "Строительные технологии города" в качестве стороны по договору об инвестиционной деятельности в строительстве от 28.06.2016 N 1С-191 - застройщика, восстановить общество "Строительные технологии города" в обязанностях застройщика по договору об инвестиционной деятельности в строительстве от 28.06.2016 N 1С-191.
Определением суда от 28.02.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Джоб оффер", общество "Квинта", общество "Проект-Сервис".
Определением суда от 20.06.2023 к участию в деле в качестве третьего лица привлечена публично-правовая компания "Фонд развития территорий".
Определением суда от 20.06.2023 общество "Джоб оффер", общество "Квинта", общество "Проект-Сервис" исключены из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и привлечены к участию в деле в качестве соистцов.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2023 по делу N А76-5130/2023 заявление оставлено без рассмотрения.
Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2023 по делу N А76-5130/2023 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в рамках дела N А76-31894/2017 о банкротстве общества "Строительные технологии города".
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.01.2024 дело N А76-5130/2023 и дело N А76-31894/2017 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением номера N А76-31894/2017.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.09.2024 заявление удовлетворено, признано недействительным соглашение от 31.07.2017 о замене стороны по договору об инвестиционной деятельности в строительстве от 28.06.2016, заключенное обществом "Проект-Сервис", обществом "Джоб оффер", обществом "СИМ-1", обществом "Квинта", обществом "Строительные технологии города", обществом СК "Авангард-строй", применены последствия недействительности сделки в виде восстановления общества "Строительные технологии города" в правах и обязанностях, предусмотренных договором об инвестиционной деятельности в строительстве от 28.06.2016.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 определение суда первой инстанции от 24.09.2024 оставлено без изменения.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий обществом "Строительные технологии города" Слав А.Л. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 24.09.2024 и постановление апелляционного суда от 05.12.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению заявителя оспариваемое определение от 24.09.2024 не сможет изменить положение инвесторов, несмотря на сделанные судом выводы о том, что их права нарушены, равно как и не может фактически восстановить права должника в качестве застройщика; судами при рассмотрении спора не установлен размер стоимости объекта, который был передан инвесторами обществу "Строительные технологии города". Судами дана неверная квалификация оспариваемой сделке как имеющей признаки притворной и (или) мнимой, поскольку о действительности намерений и подлинной воле инвесторов свидетельствует и их согласие (инициатива) по передаче имущественных и неимущественных прав, денежных средств, разрешительных и иных документов, включая проектную документацию, обществу СК "Авангард-Строй", при этом какие-либо основания утверждать, что передача имущества, в том числе денежных средств, имущественных и (или) неимущественных прав носила притворный или мнимый характер - отсутствуют.
От Публично-правовой компании "Фонд развития территорий" посредством системы подачи документов в электронном виде "Мой арбитр" поступили письменные объяснения к кассационной жалобе.
В приобщении данного документа судом округа отказано на основании статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку доказательств направления его в адрес лиц, участвующих в деле, не представлено.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 09.03.2016 обществами "СИМ-1", "Квинта", "Джоб оффер", "Проект-Сервис" (покупатели) на основании договора купли-продажи у общества "Компания "Роспром" (продавец) в общую долевую собственность (по 1/4 доли в праве собственности) приобретен объект незавершенного строительства (жилой дом со встроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой), расположенный по адресу: г. Челябинск, пр. Победы, на земельном участке площадью 8 834 кв. м., кадастровый номер 74:36:06 02 001:0036.
Договором предусмотрено, что в соответствии со статьей 552 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) после государственной регистрации перехода права собственности на объект незавершенного строительства покупатели приобретают право пользования земельным участком на тех же условиях, что и продавец.
Государственная регистрация указанной сделки произведена 25.05.2016.
Между обществами "СИМ-1", "Квинта", "Джоб оффер", "Проект-Сервис" (инвесторы) и обществом "Строительные технологии города" (застройщик) 28.06.2016 заключен договор об инвестиционной деятельности в строительстве, по которому инвесторы передали застройщику права и обязанности арендаторов земельного участка площадью 8 834 кв. м., кадастровый номер 74:36:0602001:0036, а также имущество и права, состоящее из:
- по 1/4 доли инвесторов в праве собственности на объект незавершенного строительства (жилой дом со встроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой), назначение: нежилое; застроенная площадь: 1084,1 кв. м; степень готовности объекта: 10%; инвентарный номер: 74:401:002:000097190, литер А, условный номер 74-74-01/453/2010-349, расположенный по адресу г. Челябинск, пр. Победы,
- земельного участка из земель поселений (жилая зона) с кадастровым номером 74:36:0602001:0036, площадью 8834 кв. м, предоставленного в аренду по договору от 30.09.2005 УЗ N 007843-К2006.
Пунктами 3.3, 3.5 договора стороны согласовали условие о том, что по завершении строительства жилого дома застройщик обязан передать инвесторам 15% от общих площадей объектов инвестиционной деятельности (учитывая площади мест общего пользования внутри зданий, без учета площади подземных автостоянок, и без учета, если таковые будут, подвалов и технического этажа на крыше) и 15% машино-мест от общего числа машино-мест на подземных автостоянках и объектах инвестиционной деятельности в соответствии с порядком распределения, указанном в последующих пунктах договора. По завершении строительства жилого дома застройщик обязан передать в собственность инвесторам, в том числе все нежилые помещения на втором этаже).
Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что до момента исполнения застройщиком обязательств по полному окончанию строительства 5 этажа жилого дома исполнение обязанностей застройщика по данному договору обеспечивается залогом в силу передаваемого застройщиком инвесторам не завершенного строительством объекта, указанного в пункте 1.1.5 договора, залогом права аренды земельного участка N 3, на котором расположен не завершенный строительством объект.
Согласно пункту 7.4.1 договора застройщик имеет право передать свои права и обязанности по договору третьим лицам либо обременить такие права и объект незавершенного строительства, его часть только с письменного согласия инвесторов до снятия обременении, установленных пунктом 5.2 договора.
Обществу "Строительные технологии города" 14.07.2016 выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности на объект незавершенного строительства (жилой дом со встроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой), назначение: нежилое; застроенная площадь: 1084,1 кв. м; степень готовности объекта: 10%; инвентарный номер: 74:401:002:000097190, литер А, расположенный по адресу г. Челябинск, пр-т Победы.
С 14.07.2016 установлено обременение объекта незавершенного строительства ипотекой в силу закона в пользу инвесторов.
Государственная регистрация договора об инвестиционной деятельности в строительстве от 28.06.2016 произведена 18.07.2016.
Распоряжением администрации г. Челябинска от 19.08.2016 N 9259-с в разрешение N RU74315000-4-ж-2016 внесены изменения, в качестве застройщика жилых домов N 3.1 (23 эт.), 3.2 (16 эт.) с размещением помещений торгового назначения на 1 и 2 этажах и подземной автостоянкой N 3.3 на земельному участке с кадастровым номером 74:36:0602001:0036 указано общество "Строительные технологии города", 09.11.2016 в отношении принадлежащего обществу "Строительные технологии города" объекта незавершенного строительства зарегистрирована ипотека в силу закона в пользу участников долевого строительства на основании договоров участия в долевом строительстве жилого дома.
Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.10.2018 по делу N А76-5813/2018, определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.03.2022 по делу N А76-31894/2017.
Впоследствии между обществом "Строительные технологии города" (первоначальный застройщик) и обществом СК "Авангард-строй" (застройщик) 20.07.2017 заключено соглашение об уступке прав и обязанностей по договору, по условиям которого первоначальный застройщик передает, а застройщик принимает на себя права и обязанности первоначального застройщика договору от 28.06.2016 N 1С-191 в полном объеме. В частности, передаются права и обязанности арендатора земельного участка из земель поселений (жилая зона) кадастровый номер 74:36:0602 001:0036 площадью 8 834 кв. м, расположенного по адресу:
г. Челябинск, пр-т Победы, предоставленный в аренду по договору УЗ N 007843-К-2006 аренды земли города Челябинска от 30.09.2005 для строительства жилого дома со встроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой, и обозначенный под N 3 в таблице "Параметры застройки" эскиза застройки территории 400-08-223, за исключением права собственности на объект незавершенного строительства - жилой дом со встроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой, назначение нежилое, застроенная площадь: 1084,1 кв. м, степень готовности 10% (абзац 2 пункта 2.1).
Между обществом "Проект-Сервис", обществом "Квинта", обществом "СИМ-1", обществом "Джоб-оффер", обществом "Строительные технологии города", обществом СК "Авангард-строй" 31.07.2017 заключено соглашение N 1С-308 о замене стороны по договору об инвестиционной деятельности в строительстве от 28.06.2016, по условиям которого общество "Строительные технологии города" с согласия сторон снимает с себя все права и обязанности, принадлежащие обществу "Строительные технологии города" с согласия сторон по договору об инвестиционной деятельности от 28.06.2016 N 1С-191 и передает вышеназванные права и обязанности обществу "Авангард-строй".
После чего, за обществом СК "Авангард-Строй" 27.09.2017 зарегистрировано право аренды земельного участка с кадастровым номером 74:36:0602 001:0036.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.03.2022 по настоящему делу соглашение об уступке прав и обязанностей по договору от 20.07.2017, заключенное обществом "Строительные технологии города" и обществом СК "Авангард-строй" признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления общества "Строительные технологии города" в правах арендатора по договору аренды от 30.09.2005 УЗ N 007843-К-2006 в отношении земельного участка площадью 8834 кв. м с кадастровым номером 74:36:0602 001:0036.
Полагая соглашение о замене стороны по договору об инвестиционной деятельности в строительстве от 28.06.2016 N 1С-308 ничтожным, истцы обратились в суд с соответствующим заявлением на основании положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суды руководствовались следующим.
Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) (статья 61.1 Закона о банкротстве).
В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дано разъяснение, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).
К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию, например, по правилам статьи 170 ГК РФ (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N25).
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия.
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку, то есть ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами (определения Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678, от 02.07.2020 N 307-ЭС18598 (2)).
Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановление Пленума N 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок, что не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.
Как следует из материалов дела, 11.06.2019 решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.06.2019 по настоящему делу общес
