Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 августа 2021 г. N Ф09-3747/19 по делу N А71-18190/2017

Екатеринбург

30 августа 2021 г.

Дело N А71-18190/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Кудиновой Ю.В., Шавейниковой О.Э.,

при ведении протокола помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики кассационную жалобу Вилкова Алексея Юрьевича на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.03.2021 по делу N А71-18190/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по тому же делу.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики приняли участие:

Вилков А.Ю. (паспорт);

представитель Торхова С.А. - Пестерев А.Р. (доверенность от 20.12.2018);

конкурсный управляющий акционерным обществом "Медавтотранс" (далее - общество "Медавтотранс", должник) Грязев Андрей Анатольевич (паспорт).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.03.2018 ликвидируемый должник - акционерное общество "Медавтотранс" (далее - общество "Медавтотранс") признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Грязев А.А.

Вилков А.Ю. 14.01.2021 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с жалобой на действия (бездействия) конкурсного управляющего Грязева А.А., выразившиеся в непроведении Грязевым А.А. оценки недвижимого имущества должника, расположенного по адресу: г. Ижевск, ул. Маяковского, д. 33; проведении торгов по продаже указанного имущества должника без проведения оценки рыночной стоимости в рамках процедуры конкурсного производства; допуске к торгам общества с ограниченной ответственностью "Тендерконсалт" (далее - общество "Тендерконсалт", участник и директор Березина А.В.) и заключения договора купли - продажи с аффилированным к Гибадуллину Р.И. лицом - Березиной А.В.; просит отстранить Грязева А.А. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества "Медавтотранс".

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.03.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Вилкова А.Ю. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Вилков А.Ю., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению заявителя, судами не принято во внимание, что бывший ликвидатор должника Гибадуллин Р.И. и конкурсный управляющий Грязев А.А. входят в группу лиц, осуществляющих контролируемое банкротство должника, направленное на незаконное перераспределение активов в пользу конечного бенефициара Гибадуллина Р.И.; Грязев А.А., Гибадуллин Р.И., Березина А.В., общество "Тендерконсалт", общество "Формула", Мачарашвили И.Г., общество "РМУ Минзрава УР" составляют фактически единую аффилированную группу лиц, которая контролирует процедуру банкротства должника, поскольку обладает мажоритарным количеством голосов на собрании кредиторов. Заявитель жалобы полагает, что в данном случае обязательна независимая оценка рыночной стоимости имущества должника, и управляющий Грязев А.А., действуя добросовестно, обязан был провести оценку. Заявитель жалобы указывает, что оценка имущества должника, проведенная обществом с ограниченной ответственностью Агентство оценки "Регион" 22.06.2017 по заказу Гибадуллина Р.И. является ничтожной, поскольку не была согласована с государственными органами.

Гибадуллин Р.И., Мачарашвили И.Г., конкурсный управляющий в отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отзыв общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Ижевск" к материалам дела не приобщается (часть 1 статьи 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку доказательства заблаговременного его направления в адрес лиц, участвующих в деле, не представлены, однако возврату на материальном носителе не подлежит, т.к. представлен в электронном виде через систему "Мой Арбитр".

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа на основании положений статей 274, 284, 286 АПК РФ в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.03.2018 ликвидируемый должник - общество "Медавтотранс" признан несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Грязев А.А.

Конкурсным управляющим Грязевым А.А. 28.12.2018 на электронной площадке акционерного общества "Российский аукционный дом" проведены торги по продаже недвижимого имущества должника по адресу г. Ижевск, ул. Маяковского, д. 33 (Автомойка (площадь 157,7 кв.м, кадастровый номер 18:26:00:00:28852/Е), гараж на 250 мест (площадь 2513,6 кв.м, 18:26:00:00:28852/В), котельная (площадь 422 кв.м, 18:26:00:00:28852/Ж), ремонтная мастерская (площадь 3888,7 кв.м, 18:26:00:00:28852/д), термический цех (площадь 67,1 кв.м, 18:26:00:00:28852/3), земельный участок (площадь 1 893 кв.м, 18:26:041166:89), земельный участок (площадь 4 613 кв.м, 18:26:041166:92) за 24 354 321 руб., победителем признано общество "Тендерконсалт", в котором единственным участником и директором является Березина Алина Васильевна - сестра жены Гибадуллина Р.И. Гибадуллиной Полины Васильевны (до замужества - Березина Полина Васильевна).

После проведения торгов и по причине отказа общества "Тендерконсалт" от заключения договора купли-продажи, 28.12.2018 купли-продажи объектов недвижимого имущества от 28.12.2018 заключен управляющим Грязевым А.А. с Березиной А.В., переход права собственности оформлен в установленном законом порядке.

Ссылаясь на то, что торги по реализации вышеуказанного имущества должника осуществлены без проведения Грязевым А.А. оценки рыночной стоимости вышеуказанного недвижимого имущества, которая должна быть обязательной в силу положений статьи 8 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и части 2 статьи 130 Закона о банкротстве, поскольку акции должника на 100% принадлежат Удмуртской Республике; отчет об оценке должен быть направлен Грязевым А.А. в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный Правительством Российской Федерации на подготовку заключений по отчетам оценщиков, однако оценка не была согласована с государственными органами в установленном законом порядке, полагая, что конкурсным управляющим Грязевым А.А. 28.12.2018 совершены незаконные ничтожные сделки по реализации части недвижимого имущества должника, в результате которых Гибадуллин Р.И. стал скрытым фактическим бенефициаром вышеуказанного недвижимого имущества должника, Вилков А.Ю. обратился в суд с жалобой на действия управляющего Грязева А.А., содержащей требование о его отстранении.

Отказывая в удовлетворении жалобы, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего рассматриваются арбитражным судом в рамках дела о банкротстве в порядке статьи 60 Закона о банкротстве. Основанием для удовлетворения жалобы является наличие одновременно двух обстоятельств: нарушение конкурсным управляющим действующего законодательства и нарушения прав заявителя жалобы в результате таких действий (бездействия).

В силу положений пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Оценка действий арбитражного управляющего на предмет добросовестности и разумности их совершения производится судом с учетом целей процедуры банкротства, интересов должника и конкурсных кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение десяти рабочих дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о результатах инвентаризации имущества должника конкурсный кредитор или уполномоченный орган, если размер требования конкурсного кредитора или размер требования уполномоченного органа превышает два процента общей суммы требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, вправе направить конкурсному управляющему требование о привлечении оценщика с указанием состава имущества должника, в отношении которого требуется проведение оценки.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника (далее в настоящей статье - имущество должника) в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложение о продаже имущества должника, включающее в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа этого имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене этого имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что спорное имущество включено в конкурсную массу с целью его последующей реализации и погашения требования кредиторов, требования о проведении оценки имущества в адрес конкурсного управляющего не поступали. На собрании кредиторов общества "Медавтотранс" 09.07.2018 в соответствии со статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве утверждено положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества должника, а также начальная стоимость подлежащего продаже имущества в размере 54 100 075 руб., которая превышала размер всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов более чем на 1 000 000 руб. и была установлена на основании Отчета об определении рыночной стоимости общества с ограниченной ответственностью "АО "Регион" N 17-АО/3890 от 22.06.2017, который был согласован в процедуре ликвидации с собственником имущества - Министерством имущественных отношений Удмуртской Республики, а также исходя из результатов несостоявшихся открытых торгов по реализации имущества общества "Медавтотранс" в ходе процедуры ликвидации, в результате которых имущество не было реализовано ни по ликвидационной стоимости, ни по стоимости, которая была снижена на 15% при проведении повторных торгов. Указанное решение ни кем из кредиторов, иными лицами, участвующими в деле не обжаловано, иного отчета об оценке этого же имущества в материалы данного обособленного спора не представлено.

Судами также установлено, что первые торги, назначенные конкурсным управляющим в форме открытого аукциона на 12.09.2018 на ЭТП "Российский аукционный дом" по начальной стоимости в размере 54 100 075 руб. не состоялись, вторые торги, назначенные на 01.11.2018, со снижением стоимости на 10% от изначально установленной цены также признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок. Имущество общества "Медавтотранс" реализовано конкурсным управляющим с открытых торгов путем публичного предложения, в результате которых Березиной А.В. была предложена максимальная цена за реализуемое имущество через агента - общество "Тендерконсалт".

При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле, приняв во внимание, что наличие фактической аффилированности продавца и покупателя при наличии доказательств оплаты стоимости приобретенного имущества по результатам проведенных торгов само по себе не свидетельствует о нарушении прав кредитора и не является безусловным основанием для признания действий организатора торгов незаконными, установив отсутствие доказательств того, что имущество реализовано по заниженной цене, а также доказательств нарушения оспариваемыми действиями управляющего прав заявителя, учитывая, что в рамках настоящего дела рассматривается обособленный спор о признании сделки - торгов по продаже недвижимого имущества должника, проведенных конкурсным управляющим Грязевым А.А. 28.12.2018 на электронной площадке общества "Российский аукционный дом" (протокол о результатах электронного аукциона РАД - 153107" и договор купли - продажи объектов недвижимого имущества от 28.12.2018 с Березиной А.В.), недействительной, применении последствий недействительности сделки, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения жалобы Вилкова А.Ю. на действия (бездействия) конкурсного управляющего общества "Медавтотранс" и его отстранения от исполнения обязанностей конкурсного упраялющего.

Кроме того апелляционным судом отмечено, что общество "Медавторранс" не относится ни к одной из категорий должников, в отношении имущества которых необходимо проводить обязательную независимую оценку, следовательно, конкурсный управляющий был вправе привлечь независимого оценщика лишь в случае получения им требования от конкурсного кредитора или уполномоченного органа о проведении независимой оценки имущества (статья 139 Закона о банкротстве), в остальных случаях конкурсный управляющий самостоятельно проводит оценку имущества должника, имея при этом соответствующие знания, полученные им в ходе обучения при получении аттестата арбитражного управляющего, а также при ежегодном получении аттестата о повышении квалификации в качестве арбитражного управляющего.

Суд округа полагает обжалуемые судебные акты подлежащими оставлению без изменения.

Оценка действий арбитражного управляющего на предмет добросовестности и разумности их совершения производится судом с учетом целей процедуры банкротства, интересов должника и конкурсных кредиторов.

Цели и задачи конкурсного производства и процедуры ликвидации субъектов предпринимательского права направлены на достижение единой цели - наиболее полное, соразмерное удовлетворение требований кредиторов в установленные законом сроки.

Для признания действий (бездействий) арбитражного управляющего незаконными необходимым условием является доказанность факта нарушения оспариваемыми действиями прав заявителя.

Учитывая отсутствие доказательств реализации спорного имущества по заниженной цене, а также доказательств иной стоимости спорного имущества, либо сведений о потенциальных покупателях, изъявлявших желание приобрести спорное имущество за более высокую стоимость, чем предложена на открытых торгах, с учетом целей конкурсного производства, заключающихся в наиболее полном и соразмерном удовлетворении требований кредиторов, которые достигаются в том числе путем реализации имущества должника по максимальной стоимости, суды пришли к правильному выводу о том, что права кредитора Вилкова А.Ю. спорными действиями управляющего не нарушены.

Приведенные в кассационной жалобе доводы об иных действиях конкурсного управляющего, противоречащих положениям Закона о банкротстве и нарушающих права кредиторов должника, судом округа не принимаются, поскольку предметом данного обособленного спора являлась проверка законности конкретных действий (бездействия) конкурсного управляющего.

Доводы кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка всем доводам и представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статьи 271 АПК РФ судом кассационной инстанции не установлено.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.

Все иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку выводов судов выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.03.2021 по делу N А71-18190/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Вилкова Алексея Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Ю.В. Кудинова О.Э. Шавейникова