Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 декабря 2023 г. N Ф09-3747/19 по делу N А71-18190/2017

Екатеринбург

07 декабря 2023 г.

Дело N А71-18190/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.

судей Новиковой О.Н., Павловой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мурзалиной Д.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики кассационную жалобу Торхова Сергея Арнольдовича на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.06.2023 по делу N А71-18190/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Удмуртской Республики приняли участие:

Гибадуллин Рамиль Илдусович - лично (паспорт);

представитель Гибадуллина Р.И. - Щетникова В.В. (доверенность от 05.10.2021);

Вилков Алексей Юрьевич - лично (паспорт);

Грязев Андрей Анатольевич - лично (паспорт);

представитель Березиной Алины Васильевны и Варакиной Оксаны Анатольевны - Сабрекова О.В. (доверенности от 20.07.2023 и 02.02.2021).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.10.2017 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Башнефть-Розница" возбуждено производство по делу о признании акционерного общества "Медавтотранс" (далее - общество "Медавтотранс", должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.03.2018 удовлетворено заявление о замене стороны заявителя общества "Башнефть-Розница" на Мачарашвили Ираклия Гивича, общество "Медавтотранс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ликвидируемого должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Грязев Андрей Анатольевич.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.02.2022 Грязев А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Кредитор Торхов С.А. 18.12.2020 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании недействительными торгов по продаже недвижимого имущества должника: административного здания общей площадью 1951 кв. м, с кадастровым номером 18:26:041166:60, земельного участка площадью 2206 кв. м, склада площадью 268 кв. м. по адресу: г. Ижевск, ул. Маяковского, 33, проведенных ликвидатором Гибадуллиным Р.И. 26.12.2017 на электронной площадке акционерного общества "Российский аукционный дом", признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 29.01.2018 N РАД-121951 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата объектов недвижимости должнику.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.12.2020 к рассмотрению заявления привечены: общество с ограниченной ответственностью "Тендерконсалт", Березина А.В., Варакина О.А. и бывший ликвидатор должника Гибадуллин Р.И.

В Арбитражный суд Удмуртской Республики 24.12.2020 поступило заявление конкурсного кредитора Вилкова А.Ю. о признании недействительными торгов по продаже недвижимого имущества должника: административного здания общей площадью 1951 кв. м, с кадастровым номером 18:26:041166:60, земельного участка площадью 2206 кв. м, склада площадью 268 кв. м. по адресу: г. Ижевск, ул. Маяковского, 33, проведенных ликвидатором Гибадуллиным Р.И. 26.12.2017 на электронной площадке общества "Российский аукционный дом", признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 29.01.2018 N РАД-121951 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата объектов недвижимости должнику.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства Торхов С.А. и Вилков А.Ю. представили уточнения требований, в которых дополнительно просили признать недействительными спорные сделки по специальным основаниям - пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.12.2020 заявления конкурсных кредиторов Вилкова А.Ю. и Торхова С.А. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

При рассмотрении настоящего обособленного спора Березиной А.В. и Гибадуллтиным Р.И. заявлено о пропуске Торховым С.А. и Вилковым А.Ю. срока исковой давности для обращения в суд с заявленными требованиями.

В Арбитражный суд Удмуртской Республики 18.02.2021 от конкурсного кредитора Государственного унитарного предприятия Удмуртской Республики "Аптеки Удмуртии" (далее - предприятие "Аптеки Удмуртии") поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве созаявителя (соистца) по заявлению об оспаривании сделок должника, совершенных Гибадуллиным Р.И. после возбуждения дела о банкротстве общества "Медавтотранс".

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.03.2021 в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве соистца привлечено предприятие "Аптеки Удмуртии".

Впоследствии 11.03.2021 в Арбитражный суд Удмуртской Республики поступил отказ предприятия "Аптеки Удмуртии" от заявления об оспаривании сделки должника, совершенной ликвидатором Гибадуллиным Р.И.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.09.2021 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Датабанк".

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.09.2022 производство по делу о банкротстве общества "Медавтотранс" прекращено.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.06.2023 принят отказ соистца - предприятия "Аптеки Удмуртии" от заявления, производство по заявлению прекращено.

Этим же определением в удовлетворении заявлений Торхова С.А. и Вилкова А.Ю. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.06.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными определением от 13.06.2023 и постановлением от 31.08.2023, Торхов С.А. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе Торхов С.А. приводит доводы о наличии оснований для признания оспариваемой им сделки недействительной, указывая на то, что торги проведены с нарушениями, со злоупотреблением правами и применением схемы по ограничению доступа широкого круга лиц к спорным торгам, а потому являются ничтожными; обращает внимание суда на то, что в результате данного нарушения, цена имущества занижена на 29 млн. руб., кроме того, у Гибадуллина Р.И. отсутствовали полномочия по реализации имущества после возбуждения настоящего дела о банкротстве. Судами не исследованы все необходимые документы по делу. Заявитель кассационной жалобы также приводит доводы о том, что трехлетний срок исковой давности не пропущен.

В отзывах Варакина О.А., Гибадуллин Р.И. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284-287 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, распоряжением Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики от 24.04.2017 N 407-р принято решение о ликвидации общества "Медавтотранс", председателем ликвидационной комиссии назначен бывший руководитель должника Пестерев А.Р.

В последующем в реестр требований кредиторов включены требования Торхова С.А. в размере 221 087 руб. по договору займа от 29.05.2017, заключенному с должником (определение от 11.03.2019).

Распоряжением Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики от 08.06.2017 N 1012-Р председателем ликвидационной комиссии общества "Медавтотранс" назначен Гибадуллин Р.И.

Ликвидационной комиссией общества "Медавтотранс" 14.08.2017 принято решение об утверждении Положения о порядке, условиях и о сроках продажи имущества общества "Медавтотранс", стоимость которого по данным промежуточного ликвидационного баланса более 100 000 руб. (протокол от 14.08.2017 N 02/17).

В ходе процедуры ликвидации ликвидатором Гибадуллиным Р.И. инициированы торги по реализации имущества общества "Медавтотранс", в число которого входил Лот N 1 - имущество, заложенное банку по договору ипотеки от 23.08.2016 N 16-И-2361678: административное здание (назначение конторское, общая площадь 1951,2 кв.м, лит. А, кадастровый номер 18:26:00:00:28852/А, земельный участок (категория: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение автобазы, общая площадь 2206 кв.м, кадастровый номер 18:26:041166:59), незаложенное имущество: центральный склад (назначение: складское, общая площадь 268, кв. м, лит. Б, кадастровый номер 18:26:00:00:28852/Б); начальная цена имущества 28 764 900 руб.

Затем, 15.09.2017 в газете "Известия" и на сайте акционерного общества "Российский аукционный дом" размещено соответствующее объявление о продаже.

Дело о банкротстве ликвидируемого должника возбуждено 30.10.2017.

Первоначальные торги по продаже имущества должника назначены на 10.11.2017, однако не состоялись по причине отсутствия заявок.

В связи с тем, что первые торги признаны несостоявшимися, ликвидатором Гибадуллиным Р.И. организованы и назначены на 26.12.2017 повторные торги по продаже имущества должника в форме аукциона, о чем 14.11.2017 размещено в газете "Известия" и на сайте акционерного общества "Российский аукционный дом" соответствующее объявление о продаже. Начальная цена Лота N 1 составляла 24 450 165 руб.

Стоимость имущества определена на основании отчета об оценке N 17-АО/3890-Р по состоянию на 22.06.2017, выполненного по заданию ликвидатора Гибадуллина Р.И. обществом с ограниченной ответственностью "Агентство оценки "Регион".

Между Варакиной О.А., Березиной А.В. (принципал) и обществом с ограниченной ответственностью "Тендерконсалт" (агент) 18.12.2017 заключен агентской договор, по условиям которого принципал поручает, а агент обязуется за предусмотренное настоящим договором вознаграждение совершать от имени и за счет принципала фактические и юридические действия, направленные на приобретение принципалом имущества общества "Медавтотранс" путем участия от своего имени и за счет принципала в торгах, проводимых открытым аукционом с открытой формой подачи предложений по продаже имущества общества "Медавтотранс" на электронной торговой площадке общества "Лот-Онлайн" https://sales.lot-online.ru/, код торгов РАД-121951, лот: административное здание (назначение конторское, общая площадь 1951,2 кв.м, лит. А, кадастровый номер 18:26:00:00:28852/А), земельный участок (категория: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение автобазы, общая площадь 2206 кв.м, кадастровый номер 18:26:041166:59, центральный склад (назначение: складское, общая площадь 268, кв.м, лит. Б, кадастровый номер 18:26:00:00:28852/Б).

На электронной площадке общества "Российский аукционный дом" 26.12.2017 ликвидатор общества "Медавтотранс" Гибадуллин Р.И. провел торги по продаже вышеуказанного недвижимого имущества должника по адресу: г. Ижевск, ул. Маяковского, 33.

Согласно протоколу о результатах электронного аукциона от 26.12.2017 РАД-121951 к аукциону допущено два участника - общества с ограниченной ответственностью "БизнесТрейд" и "Тендерконсалт"; победителем аукциона признано общество "Тендерконсалт", имущество продано по цене 24 450 165 руб.

Оплата задатка в размере 1 500 000 руб. произведена Березиной А.В. на основании договора о задатке от 19.12.2017 путем передачи простых векселей публичного акционерного общества "Сбербанк".

Оплата задатка в размере 1 222 508 руб. 25 коп. произведена Варакиным Д.А. за Варакину О.А. по платежному поручению от 19.12.2017 N 192.

Впоследствии 29.01.2018 между обществом "Медавтотранс" в лице председателя ликвидационной комиссии Гибадуллина Р.И. и Березиной А.В., Варакиной О.А., как покупателями, заключен договор N РАД-121951 купли-продажи спорного имущества.

Согласно пункту 2.1 договора цена объектов недвижимого имущества, входящего в Лот N 1, в соответствии с протоколом подведения итогов торгов от 26.12.2017 N РАД-121951 составила 24 450 165 руб.

Указанный договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 15.03.2018.

Оплата имущества по договору купли-продажи от 29.01.2018 произведена в полном объеме. Денежные средства направлены на погашение требований залогового кредитора (общества "Датабанк") и иной кредиторской задолженности.

Решением арбитражного суда от 20.03.2018 общество "Медавтотранс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ликвидируемого должника открыто конкурсное производство.

В ходе процедуры конкурсного производства определением суда от 12.03.2021 произведена замена кредитора Торхова С.А. в реестре требований кредиторов должника на Пестерева А.Р. с суммой требований 5000 руб.

Дело о банкротстве должника прекращено судом в связи с длительным неутверждением конкурсного управляющего (пункт 9 статьи 45 Закона о банкротстве).

Кредиторы Торхов С.А. и Вилков А.Ю. обратились в арбитражный суд с заявлением о признании торгов и договора купли-продажи недействительными (ничтожными).

Отказывая в признании оспариваемой сделки недействительной, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В соответствии с положениями статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации торги представляют собой особый способ заключения договора, при котором договор заключается с лицом, предложившим наиболее высокую цену или лучшие условия исполнения договора. Процедура проведения торгов основана на состязательности участников.

На основании пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Под правилами проведения торгов понимаются процедурные требования, к которым следует относить нормы, определяющие подготовку торгов, непосредственный порядок их проведения, порядок фиксации результатов торгов и заключения договора с победителем торгов.

Вместе с тем торги могут быть оспорены и по общим основаниям, указанным в Гражданском кодексе Российской Федерации в отношении недействительности сделок. При этом, если соответствующая норма закона, формирующая основание для недействительности сделки, говорит о ничтожности последней, то и торги должны признаваться ничтожными.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По вопросу применения упомянутой нормы в пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Например, ничтожно условие договора доверительного управления имуществом, устанавливающее, что по истечении срока договора переданное имущество переходит в собственность доверительного управляющего. Под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 того же Кодекса). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Предъявляя требования об оспаривании сделки, кредиторы Торхов С.А. и Вилков А.Ю. ссылались на допущенные на торгах процедурные нарушения, которые повлекли ограничение доступа к торгам потенциальных участников, при этом полагали, что такие нарушения влекут ничтожность торгов и договора купли-продажи, и к их оспариванию подлежит применению трехлетний срок исковой давности.

Указанная позиция основана на неверном толковании норм материального права, противоречит статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными в течение одного года со дня проведения торгов как оспоримая сделка (статья 181 названного Кодекса).

Таким образом, учитывая связанность кредиторов с бывшим руководителем (ликвидатором) должника, публичность процедуры торгов, обращение заявителей в суд с настоящим заявлением по истечении более двух лет с даны открытия конкурсного производства, суды верно установили, что в данном случае заявителями пропущен годичный срок исковой давности., а оснований для применения трехлетнего срока не имеется.

Исследовав обстоятельства настоящего спора, установив, что стоимость спорного имущества определена на основании отчета об оценке, который кредиторами или акционером не оспорен, иного отчета об оценке этого же имущества в материалы данного обособленного спора не представлено, ликвидатором получено согласие акционера на реализацию спорного имущества, при этом начальная стоимость имущества согласована с залоговым кредитором и окончательно сформировалась на повторных торгах, учитывая, что материалами дела подтверждается факт оплаты по договору купли - продажи покупателями, поступление указанной суммы стороны не отрицают, а информация о проведении торгов носила открытый публичный характер, любое лицо, заинтересованное в приобретении имущества, было вправе принять участие в торгах, при этом данные обстоятельства согласуются с материалами дела и никем не опровергнуты, заключив, что продажа имущества должника на спорных торгах не привела к каким-либо негативным последствиям и нарушению прав и законных интересов его кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций правомерно не усмотрели нарушений порядка проведения торгов.

Предъявляя требования об оспаривании сделки, кредиторы Торхов С.А. и Вилков А.Ю. также ссылались на наличие оснований для признания спорных сделок недействительными в соответствие с Законом о банкротстве, однако судами верно отказано в удовлетворении требований по данному основанию, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов, а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Кроме того, судами отмечено, что по итогам процедуры конкурсного производства требования кредиторов должника погашены в значительном размере, дело о банкротстве прекращено, и при этом признание торгов недействительными не повлечет восстановление прав и законных интересов кредиторов Торхова С.А. и Вилкова А.Ю.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на соблюдение им срока исковой давности судом округа отклоняется, поскольку основывается на ошибочном мнении заявителя о том, что указанный срок составляет три года. Каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о наличии у оспариваемой сделки пороков, не охватывающихся составами оспоримых сделок, предусмотренных, в частности, положениями статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, позволяющих суду применить нормы статьи 168 и, соответственно, пункта 2 статьи 181 названного Кодекса, заявителями в рамках настоящего спора не приведено, судами при рассмотрении спора не установлено.

Иные доводы Торхова С.А. судом округа отклоняются, поскольку о нарушении судами норм права не свидетельствуют, их выводов не опровергают, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.06.2023 по делу N А71-18190/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Торхова Сергея Арнольдовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

О.Н. Новикова Е.А. Павлова