Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 января 2022 г. N Ф09-6411/18 по делу N А76-22580/2016

Екатеринбург

28 января 2022 г.

Дело N А76-22580/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В. В.,

судей Кудиновой Ю. В., Соловцова С. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комета" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.08.2021 по делу N А76-22580/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2017 должник - общество с ограниченной ответственностью "Уральский ювелирный оптовый центр" (далее - общество "Уральский ювелирный оптовый центр") признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 25.10.2017 конкурсным управляющим утвержден Свистунов А.Ю.

Конкурсный управляющий Свистунов А.Ю. 19.10.2020 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о понижении требования кредитора общества с ограниченной ответственностью "Эффективное управление бизнесом" (далее - общество "Эффективное управление бизнесом"), установленного определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2017, до подлежащего удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.08.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего Свистунов А.Ю. и общества "Комета" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "Комета", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. Общество "Комета" настаивает на том, что общество "Эффективное управление бизнесом" является аффилированным по отношению к должнику лицом, поскольку являлось арендатором залогового имущества должника, приняло решение об оставлении предмета залога за собой с оценкой его в сумме на десять процентов ниже начальной продажной цены на повторных торгах, при этом разумных экономических мотивов приобретения обществом "Эффективное управление бизнесом" права требования к должнику не представлено. Общество "Комета" полагает, что приобретение обществом "Эффективное управление бизнесом" прав требования у общества "Челиндбанк" направлено на создание контролируемой задолженности в целях уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, а также получение имущества должника.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2017 требование общества "Челиндбанк" в размере 118 751 163 руб. 06 коп., из них 107 797 835 руб.

56 коп., основного долга, 10 953 327 руб. 50 коп. процентов, включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Уральский ювелирный оптовый центр".

Между обществом "Челиндбанк" (цедент) и обществом "Эффективное управление бизнесом" (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) от 10.02.2017 N 2/2017, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 25.12.2015 N С-7911529830/01, договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 16.12.2014 N С-7911429115/01, ипотеки (залога недвижимого имущества) от 25.12.2015 N О-7911529904/01; договору залога от 25.12.2015 N О7911017262/01; договору залога от 16.12.2014 N О7911017262/01.

Задолженность общества "Уральский ювелирный оптовый центр" перед обществом "Челиндбанк" образовалась по кредитным договорам об открытии возобновляемой кредитной линии от 25.12.2015 N С-7911529830/01, договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 16.12.2014 N С-7911429115/01, ипотеки (залога недвижимого имущества) от 25.12.2015 N О-7911529904/01; договора залога от 25.12.2015 N О7911017262/01; договора залога от 16.12.2014 N О7911017262/01.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2017 произведена процессуальная замена общества "Челиндбанк" на общество "Эффективное управление бизнесом" в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Уральский ювелирный оптовый центр", в части требования в размере 72 405 427 руб. 11 коп., с тем объемом прав и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Требование учтено как обеспеченное залогом имущества общества "Уральский ювелирный оптовый центр" по договорам: ипотеки (залога недвижимого имущества) от 25.12.2015 N 0-7911529904/01, залога от 25.12.2015 N 07911017262/01, залога от 16.12.2014 N 07911017262/01.

Ссылаясь на то, что очередность удовлетворения требования, перешедшего к лицу, контролирующему должника, в связи с переменой кредитора в обязательстве, понижается, если основание перехода этого требования возникло в ситуации имущественного кризиса должника (пункт 6 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Возражая относительно предъявленного требования, общество "Эффективное управление бизнесом" указывало, что конкурсный управляющий, обращаясь в суд с настоящим заявлением, не доказал, что кредитор является аффилированным лицом по отношению к должнику, не представил доказательств того, что основание перехода прав требования к обществу "Эффективное управление бизнесом" возникло в ситуации имущественного кризиса должника и приобретение данного права (требования) фактически являлось компенсационным финансированием должника. Кроме того, требования общества "Эффективное управление бизнесом" включены в реестр требований кредиторов должника на основании определения Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2017 по делу N А76-22580/2016.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 6 Обзора от 29.01.2020 очередность удовлетворения требования, перешедшего к лицу, контролирующему должника, в связи с переменой кредитора в обязательстве, понижается, если основание перехода этого требования возникло в ситуации имущественного кризиса должника.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

В пункте 10 Обзора приведены случаи, при которых очередность требования контролирующего лица не подлежит понижению, общим основанием при которых, прежде всего, являются обстоятельства, свидетельствующие о том, что действиями такого лица не были нарушены права и законные интересы миноритарных кредиторов и контролирующее должника лицо при этом не отклоняется от стандарта поведения, предусмотренного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

В данном случае суды, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, приняв во внимание, что Обзор от 29.01.2020 не предусматривает возможность повторного рассмотрения требований кредитора либо изменения ранее установленной вступившим в законную силу судебным актом очередности погашения такового в качестве общего правила, установив отсутствие достаточных доказательств аффилированности общества "Эффективное управление бизнесом" по отношению к должнику, отметив, что доказательств совершения действий, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны общества "Эффективное управление бизнесом", не представлено, учитывая, что оснований для понижения очередности удовлетворения требований, с учетом разъяснений, данных в Обзоре судебной практики, не установлено, отказали в удовлетворении заявленных требований.

При этом судами справедливо отмечено, приобретение требования к должнику по договору цессии от 10.02.2017 осуществлено обществом "Эффективное управление бизнесом" после возбуждения дела о банкротстве (06.10.2016).

Суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.08.2021 по делу N А76-22580/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комета" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Ю.В. Кудинова С.Н. Соловцов