|
06 апреля 2022 г.
|
Дело N А60-10035/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2022 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Павловой Е.А.,
судей Кудиновой Ю.В., Оденцовой Ю.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Продовольственная компания" (далее - общество "Продовольственная компания", Должник) Маркова Константина Викторовича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2021 по делу N А60-10035/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".
В судебном заседании приняли участие:
директор общества с ограниченной ответственностью "Мясная Душа Урал" (далее - общество "Мясная Душа Урал", Ответчик) Блиновских Р.В. (решение N 20 от 17.01.2022) и представитель названного общества (доверенность от 10.01.2022);
представитель Белкина Андрея Николаевича - Фролов М.В. (доверенность от 15.02.2021).
Определением от 20.03.2020 Арбитражным судом Свердловской области принято к рассмотрению заявление общества с ограниченной ответственностью "РНГО" о признании несостоятельным (банкротом) общества "Продовольственная компания", возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.
Определением от 26.06.2020 в отношении общества "Продовольственная компания" введена процедура наблюдения, его временным управляющим утвержден Марков К.В.
Решением от 21.10.2020 общество "Продовольственная компания" признано банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Маркова К.В.
И.о. конкурсного управляющего Марков К.В. обратился 28.04.2021 в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительной сделкой перечислений Должника в пользу общества "Мясная Душа Урал" на общую сумму 5 887 555 руб. 94 коп., применении последствий ее недействительности в виде взыскания с Ответчика в пользу Должника процентов за пользование чужими денежными средствами.
Определением от 12.10.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022, заявление управляющего Маркова К.В. оставлено без удовлетворения.
В кассационной жалобе и.о. конкурсного управляющего имуществом общества "Продовольственная компания" Марков К.В. просит указанные судебные акты отменить, приняв новый акт - об удовлетворении заявленных им требований в полном объеме. Заявитель жалобы выражает несогласие с выводами судов о реальности правоотношений между Должником и Ответчиком, об отсутствии между ними аффилированности и элемента осведомленности общества "Мясная Душа Урал" о неплатежеспособности Должника, а также о том, что оспариваемая сделка совершена в условиях обычной хозяйственной деятельности организации-должника, настаивает на том, что на момент совершения спорной сделки Должник являлся неплатежеспособным, а также том, что даже отсутствие данного элемента не препятствует установлению цели причинения вреда. По мнению Кассатора, им в полной мере и надлежащим образом доказано наличие у спорной сделки заявленных пороков недействительности, тогда как выводы судов об обратном основаны на неправильном применении положений действующего законодательства, неверной оценке доказательственной базы по спору и уклонении от установления значимых для правильного разрешения настоящего спора по существу фактических обстоятельств.
Общество "Мясная Душа Урал" и Белкин А.Н. в представленных отзывах просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать, обжалуемые судебные акты - оставить в силе.
Проверив законность обжалуемых определения Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2021 по делу N А60-10035/2020 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 по тому же делу в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, управляющим Марковым К.В. выявлен факт перечисления Должником в период с 22.03.2017 по 27.03.2020 в пользу общества "Мясная Душа Урал" денежных средств в общей сумме 5 887 555 руб. 94 коп. с указанием в назначении платежей на оплату по договору N у/03.3630.08.15 от 28.08.2015 за колбасные изделия, включая НДС (10%), в том числе: с расчетного счета N40702810400160000898 в Филиале "Банковский центр "УРАЛ" публичного акционерного общества Банк Зенит - 1 079 062 руб. 23 коп.; с расчетного счета N40702810810000237496 в акционерном обществе "Тинькофф Банк" - 2392404 руб. 01 коп.; с расчетного счета N40702810800000022122 в обществе с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Кольцо Урала" - 980 533 руб. 46 коп.; с расчетного счета N40702810138380001193 в филиале "Екатеринбургский" акционерного общества "Альфа-Банк" - 1 435 556 руб. 24 коп.
Полагая указанные платежи недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон банкротстве), а также статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, управляющий Марков К.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Отказывая управляющему Маркову К.В. в заявленных требованиях, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве, совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, так и в соответствии с гражданским законодательством.
Совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), отсутствие хотя бы одного из которых является основанием к отказу в признании сделки недействительной по указанному основанию (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений пунктов 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63)).
Кроме того, арбитражным судом может быть признана недействительной сделка, повлекшая оказание одному из кредиторов большего предпочтения в отношении удовлетворения его требований, чем было бы оказано в случае расчетов в порядке очередности, предусмотренной законодательством о банкротстве, если она совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом (дополнительных условий не требуется), либо если она совершена не ранее одного, но не позднее шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве, при этом оспаривающим сделку лицом дополнительно доказана фактическая либо потенциальная осведомленность другой стороны сделки, с учетом вменяемого ей стандарта добросовестной и разумной осмотрительности при получении удовлетворения своих требований, о наличии у должника на момент ее совершения признаков неплатежеспособности/недостаточности имущества либо об обстоятельствах, позволяющих сделать вывод о наличии у него таковых признаков (абзацы 1, 5 пункта 1, пункты 2 - 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, пункты 11, 12 Постановления N 63).
Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период; при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, к которым, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам; не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита (пункт 14 Постановления N 63).
Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 Постановления N 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").
При этом в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных и преференциальных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 N 305-ЭС18-18386(3), от 26.01.2022 N 304-ЭС17-18149(10-14)).
Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации); проверка действительности сделки применительно к указанному основанию осуществляется судом по принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.
В данном случае, как верно определено судами, оспариваемые сделки совершены в пределах месяца, шести месяцев, а также трех лет до момента возбуждения 20.03.2020 производства по настоящему делу о банкротстве, то есть в периоды предпочтительности, указанные в пунктах 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Исследовав позиции сторон, оценив представленные ими в материалы дела доказательства, суды установили, что Должник и общество "Мясная Душа Урал" с 2015 года состоят в правоотношениях по поставке мясной продукции в рамках договора поставки N у/03.3630.08.15 от 28.08.2015, а также то, что последний наряду с обществами с ограниченной ответственностью "Мясная Душа", "Мясная Душа Регион", "Мясная Душа Трейдинг" является официальным дистрибьютором общества с ограниченной ответственностью мясоперерабатывающая корпорация "Ромкор" (далее - корпорация "Ромкор"), единственным участником которого и названных дистрибьютеров, а также правообладателем исключительных прав на товарные знаки является Федоров Александр Павлович, приняли во внимание, что достаточных и бесспорных доказательств наличия прямой или фактической взаимосвязи названных лиц с обществом-должником материалы дела не содержат, а соответствующие доводы управляющего Маркова К.В. - об ином не свидетельствуют, признали, что представленные обществом "Мясная Душа Урал" первичные документы (универсальные передаточные документы на закупку в период с 03.10.2019 по 23.03.2020 товаров у корпорации "Ромкор", а также в период с 01.10.2019 по 23.03.2020 у общества с ограниченной ответственностью "МД Партнер", договор на оказание транспортно-экспедиционных услуг с обществом с ограниченной ответственностью "А.Транс" (далее - общество "А.Транс"), универсальные передаточные документы на оказание транспортных услуг за период 05.10.2019 по 31.03.2020, фотографии автомобилей общества "А.Транс", брендированные зарегистрированными товарными знаками "Ромкор", договор аренды офисных и складских помещений N 010618/01 от 01.06.2018), в необходимой степени полно и достоверно раскрывают цепочку производства и реализации товара, в счет оплаты которого сов
