Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 января 2022 г. N Ф09-6411/18 по делу N А76-22580/2016

г. Екатеринбург

28 января 2022 г.

Дело N А76-22580/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Кудиновой Ю.В., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комета" (далее - общество "Комета") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.08.2021 по делу N А76-22580/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2017 должник - общество с ограниченной ответственностью "Уральский ювелирный оптовый центр" (далее - общество "Уральский ювелирный оптовый центр") признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 25.10.2017 конкурсным управляющим утвержден Свистунов А.Ю.

Конкурсный управляющий Свистунов А.Ю. 19.10.2020 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о понижении требования кредитора Кханбхай Екатерины Олеговны, установленного определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.04.2017, до подлежащего удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.08.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего Свистунова А.Ю., общества "Комета" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "Комета", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. Общество "Комета" полагает ошибочным вывод судов об отсутствии оснований для признания компенсационным финансированием приобретения Кханбай Е.О. права требования к должнику, поскольку договор уступки права (требования) от 30.11.2016 N 7/2016 заключен между публичным акционерным обществом "Челиндбанк" (далее - общество "Челиндбанк") и Кханбай Е.О. 30.11.2016, а процедура наблюдения в отношении должника введена 12.07.2017. Заявитель отмечает, что судами необоснованно не исследованы обстоятельства того, за счет каких денежных средств произведена покупка прав требования у общества "Челиндбанк" Кханбай Е.О. По мнению заявителя, требования к должнику приобретены Кханбай Е.О. за счет денежных средств самого должника, приобретение Кханбай Е.О. прав требования у общества "Челиндбанк" направлено на создание контролируемой задолженности в целях уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2017 требование общества "Челиндбанк" в размере 118 751 163 руб. 06 коп., из них 107 797 835 руб. 56 коп., основного долга, 10 953 327 руб. 50 коп. процентов, включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Уральский ювелирный оптовый центр".

Между обществом "Челиндбанк" (цедент) и Кханбхай Е.О. (цессионарий) заключен договор уступки права (требование) от 30.11.2016 N 7/2016, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) по соглашению об овердрафте от 26.09.2014 N С-7911428833/01, заключенному с обществом "Уральский ювелирный оптовый центр".

Объем прав (требования), передаваемых по договору представляет собой сумму в размере 4 607 115 руб. 20 коп., в том числе: основной долг - 4 217 965 руб. 65 коп.; проценты (по состоянию на 30.11.2016) - 376 649 руб. 55 коп., плата за обслуживание кредита - 12 500 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.04.2017 произведена процессуальная замена общества "Челиндбанк" на Кханбхай Е.О. в реестре требований кредиторов общества "Уральский ювелирный оптовый центр", в части требования в размере 4 217 965 руб. 65 коп. основного долга, 245 270 руб. 30 коп. процентов, 12 500 руб. плата за обслуживание кредита, с тем объемом прав и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Ссылаясь на то, что очередность удовлетворения требования, перешедшего к лицу, контролирующему должника, в связи с переменой кредитора в обязательстве, понижается, если основание перехода этого требования возникло в ситуации имущественного кризиса должника (пункт 6 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), указывая, что Кханбхай Е.О. является единственным участником общества "Уральский ювелирный оптовый центр" (доля 100%), конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Возражая относительно предъявленного требования, Кханбхай Е.О. указывала на недоказанность конкурсным управляющим того, что основание перехода прав требования к Кханбхай Е.О. возникло в ситуации имущественного кризиса должника и приобретение данного права (требования) фактически являлось компенсационным финансированием должника. Требования Кханбхай Е.О. включены в реестр требований кредиторов должника на основании определения Арбитражного суда Челябинской области от 27.04.2017 по делу N А76-22580/2016.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 6 Обзора от 29.01.2020 очередность удовлетворения требования, перешедшего к лицу, контролирующему должника, в связи с переменой кредитора в обязательстве, понижается, если основание перехода этого требования возникло в ситуации имущественного кризиса должника.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

В пункте 10 Обзора приведены случаи, при которых очередность требования контролирующего лица не подлежит понижению, общим основанием при которых, прежде всего, являются обстоятельства, свидетельствующие о том, что действиями такого лица не были нарушены права и законные интересы миноритарных кредиторов и контролирующее должника лицо при этом не отклоняется от стандарта поведения, предусмотренного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

В данном случае суды, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, приняв во внимание, что Обзор от 29.01.2020 не предусматривает возможность повторного рассмотрения требований кредитора либо изменения ранее установленной вступившим в законную силу судебным актом очередности погашения такового в качестве общего правила, отметив, что доказательств совершения действий, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны аффилированного с должником кредитора, не представлено, учитывая, что оснований для понижения очередности удовлетворения требований, с учетом разъяснений, данных в Обзоре судебной практики, не установлено, отказали в удовлетворении заявленных требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы общества "Комета" о заключении договора уступки от 30.11.2016 N 7/2016 до введения в отношении должника процедуры наблюдения, судом округа отклоняются, поскольку указанный договор заключен после публикации обществом "Челиндбанк" в ЕФРСБ сообщения о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом, обращения общества "Челиндбанк" в суд с заявлением о признании должника банкротом и принятия судом к производству названного заявления (определение суда от 06.10.2016), что исключает создание должнику условий для отсрочки погашения долга по кредитному договору, предоставление ему возможности осуществлять предпринимательскую деятельность, не исполняя обязанность по подаче заявления о банкротстве.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств судом округа отклоняются, поскольку, рассмотрев заявленные ходатайства, суды, указав, что истребование выписок по расчетным счетам Кханбхай Е.О., общества с ограниченной ответственностью ТПК "Аффина" фактически направлено на пересмотр вступившего в законную силу определения суда от 27.04.2017 о процессуальном правопреемстве, правомерно отказали в их удовлетворении.

Все иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.08.2021 по делу N А76-22580/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комета" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Ю.В. Кудинова С.Н. Соловцов