Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 июня 2022 г. N Ф09-7964/19 по делу N А76-32541/2018

Екатеринбург

08 июня 2022 г.

Дело N А76-32541/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Павловой Е.А., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Самсоновой Ирины Альбертовны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.09.2021 по делу N А76-32541/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Самсоновой И.А. - Печуричко Н.Б. (доверенность от 06.08.2021), Комаров И.С. (доверенность от 15.06.2022);

общества с ограниченной ответственностью "Челинвест" (далее - общество "Челинвест") - Емельянова С.И. (доверенность от 20.10.2021 N 6);

общества с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции" (далее - общество "Промышленные инвестиции") - Желандинова Т.В. (доверенность от 20.10.2021).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.10.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве должника гражданина Самсонова Андрея Александровича (далее - должник).

Определением арбитражного суда от 15.02.2019 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Яковенко Евгений Анатольевич.

Решением арбитражного суда от 04.10.2019 Самсонов А.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Яковенко Е.А.

Определением арбитражного суда от 02.06.2020 к рассмотрению дела N А76-32541/2018 о банкротстве должника применены правила параграфа 4 главы X Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), устанавливающего особенности рассмотрения дела о банкротстве гражданина в случае его смерти.

Финансовый управляющий Яковенко Е.А. обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника, в котором просил установить начальную цену продажи имущества - доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТЗК-Урал" (далее - общество "ТЗК-Урал") в размере 25% - 32 499 055 руб. 28 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.09.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022, заявление финансового управляющего Яковенко Е.А. удовлетворено, утверждено Положение о порядке, условиях и о сроках реализации имущества должника в редакции, представленной финансовым управляющим; начальная стоимость лота утверждена в следующем размере: Лот N 1: 25% доли в уставном капитале общества "ТЗК-Урал" по начальной цене 32 499 055 руб. 28 коп.

В кассационной жалобе Самсонова И.А. просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неверное истолкование судами положений действующего законодательства, неприменение закона подлежащего применению, нарушение норм процессуального права. Заявитель жалобы указывает на то, что требование Самсоновой И.А. по настоящему делу направлено на установление арбитражным судом иного порядка реализации имущества, входящего в конкурсную массу, отмечает, что таким способом применительно к реализации долей в обществе "ТЗК-Урал" может служить использование финансовым управляющим корпоративного права на выход из общества с выплатой в конкурсную массу действительной стоимости доли. Самсонова И.А. полагает, что даже если принять во внимание начальную стоимость 25% доли, предложенную финансовым управляющим, то выплата в конкурсную массу действительной стоимости данной доли будет более выгодна для конкурсной (наследственной) массы, нежели реализация доли на повторных торгах и далее, посредством публичного предложения со снижением цены; при рассмотрении спора суды уклонились от проверки и оценки возражений Самсоновой И.А. о недостатках отчета, в частности о выполнении оценщиком расчета стоимости без изучения ряда ключевых документов, о неактуальности отчета на дату рассмотрения спора (с учетом роста некоторых финансовых показателей в 2020 году), о неотражении в отчете сведений по ряду договоров займа. Заявитель жалобы полагает, что отчет оценщика не соответствует положения Федерального стандарта оценки бизнеса. Самсонова И.А. считает необоснованно заниженным размер минимальной цены продажи доли общества (цены отсечения), указанный в положении в редакции финансового управляющего - 10% от цены имущества на повторных торгах, с учетом изложенного, в случае не утверждения Положения в редакции, предложенной Самсоновой И.А., суду первой инстанции предлагалось установление минимальной цены продажи имущества должника (цены отсечения) в размере 50% от стоимости имущества на повторных торгах, однако, суд проигнорировал указанные доводы. Помимо этого, Самсонова И.А. считает завышенным размер задатка для участия в торгах, указанный в положении в редакции финансового управляющего.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий Яковенко Е.А. просит определение суда первой инстанции от 20.09.2021 и постановление апелляционного суда от 21.03.2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, финансовым управляющим по результатам мероприятий по поиску имущества гражданина - Самсонова А.А. в конкурсную массу включены 25% доли в уставном капитале общества "ТЗК-Урал"; проведена оценка имущества, составлен отчет об оценке от 04.12.2020 N 367/20-О, из содержания которого следует, что стоимость указанного имущества составляет 32 499 055 руб. 28 коп.

Оценка имущества произведена финансовым управляющим с привлечением экспертной организации - общества с ограниченной ответственностью Агентство "ВитаГарант" ввиду специфичности объекта оценки на дату обращения в суд с заявлением об утверждении Положения о порядке, сроках и об условиях реализации имущества.

Финансовый управляющий Яковенко Е.А., подготовив с учетом данных вышеуказанной оценки Положение о порядке, сроках и условиях реализации принадлежащей должнику доли в уставном капитале общества "ТЗК-Урал", обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении такого положения.

Утверждая представленное в материалы дела Положение о порядке, сроках и об условиях реализации имущества умершего должника - 25% доли в уставном капитале общества "ТЗК-Урал", суд первой инстанции исходил их того, что данное положение полностью соответствует порядку проведения открытых торгов, предусматривает увеличение стоимости реализуемого имущества (шаг аукциона на повышение); при этом начальная цена имущества документально не опровергнута; помимо этого, отметил, что оснований для применения положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) о выплате действительной стоимости доли в связи с выходом участника из общества, не имеется.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев данный обособленный спор, с выводами суда первой инстанции согласился.

Статьей 223.1 Закона о банкротстве установлены особенности рассмотрения дела о банкротстве гражданина в случае его смерти.

Согласно пунктам 1, 5 данной статьи в таком деле о банкротстве применяется процедура реализации имущества гражданина, а права и обязанности гражданина - должника в случае его смерти осуществляют принявшие наследство наследники гражданина.

Пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве предусмотрено, что все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи, на которое не может быть обращено взыскание.

В деле о банкротстве гражданина-должника имущество за редким исключением может быть реализовано только на торгах (пункт 1 статьи 126 и пункта 3 статьи 139, пункт 3 статьи 213.26 Закона о банкротстве). В силу этого судебный акт о признании должника банкротом санкционирует обращение взыскания на все имущество должника.

Таким образом, по общему правилу статьи 139 Закона о банкротстве имущество должника подлежит реализации на торгах в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве с учетом особенностей, установленных обозначенной статьей. Из приведенных положений следует, что продажа имущества должника, как правило, осуществляется путем последовательного проведения первоначальных и повторных открытых торгов в форме аукциона и торгов посредством публичного предложения до выявления победителя, предложившего наиболее высокую цену за продаваемое имущество. Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

Проведением публичных торгов достигается установленная Законом о банкротстве цель - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов должника-банкрота.

Однако законодательством о банкротстве не исключается защита корпоративных прав участников хозяйственных обществ. В частности, судебной практикой выработан правовой подход, направленный на соблюдение охраняемого законом интереса иных участников хозяйственного общества на укрупнение своих корпоративных прав участия в корпорации посредством предоставления им преимущественного права покупки доли на торгах, проводимых в рамках дела о банкротстве (пункт 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При действующем правовом регулировании баланс интересов победителя торгов и иных участников этого общества будет соблюден следующим образом: цена принадлежащей должнику-банкроту доли должна быть определена по результатам открытых торгов; после определения в отношении названной доли победителя торгов (в том числе иного лица, с которым в соответствии с Законом о банкротстве должен быть заключен договор купли-продажи) другим участникам хозяйственного общества должна предоставляться возможность воспользоваться преимущественным правом покупки этой доли по цене, предложенной победителем торгов, посредством направления предложения о заключении договора. В случае отказа таких участников от приобретения доли или отсутствия их волеизъявления в течение определенного срока после получения предложения о покупке доля в уставном капитале подлежит реализации победителю торгов.

Такой подход направлен на согласование норм двух законов: Закона о банкротстве и Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В рассматриваемом заявлении Самсонова И.А. предлагает заменить реализацию долей на открытых торгах на выход должника из обществ с выплатой действительной стоимости доли.

Статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закрепляет право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В случае выхода участника из общества общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Приняв во внимание, что волеизъявление на выход из обществ следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества, суды заключили, что у финансового управляющего отсутствует право на выход из обществ, участником которых являлся должник; кроме того, предложенный Самсоновой И.А. способ пополнения конкурсной массы противоречит вышеуказанным требованиям Закона о банкротстве о продаже имущества на торгах.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом вышеприведенных норм и разъяснений, оценив предложенные порядок реализации и величину цены имущества, учитывая отсутствие доказательств, опровергающих проведенную финансовым управляющим оценку имущества, а также достаточных и достоверных доказательств, свидетельствующих о нарушении предлагаемым финансовым управляющим порядком реализации имущества должника прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, либо третьих лиц (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), равно как и доказательств того, что реализация имущества должника по условиям данных предложений приведет к продаже имущества должника по заниженной цене, принимая во внимание цели процедуры реализации имущества гражданина и фактические обстоятельства дела, необходимость обеспечения баланса интересов всех лиц, участвующих в деле о банкротстве, исходя из недопустимость затягивания процедуры банкротства и увеличения судебных расходов на ее проведение, суды с учетом конкретных обстоятельств дела утвердили Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества Самсонова А.А. в редакции финансового управляющего.

Доводы Самсоновой И.А. на недостоверность отчета об оценке рыночной стоимости 25% доли в уставном капитале общества "ТЗК-Урал", подготовленного обществом Агентство "Вита-Гарант", подлежат отклонению, поскольку, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, основаны на предположениях и не подтверждены документально.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия оснований для утверждения начальной цены продажи спорного имущества в определенном финансовым управляющим размере, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы заявителя кассационной жалобы, с учетом изложенного в мотивировочной части настоящего постановления отклоняются, указанные доводы основаны на неправильном толковании норм материального права и не могут быть приняты в качестве оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Процессуальных нарушений судом не установлено.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акта подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.09.2021 по делу N А76-32541/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Самсоновой Ирины Альбертовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.А. Савицкая

Судьи

Е.А. Павлова Н.В. Шершон