Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2021 г. N 18АП-4370/20 по делу N А76-32541/2018

г. Челябинск

17 мая 2021 г.

Дело N А76-32541/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Самсонова Андрея Александровича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2020 по делу N А76-32541/2018 о признании недействительным решения собрания кредиторов от 20.12.2019.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Самсонова Александра Григорьевича - Тимакова И.В. (паспорт, удостоверение адвоката, доверенность от 02.07.2020);

представители общества с ограниченной ответственностью "Компьютер ЛТД", общества с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции" - Желандинова Т.В. (паспорт, доверенность от 20.12.2019), Емельянова С.И. (паспорт, доверенность от 20.12.2019);

финансовый управляющий Яковенко Евгений Анатольевич (паспорт, определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.02.2020), его представитель Ларионова М.В. (паспорт, доверенность от 18.02.2021);

представитель Самсоновой Ирины Альбертовны - Дубинкина К.Е. (паспорт, доверенность от 23.11.2020);

представитель Самсоновой Ирины Альбертовны, как законного представителя несовершеннолетних - Пашкова Сергея Денисовича, Недокушевой Виктории Романовны, Самсонова Марка Андреевича - Комаров И.С. (паспорт, доверенность от 15.06.2020).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.10.2018 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции" (ОГРН 1097451004364, ИНН 7451281808) возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) гражданина Самсонова Андрея Александровича.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.02.2019 (резолютивная часть от 08.02.2019) требование кредитора признано обоснованным, в отношении Самсонова Андрея Александровича введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Яковенко Евгений Анатольевич, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в официальном издании газете "Коммерсант" N 29 от 16.02.2019.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2019 (резолютивная часть от 27.09.2019) Самсонов Андрей Александрович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реализация имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Яковенко Евгений Анатольевич, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".

Информация о введении в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве - реализации имущества гражданина, опубликована в печатной версии издания газеты "Коммерсант" N 182 от 05.10.2019.

Самсонов Андрей Александрович 14.01.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит признать недействительным решение собрания кредиторов от 20.12.2019.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2020 (резолютивная часть от 12.02.2020) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Как следует из апелляционной жалобы, должник просит признать недействительным решение собрания кредиторов от 20.12.2019 в части выбора организации для проведения оценки имущества - ООО "Вита-Гарант" Агентство. По мнению Самсонова А.А., при выборе оценочной организации кредиторами не учитывалась возможность проведения оценки обществом "Вита-Гарант", стоимость услуг, сроки проведения оценки, состав оцениваемого имущества, компетенция лиц, которые от имени организации будут проводить оценку, вместе с тем, такие вопросы должны были повлиять на выбор оценочной организации. Выбор организации без разрешения указанных вопросов нарушил право должника на своевременную и компетентную оценку имущества, входящего в конкурсную массу. Также Самсонов А.А. указывает, что на момент проведения собрания кредиторов сведения о намерениях кредиторов о проведении оценки имущества должника за счет собственных средств без предъявления в последующем соответствующих требований отсутствовали.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 19.05.2020.

На основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены отзывы на апелляционную жалобу, поступившие от ООО "Компьютер ЛТД", ООО "Промышленные инвестиции" (вх.N 19111 от 13.05.2020), финансового управляющего Яковенко Е.А. (вх.N 19240 от 14.05.2020).

От Самсонова А.А. поступило ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие представителя (вх.N 19558 от 15.05.2020).

ООО "Компьютер ЛТД" и ООО "Промышленные инвестиции" направили в суд ходатайство об отложении судебного заседания, в котором указывают, что должник Самсонов Андрей Александрович умер (вх.N 19977 от 18.05.2020).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 судебное заседание в соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 02.06.2020.

В коллегиальном составе суда в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Журавлева Ю.А. на судью Кожевникову А.Г.

Финансовый управляющий Яковенко Е.А., ООО "Компьютер ЛТД" и ООО "Промышленные инвестиции" направили в суд ходатайства о прекращении производства по апелляционной жалобе должника, в связи с его смертью (вх.N 21821 от 27.05.2020, N 21738 от 27.05.2020).

Судом в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела отзывы на апелляционную жалобу, поступившие от ООО "Компьютер ЛТД" и ООО "Промышленные инвестиции" (вх. от 13.05.2020), финансового управляющего Яковенко Е.А.

В судебном заседании финансовый управляющий и представители кредиторов поддержали ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе ввиду смерти должника.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 (резолютивная часть от 02.06.2020) производство по апелляционной жалобе Самсонова Андрея Александровича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2020 по делу N А76-32541/2018 приостановлено до определения круга наследников должника Самсонова Андрея Александровича.

В коллегиальном составе суда в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена председательствующего судьи Калиной И.В. на судью Журавлева Ю.А.

Определением суда от 15.03.2021 назначено судебное заседание по вопросу о возобновлении производства по апелляционной жалобе Самсонова Андрея Александровича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2020 по делу N А76-32541/2018 на 06.04.2021.

В порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в коллегиальном составе суда произведена замена судьи Сотниковой О.В. на судью Позднякову Е.А.

Определением суда от 06.04.2021 судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по апелляционной жалобе Самсонова Андрея Александровича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2020 по делу N А76-32541/2018 отложено на 14.05.2021 в соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для предоставления дополнительных документов относительно наследников должника.

В коллегиальном составе суда в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Поздняковой Е.А. на судью Матвееву С.В.

В соответствии со статей 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд возобновляет производство по делу по заявлению лиц, участвующих в деле, или по своей инициативе после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление, либо до их устранения по заявлению лица, по ходатайству которого производство по делу было приостановлено.

В суд апелляционной инстанции от нотариуса Челябинской областной нотариальной палаты Кузьминой Натальи Владимировны поступили материалы наследственного дела N 20/2020 Самсонова Андрея Александровича, умершего 16 мая 2020 года, в соответствии с которыми наследниками должника являются - Самсонова Ирина Альбертовна (супруга), Самсонов Марк Андреевич (сын), Самсонов Александр Григорьевич (отец), Самсонов Лев Андреевич (сын), Самсонова Дарья Андреевна (дочь), Пашков Сергей Денисович, Недокушева Виктория Романовна.

С учетом того, что круг наследников должника определен, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости возобновления производства по апелляционной жалобе.

Представители лиц, участвующих в деле, не возражали против возобновления производства по рассмотрению апелляционной жалобы.

Протокольным определением от 14.05.2021 суд возобновил производство по делу.

Судебной коллегией в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщено к материалам дела письменное мнение финансового управляющего Яковенко Е.А. по вопросу о возобновлении производства по делу (вх.N 24565 от 11.05.2021).

Самсонова Д.А. и Самсонов Л.А. (наследники умершего должника) заявили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие (вх.N 25181 от 12.05.2021, N 25183 от 12.05.2021).

В судебном заседании 14.05.2021 представители Самсоновой И.А., Самсонова А.Г. возражали против процессуальной замены должника на наследников по апелляционной жалобе, ходатайствовали об отказе от заявленных требований, просили оставить без изменения определение суда от 21.02.2020.

Финансовый управляющий оставил вопрос об итогах рассмотрения апелляционной жалобы должника на усмотрение суда.

Представители кредиторов просили оставить без изменения определение суда от 21.02.2020.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в повестку дня собрания кредиторов Самсонова Андрея Александровича от 20.12.2019 включен следующий вопрос - О проведении оценки имущества гражданина, включенного в конкурсную массу, с привлечением оценщика и оплатой расходов на проведение данной оценки за счет лиц, голосовавших за принятие соответствующего решения.

В собрании кредиторов с правом голоса приняли участие представители кредитора ООО "Промышленные инвестиции", обладающего 18.03% голосов от общества количества кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, ООО "Компьютер ЛТД", обладающего 81,97 % голосов от общего количества кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Большинством голосов по первому вопросу повестки собрания кредиторов принято решение об избрании в качества организации для проведения оценки имущества должника - ООО "Вита-Гарант" Агентство, за счет оплаты со стороны кредитора - ООО "Компьютер ЛТД".

В материалы дела обществом "Компьютер ЛТД" представлено гарантийное письмо, в соответствии с которым кредитор гарантирует покрытие расходов на оценку за счет собственных средств (л.д. 102).

В соответствии с протоколом N 3 собрания кредиторов от 20.12.2019 на обсуждение собрания кредиторов были вынесены вопросы, поступившие от Самсонова А.А. (л.д. 103-106) В частности,

- какое имущество должника относится к имуществу, на которое не может быть обращено взыскание, есть ли необходимость оценивать данное имущество;

- нужно ли одновременно начинать реализовывать все имущество должника или можно поделить имущество на группы и начать реализовывать сначала первую группу имущества, если полученных денежных средств будет недостаточно приступить к реализации второй;

- какое имущество должника должно быть реализовано в первую очередь и по каким причинам;

- какова примерная стоимость недвижимого имущества, которое принадлежит хозяйственным обществам, доли в уставном капитале и акции, которые принадлежат должнику;

- достаточно ли сейчас у финансового управляющего документов для оценки долей в уставном капитале и акций хозяйственных обществ, принадлежащих должнику, для их оценки;

- если конкурсные кредиторы готовы оплатить оценку имущества должника, то будут ли они впоследствии требовать возмещения своих расходов на оценку из конкурсной массы.

На поставленные должником вопросы финансовым управляющим даны разъяснения о том, что проведение оценки не требуется в отношении единственного жилья Самсонова А.А., в том числе земельного участка, на котором оно располагается, возможность проведения торгов одним или отдельными лотами будет установлена после проведенной оценки, также как и стоимость имущества.

Предложенная должником оценочная организация - ООО "Урало-Сибирский центр независимых экспертиз" была отклонена ввиду отсутствия аккредитации при саморегулируемой организации арбитражных управляющих.

С принятыми на собрании решениями не согласился должник и обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, полагая, что решение собрания кредиторов противоречат положениям Закона о банкротстве и нарушает его права.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявления Самсонова А.А., так как не установлено нарушение принятым решением собрания кредиторов законных прав и интересов должника.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства с учетом доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве организация и проведение собрания кредиторов осуществляется арбитражным управляющим.

Порядок проведения собрания кредиторов регулируется статьями 12 - 15 Закона о банкротстве и постановлением Правительства Российской Федерации от 06.02.2004 N 56 "Об общих правилах подготовки, организации и проведении арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитетов кредиторов" (далее - Правила).

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц. Нарушение прав и законных интересов может быть выражено в нарушении порядка созыва и проведения собрания кредиторов.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или, если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Заявитель, обращаясь в арбитражный суд с требованием о признании решений, принятых собранием кредиторов, недействительными, должен доказать факт принятия оспариваемых решений с нарушением установленного порядка, факт нарушения оспариваемыми решениями прав и законных интересов заявителя либо факт принятия решений с нарушением установленной Законом о банкротстве (пункт 2 статьи 12 Закона о банкротстве) пределов компетенции собрания кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве установлено, что собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

В собрании кредиторов приняли участие представители кредиторов - ООО "Компьютер ЛТД", обладающего 81,97 % голосов от общего количества кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, ООО "Промышленные инвестиции", обладающего 18.03% голосов от общества количества кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Решения приняты большинством голосов.

Перечень решений, принятие которых относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, определен пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве. Собрание кредиторов также вправе принимать решения по иным вопросам, которые определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве оценка имущества гражданина, которое включено в конкурсную массу в соответствии с настоящим Федеральным законом, проводится финансовым управляющим самостоятельно, о чем финансовым управляющим принимается решение в письменной форме. Проведенная оценка может быть оспорена гражданином, кредиторами, уполномоченным органом в деле о банкротстве гражданина.

Собрание кредиторов вправе принять решение о проведении оценки имущества гражданина, части этого имущества, включенных в конкурсную массу в соответствии с настоящим Федеральным законом, с привлечением оценщика и оплатой расходов на проведение данной оценки за счет лиц, голосовавших за принятие соответствующего решения.

Оценка имущества должника проводится оценщиком, который должен соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности, и не может являться заинтересованным лицом в отношении арбитражного управляющего, должника и его кредиторов.

Оспариваемое решение собрания кредиторов Самсонова А.А. от 20.12.2019 принято в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве большинством голосов в пределах установленной компетенции собрания кредиторов и не нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, в том числе должника. Как правильно указал арбитражный суд первой инстанции, ООО "Вита-Гарант" Агентство привлекается в качестве оценщика не за счет средств должника, в связи с чем определение стоимости услуг данной организации не могло повлиять на нарушение прав Самсонова А.А.

Доводы апелляционной жалобы должника сводятся к несогласию с выбранной кредиторами оценочной организации, что не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Заявителем не представлено доказательств наличия неблагоприятных последствий и нарушения его прав и законных интересов в результате принятия собранием кредиторов указанного решения. Злоупотребления правом со стороны конкурсных кредиторов (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) судом не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления Самсонова А.А. фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно пункту 3 статьи 61 Закона о банкротстве и разъяснениям, содержащимся в пункте 35.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", постановление суда апелляционной инстанции, вынесенное по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции, которое может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение четырнадцати дней со дня его вынесения, является окончательным.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2020 по делу N А76-32541/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Самсонова Андрея Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

А.Г. Кожевникова С.В. Матвеева