Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 июля 2013 г. N Ф06-6109/13 по делу N А12-23539/2010

г. Казань

18 июля 2013 г.

Дело N А12-23539/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Минеевой А.А., Моисеева В.А.,

при участии:

Коваленко Сергея Ивановича,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Екимова Вячеслава Геннадьевича, автономной некоммерческой организации "Центр поддержки малого и среднего бизнеса", Коваленко Сергея Ивановича, Коваленко Татьяны Николаевны

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.02.2013 (судья Санин А.С.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2013 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи: Агибалова Г.И., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А12-23539/2010

по заявлениям конкурсного управляющего Гончарова Владимира Петровича, Коваленко Татьяны Николаевны, автономной некоммерческой организации "Центр поддержки малого и среднего бизнеса" о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РЕСТАВРАЦИЯ", г. Волгоград (ИНН 2628019543, ОГРН 1022601320257),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.12.2010 общество с ограниченной ответственностью "РЕСТАВРАЦИЯ" (далее - ООО "РЕСТАВРАЦИЯ", должник) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим назначен Гончаров В.П.

Конкурсный управляющий Гончаров В.П. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи двадцати объектов недвижимого имущества, заключенных 14.01.2009 между ООО "РЕСТАВРАЦИЯ" и Екимовым В.Г., расположенных в Ставропольском крае Минераловодского района, п. Первомайский, ул. Тихая, 1/1: полигон, общей площадью 2297,50 кв. м, кадастровый номер 26:24:030113:0083:8525/182:1001/П; бетоносмесительный узел, общей площадью 193,10 кв. м, кадастровый номер 26:24:030113:0083:8525/182:1001/Б; склад цемента, общей площадью 105,30 кв. м, кадастровый номер 26:24:030113:0083:8525/182:1001/Б1; бытовое помещение, общей площадью 248,90 кв. м, кадастровый номер 26:24:030113:0083:8525/182:1001/АА; цех арматурный, общей площадью 923,70 кв. м, кадастровый номер 26:24:030113:0083:8525/182:1001/А; железнодорожный тупик, общей площадью 700,00 кв. м, кадастровый номер 26:24:030113:0083:8525/182:1001/1; склад инертных материалов, общей площадью 684,50 кв. м, кадастровый номер 26:24:030113:0083:8525/182/1011/0; цех арматурный, общей площадью 622,10 кв. м, кадастровый номер 26:24:030113:0083:8525/182:1001/А1; склад, общей площадью 765,90 кв. м, кадастровый номер 26:24:030113:0083:8525/182:1001/Д; тепловой узел, общей площадью 9,80 кв. м, кадастровый номер 26:24:030113:0083:8525/182:1001/Ж; насосная общей площадью 29,40 кв. м, кадастровый номер 26:24:030113:0083:8525/182:1001/З; весовая, общей площадью 118,40 кв. м, кадастровый номер 26:24:030113:0083:8525/182:1001/Л; проходная, общей площадью 29,00 кв. м, кадастровый номер 26:24:030113:0083:8525/182:1001/М; компрессорная общей площадью 107,90 кв. м, кадастровый номер 26:24:030113:0083:8525/182:1001/Н; мастерские ремонтно-механические, общей площадью 483,70 кв. м, кадастровый номер 26:24:030113:0083:8525/182:1001/Г; пропарочная, общей площадью 199,10 кв. м, кадастровый номер 26:24:030113:0014:8660/182:1011/I; производственные мастерские общей площадью 98,30 кв. м, кадастровый номер 26:24:030113:0014:8660/182:1001/И; столовая, общей площадью 250,80 кв. м, кадастровый номер 36:24:030113:0083:8525/182:1001/В; здание склада и гаражей, общей площадью 667,30 кв. м, кадастровый номер 26:24:030113:0083:8652/182:1001/Р-Р1; деревообрабатывающий цех, общей площадью 938,20 кв. м, кадастровый номер 26:24:030113:0083:8652/182:1001/А.

Заявление основано на положениях статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано отсутствием имущества у должника, наличием требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов в сумме 1 710 965 руб. 17 коп., наличием обоснованных требований кредиторов, которые удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов на сумму 52 661 246 руб. 40 коп., и тем, что заключение данных сделок фактически было направлено на выведение активов ООО "РЕСТАВРАЦИЯ".

Кроме того, в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась участник ООО "РЕСТАВРАЦИЯ" Коваленко Т.Н. с аналогичным заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделок путем возврата должнику объектов недвижимости.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.11.2011 заявление Коваленко Т.Н. и заявление конкурсного управляющего Гончарова В.П. в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединены в одно производство для совместного их рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.07.2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2012, в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ООО "РЕСТАВРАЦИЯ" Гончарова В.П. и Коваленко Т.Н. о признании договоров купли-продажи вышеуказанных объектов недвижимости недействительными отказано.

Постановлением Федерального арбитражного апелляционного суда от 13.12.2012 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.07.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.02.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2013, признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества, заключенные 14.01.2009 между ООО "РЕСТАВРАЦИЯ" и Екимовым В.Г. N 1/09, 2/09, 3/09, 4/09, 5/09, 6/09, 7/09, 8/09, 9/09, 10/09, 11/09, 12/09, 13/09, 14/09, 15/09, 16/09, 17/09, 18/09, 19/09, 20/09, судом применены последствия недействительных сделок.

В кассационной жалобе Екимов В.Г. просит отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.02.2013, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2013 и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим, Коваленко Т.Н., автономной некоммерческой организацией "Центр поддержки малого и среднего бизнеса" (далее - АНО "Центр поддержки малого и среднего бизнеса") требований.

Коваленко С.И. в кассационной жалобе на те же судебные акты просит их отменить и передать дело на новое рассмотрение другого арбитражного суда первой инстанции в пределах Приволжского судебного округа.

Коваленко Т.Н. и АНО "Центр поддержки малого и среднего бизнеса" в своих кассационных жалобах просят определение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.02.2013, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2013 отменить в части восстановления кредиторской задолженности ООО "РЕСТАВРАЦИЯ" перед Екимовым В.Г. в размере 3 700 000 руб.

При этом заявители кассационных жалоб ссылаются на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

В судебном заседании Коваленко С.И. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, ходатайств не заявил, указал на незаконность и необоснованность обжалуемых судебных актов, просил их отменить.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Федерального арбитражного суда Поволжского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Волгоградской области от 28.02.2013 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2013 проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалоб, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Согласно статье 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", на основании частей 2 и 3 статьи 5 Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 73-ФЗ), а также исходя из общих правил о действии закона во времени (пункт 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации) и с учетом необходимости определения условий действительности сделки на основании закона, действующего в момент ее совершения, в отношении оснований недействительности сделок, совершенных до дня вступления в силу Закона N 73-ФЗ, его положения не подлежат применению независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом. Сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, 14.01.2009 между ООО "РЕСТАВРАЦИЯ" и Екимовым В.Г. были заключены договоры купли-продажи, на основании которых ООО "РЕСТАВРАЦИЯ" реализовало Екимову В.Г. вышеуказанные объекты недвижимости, расположенные в Ставропольском крае Минераловодского района, п. Первомайский, ул. Тихая, 1/1.

Конкурсный управляющий ООО "РЕСТАВРАЦИЯ" Гончаров В.П. и Коваленко Т.Н., полагая, что оспариваемые сделки являются недействительными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратились в арбитражный суд с соответствующими заявлениями.

Оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, в том числе заключения экспертов СЭУ "Кавминводская лаборатория судебных экспертиз" от 07.06.2012, 24.02.2012, акт оценки Китаевой Л.А. от 26.12.2008, руководствуясь положениями статей 4, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32, пунктов 1, 3 статьи 103, статьи 129 Закона о банкротстве, статей 10, 167, 168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", судебные инстанции пришли к выводу о том, что заключая оспариваемые договоры от 14.01.2009, ее стороны действовали со злоупотреблением права, поскольку не могли осознавать, что имущество отчуждается по заведомо заниженной цене, несоответствующей рыночной конъюнктуре; оспариваемые сделки направлены на отчуждение основных средств и всего имущества ООО "РЕСТАВРАЦИЯ" без видимых финансово-экономических оснований. В связи с этим правомерно удовлетворили заявленные конкурсным управляющим ООО "РЕСТАВРАЦИЯ" Гончаровым В.П. и Коваленко Т.Н. требования о признании заключенных 14.01.2009 между ООО "РЕСТАВРАЦИЯ" и Екимовым В.Г. сделок по отчуждению имущества и применили последствия недействительности данных сделок в виде обязания последнего возвратить полученное по оспариваемым договорам имущество и восстановления задолженности ООО "РЕСТАВРАЦИЯ" перед Екимовым В.Г. в размере 3 700 000 руб.

Обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, окружным судом отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Расходы по оплате государственной пошлины по кассационным жалобам подлежат отнесению на заявителей согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.02.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2013 по делу N А12-23539/2010 оставить без изменений, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.А. Минеева В.А. Моисеев