|
09 декабря 2014 г.
|
Дело N А65-26527/2013
|
Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2014 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Моисеева В.А.,
судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,
при участии:
Семенихина А.В.,
при участии представителей:
ООО "ТСК Милда" - Исхакова А.А., доверенность от 21.07.2014,
конкурсного управляющего Писаренко М.М. - Потретеева В.Е., доверенность от 11.08.2014,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТСК Милда"
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2014 (судья Гильфанова Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)
по делу N А65-26527/2013
по заявлению Семенихина Алексея Вячеславовича о включении требований в размере 1 800 000 руб. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СтройТоргКомплект", г. Альметьевск, Республика Татарстан (ИНН 1644026842, ОГРН 1031608001260),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "СтройТоргКомплект" (далее - ООО "СтройТоргКомплект", должник) введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден Болтаков А.А.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 22.03.2014 за N 48.
23.04.2014 Семенихин А.В., г. Альметьевск, обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "СтройТоргКомплект" 1 800 000 руб. долга по договору аренды от 01.03.2013.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014, требования Семенихина А.В. в размере 1 800 000 руб. долга включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.
В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "ТСК МИЛДА" (далее - ООО "ТСК МИЛДА", конкурсный кредитор), ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
По мнению заявителя кассационной жалобы, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства фактического исполнения должником и Семенихиным А.В. договора аренды, в бухгалтерских документах должника данная сделка не отражена; должник не нуждался в арендованном автотранспортном средстве, поскольку незадолго до заключения договора аренды продал этот же автомобиль Семенихину А.В.; договор аренды заключен с нарушением требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) об одобрении сделок с заинтересованностью, поскольку Семенихин А.В. (арендодатель) является коммерческим директором должника.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании Семенихина А.В., представителей ООО "ТСК Милда" - Исхакова А.А., конкурсного управляющего Писаренко М.М. - Потретеева В.Е., судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 01.03.2013 между ООО "СтройТоргКомплект" (арендатор) и Семенихиным А.В. (арендодатель) заключен договор аренды.
Согласно пункту 1.1 вышеуказанного договора арендодатель передает во временное пользование арендатору принадлежащий арендодателю на праве частной собственности автомобиль Cadillac GMT 166 (SRX) год изготовления 2010, N двигателя LF1 YAS599136, шасси (рама) N отсутствует, кузов (кабина, прицеп) N XWFFNFEY1A0000045 цвет кузова белый металлик, (VIN) XWFFNFEY1A0000045, регистрационный знак H 808 BE 116 RUS. Стоимость Cadillac GMT 166 (SRX) устанавливается в размере 1 000 000 руб. (пункт 1.2). Арендодатель предоставляет Cadillac GMT 166 (SRX) в исправном состоянии (пункт 2.1.). Арендодатель обязуется по истечению срока действия договора вернуть Cadillac GMT 166 (SRX) в состоянии с учетом нормального износа (пункт 2.2). Арендатор производит ремонт Cadillac GMT 166 (SRX) за свой счет (пункт 2.3.). Арендатор обязуется заплатить за аренду Cadillac GMT 166 (SRX) 180 000 руб. в месяц путем перечисления безналичных денежных средств на лицевой счет арендодателя (пункт 3.1.) Оплата за аренду производиться в течение 10-ти рабочих дней после подписания акта о выполненных услугах по завершению договора аренды (пункт 3.2.). Договор заключен на срок с 01.03.2013 по 31.12.2013 (пункт 4.1.).
Вышеуказанное транспортное средство передано арендатору по акту N 1 приема-передачи транспортных средств от 01.03.2013.
31.12.2013 стороны подписали акт N 1, об оказании услуг на сумму 1 800 000 руб.; согласно акту вышеперечисленные услуги выполнены арендодателем полностью и в срок, заказчик (арендатор) претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет.
В связи с тем, что должник не исполнил своих обязательств по оплате договоров аренды и в отношении него была введена процедура наблюдения, Семенихин А.В. обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.
Удовлетворяя заявленное требование, суды двух инстанций руководствовались пунктом 6 статьи 16, пунктом 2 статьи 71 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), положениями статей 307-310, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). При этом суды исходил из того, что заявленное требование является обоснованным, подтверждено представленными доказательствами, признано самим должником.
При этом суды не учли следующего.
На основании пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве временный управляющий ООО "СтройТоргКомплект" заявил возражения на заявленное Семенихиным А.В. требование, в которых указал на заключение договоров аренды между должником и Семенихиным А.В. исключительно с целью создания искусственной задолженности ООО "СтройТоргКомплект" перед последним и включения ее в реестр требований кредиторов. В подтверждение своей позиции временный управляющий привел доводы об отсутствии у должника необходимости в аренде автотранспортного средства, установлении необоснованно высокой арендной платы по договору аренды, заключенному между заинтересованными лицами (Семенихин А.В. являлся коммерческим директором должника), неисполнения должником своих обязательств по аренде автомобиля в течение всего периода действия договора и отсутствии соответствующих претензий у контрагента.
Отклоняя приведенные доводы временного управляющего, суды указали на то, что сделка по аренде автомобиля не оспорена в установленном порядке, а факт завышения арендной платы документально не подтвержден.
Между тем в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" отмечено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Условие договора, определяющее предоставление со стороны одного лица, существенно превышающее встречное предоставление или обычную рыночную цену, уплачиваемую в подобных случаях, может свидетельствовать о недобросовестном поведении, являющемся основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Исходя из пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, чт
