Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 сентября 2011 г. N Ф01-3346/11 по делу N А79-4759/2009

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 сентября 2011 г. по делу N А79-4759/2009

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 августа 2011 г по делу N А79-4759/2009

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 сентября 2011 г. по делу N А79-4759/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 сентября 2011 г. N Ф01-3352/11 по делу N А79-4759/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Самуйлова С.В., Елисеевой Е.В.

при участии представителей от открытого акционерного общества "Сбербанк России": Шиблевой С.С. по доверенности N 1437 от 19.01.2011, Бордияна И.И. по доверенности N 1498 от 04.03.2011, от общества с ограниченной ответственностью "Сарет": Бордияна И.И. по доверенности N 1 от 11.01.2011, от общества с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат": Громова А.М. по доверенности от 11.01.2011, от общества с ограниченной ответственностью "Финансактив РУ": Гисмиевой Н.Р. по доверенности от 02.02.2011,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Индустриально-строительный комбинат" Павлуниной Людмилы Сергеевны на определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.03.2011, принятое судьей Николаевым Ю.П., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2011, принятое судьями Гущиной А.М., Белышковой М.Б., Кирилловой М.Н., по делу N А79-4759/2009 по заявлению конкурсного управляющего Павлуниной Людмилы Сергеевны об оспаривании решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Индустриально-строительный комбинат" и установил:

в рамках дела о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью "Индустриально-строительный комбинат" (далее - ООО "Индустриально-строительный комбинат") в Арбитражный суд Чувашской Республики обратилась конкурсный управляющий Павлунина Людмила Сергеевна с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 27.12.2010 в части обязания ее дать согласие конкурсному управляющему ОАО "Волжская текстильная компания" на сдачу в аренду имущества, находящегося в залоге у ООО "Индустриально-строительный комбинат".

Определением от 11.03.2011 суд отказал в удовлетворении заявления, поскольку решение принято правомочным собранием кредиторов, в пределах его компетенции, большинством голосов в соответствии со статьями 12 и 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Суд также указал, что конкурсный управляющий ООО "Индустриально-строительный комбинат" Павлунина Л.С. необоснованно уклонялась от дачи согласия ОАО "Волжская текстильная компания" (залогодателю) на сдачу имущества в аренду. Со стороны Павлуниной Л.С. имелось злоупотребление правом.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 25.04.2011 оставил определение от 11.03.2011 без изменения.

Конкурсный управляющий ООО "Индустриально-строительный комбинат" Павлунина Л.С. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 11.03.2011 и постановление от 25.04.2011, в том числе исключить из мотивировочной части определения выводы относительно признаков злоупотребления правом со стороны конкурсного управляющего.

По мнению заявителя жалобы, решение собрания кредиторов ООО "Индустриально-строительный комбинат" от 27.12.2010 нарушает права и законные интересы должника и кредиторов. Приняв оспариваемое решение, собрание кредиторов фактически осуществило функции исполнительного органа должника, которые в силу статьи 129 Закона о банкротстве возложены на конкурсного управляющего. Выводы судов о злоупотреблении конкурсным управляющим Павлуниной Л.С. предоставленными ей правами также противоречат фактическим обстоятельствам дела. Кроме того, при наличии таких обстоятельств конкурсные кредиторы вправе обжаловать действия (бездействие) конкурсного управляющего в самостоятельном порядке. Дав оценку действиям конкурсного управляющего при рассмотрении требования о признании недействительным решения собрания кредиторов, суд тем самым вышел за пределы предоставленных ему полномочий, чем нарушил требования процессуального законодательства.

Кассационная жалоба принята к производству в части обжалования выводов о неправомерных действиях конкурсного управляющего Павлуниной Л.С.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.03.2011 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2011 по делу N А79-4759/2009 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Чувашской Республики решением от 20.08.2010 признал ООО "Индустриально-строительный комбинат" несостоятельным и открыл в отношении его имущества конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Павлунина Л.С.

ООО "Индустриально-строительный комбинат" одновременно являлось залоговым кредитором ОАО "Волжская текстильная компания". В залог обществу "Индустриально-строительный комбинат" передан производственно-технологический комплекс "Чулочно-трикотажная фабрика" общей площадью 38 768,3 квадратного метра, расположенный по адресу: город Чебоксары, улица Калинина, дом 107.

Конкурсный управляющий ОАО "Волжская текстильная компания" неоднократно обращался к конкурсному управляющему ООО "Индустриально-строительный комбинат" Павлуниной Л.С. с просьбой дать согласие на сдачу в аренду заложенного имущества. Указанные обращения оставлены Павлуниной Л.С. без ответа.

Собрание кредиторов ООО "Индустриально-строительный комбинат" 89,17 процентами голосов, присутствующих на собрании, 27.12.2010 приняло решение об обязании конкурсного управляющего Павлуниной Л.С. дать такое согласие.

Конкурсный управляющий Павлунина Л.С. обжаловала данное решение в судебном порядке.

Не установив правовых оснований для признания решения собрания кредиторов ООО "Индустриально-строительный комбинат" от 27.12.2010 недействительным, суд отказал в удовлетворении заявления. Суд указал, что конкурсный управляющий Павлунина Л.С. неправомерно и необоснованно уклонялась от дачи согласия на передачу заложенного имущества в аренду, чем нарушила права конкурсных кредиторов и допустила злоупотребление правом.

Вместе с тем заявителем по требованию о признании недействительным решения собрания кредиторов выступала конкурсный управляющий Павлунина Л.С., что само по себе исключало наличие требования о злоупотреблении правом с ее стороны.

Исходя из положений статьи 15 Закона о банкротстве в предмет доказывания по настоящему спору входили следующие обстоятельства: нарушение решением собрания кредиторов прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц; принятие решения за пределами компетенции собрания кредиторов.

В соответствии с пунктами 4 и 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предмет и основание заявленных в суд требований формулируются самостоятельно лицом, обратившимся в суд. В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение предмета или основания заявленного требования относится к исключительной компетенции заявителя.

Квалифицировав действия конкурсного управляющего ООО "Индустриально-строительный комбинат" Павлуниной Л.С. в рамках настоящего спора, суд вышел за пределы заявленных требований.

Данные процессуальные нарушения не привели к принятию неправильного по сути судебного акта, а потому в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут служить основанием для его отмены. При этом мотивировочная часть определения Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.03.2011 подлежит изменению с учетом изложенного.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.03.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2011 по делу N А79-4759/2009 оставить без изменения.

Исключить из мотивировочной части определения Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.03.2011 по делу N А79-4759/2009 последний абзац на странице 8, страницу 9 и первый абзац на странице 10.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

С.В. Самуйлов Е.В. Елисеева