|
11 сентября 2014 г.
|
Дело N А23-2812/2012
|
Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2014.
Постановление изготовлено в полном объеме 11.09.2014.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
|
Председательствующего
|
Андреева А.В.
|
|
Судей
|
Савиной О.Н.
|
|
|
Лупояд Е.В.
|
|
При участии в заседании:
|
|
|
от заявителя жалобы
от к/у ОАО "Калужский мясокомбинат"
от уполномоченного органа
от иных лиц, участвующих в деле
|
Григорьев С.А. - представитель (дов. от 10.12.2013);
Воробьев Д.В. - представитель (дов. от 10.12.2013);
Ивасина Е.В. - представитель (дов. от 02.09.2014);
не явились, извещены надлежаще.
|
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО АКБ "ЦентроКредит" на определение Арбитражного суда Калужской области от 24.01.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 по делу N А23-2812/2012,
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество "Калужский мясокомбинат", г. Калуга, ОГРН 1024001427647, решением арбитражного суда от 11.04.2013 признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением арбитражного суда от 11.04.2013 конкурсным управляющим должника утвержден Сафарянов Р.Я., г. Москва.
Конкурсный управляющий ОАО "Калужский мясокомбинат" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора залога от 15.06.2012 N ДСК/566, заключенного должником и закрытым акционерным обществом акционерным коммерческим банком "Центрокредит", г. Москва, ОГРН 1027739198387 (далее - ЗАО АКБ "Центрокредит", банк), в обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Внешпродимпорт", г. Баксан Кабардино-Балкарской республики, ОГРН 1057748752544, по кредитному договору от 21.04.2010 N ДСК/305.
Определением Арбитражного суда Калужской области от 24.01.2014 (судья С.В. Глазкова) оспариваемый конкурсным управляющим должника договор залога 15.06.2012 N ДСК/566 признан недействительным.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 (судьи: Е.И. Можеева, М.М. Дайнеко, И.Г. Сентюрина) указанное определение оставлено без изменения.
Не соглашаясь с названными судебными актами, ЗАО АКБ "ЦентроКредит" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.
Доводы жалобы поддержаны представителем ее заявителя в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.
Представитель конкурсного управляющего и уполномоченного органа, возражая доводам жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.
Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.
Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 15.06.2012 должником (залогодатель) и банком (залогодержатель) заключен договор последующего залога имущества N ДСК/566 в обеспечение обязательств ООО "Внешпродимпорт" из договора кредитной линии от 21.04.2010 N ДСК/305.
Согласно пункту 1.1 договора предметом залога являются принадлежащие заемщику на праве собственности основные средства, указанные в приложении N 1, общая залоговая стоимость которых составляет 5 620 305,05 руб.
Пунктом 2.4 договора установлено, что залогодержатель вправе за счет заложенного предмета залога возместить в полном объеме задолженность по кредитному договору, включая невозврат залогодержателем денежных средств в объеме кредита, процентов, неустойки, штрафы, пени, а также возмещения иных убытков, причиненных просрочкой исполнения, и расходов, связанных с обращением взыскания на предмет залога.
Ссылаясь на недействительность указанного договора залога по основанию п.2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 423 ГК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.
Согласно п. 1 ст. 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Пунктом 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью, причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
При рассмотрении спора по существу из бухгалтерской отчетности должника за 1 квартал 2012 года, отражающей финансовое состояние должника, судами установлено значительное увеличение размера имущественных требований к должнику. По состоянию на 31.03.2012 кредиторская задолженность составила 650 771 тыс. рублей, предоставляемая банку должником бухгалтерская и статистическая отчетность свидетельствовала о недостаточности денежных средств и неспособности должника исполнить обязательства перед иными кредиторами, в том числе другими кредитными организациями, основные активы должника ранее совершения спорной сделки (еще в 2011 году) были обременены залогом, что отражено в ЕГРП, обязательства по кредитным договорам уже превышали имеющиеся активы.
Кроме того, обстоятельства неплатежеспособности должника на момент заключения оспариваемой сделки и осведомленности банка об этом также установлены вступившим в законную силу о
