Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10 сентября 2014 г. N Ф10-1065/14 по делу N А23-2812/2012

г.Калуга

10 сентября 2014 г.

Дело N А23-2812/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.09.2014.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Савиной О.Н.
	Крыжской Л.А.
При участии в заседании:
от заявителя жалобы от к/у ОАО "Калужский мясокомбинат" от уполномоченного органа от иных лиц, участвующих в деле	Григорьев С.А. - представитель (дов. от 10.12.2013); Воробьев Д.В. - представитель (дов. от 10.12.2013); Ивасина Е.В. - представитель (дов. от 02.09.2014); не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО АКБ "ЦентроКредит" на определение Арбитражного суда Калужской области от 24.01.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 по делу N А23-2812/2012,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Калужский мясокомбинат", г. Калуга, ОГРН 1024001427647, решением арбитражного суда от 11.04.2013 признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 11.04.2013 конкурсным управляющим должника утвержден Сафарянов Р.Я., г. Москва.

Конкурсный управляющий ОАО "Калужский мясокомбинат" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора залога от 15.06.2012 N ДСК/564, заключенного должником и закрытым акционерным обществом акционерным коммерческим банком "Центрокредит", г. Москва, ОГРН 1027739198387 (далее - ЗАО АКБ "Центрокредит", банк), в обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Внешпродимпорт", г. Баксан Кабардино-Балкарской республики, ОГРН 1057748752544, по кредитному договору от 21.04.2010 N ДСК/308.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 24.01.2014 (судья С.В. Глазкова) оспариваемый конкурсным управляющим должника договор залога от 15.06.2012 N ДСК/564 признан недействительным.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 (судьи: Е.И. Можеева, М.М. Дайнеко, И.Г. Сентюрина) указанное определение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ЗАО АКБ "ЦентроКредит" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.

Доводы жалобы поддержаны представителем ее заявителя в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представитель конкурсного управляющего и уполномоченного органа, возражая доводам жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 15.06.2012 должником (залогодатель) и банком (залогодержатель) заключен договор залога имущества N ДСК/564 в обеспечение обязательств ООО "Внешпродимпорт" из договора кредитной линии от 21.04.2010 N ДСК/308.

Согласно пункту 1.1 договора предметом залога являются принадлежащие заемщику на праве собственности основные средства, указанные в приложении N 1, общая залоговая стоимость которых составляет 5 620 305,05 руб.

Пунктом 2.4 договора установлено, что залогодержатель вправе за счет заложенного предмета залога возместить в полном объеме задолженность по кредитному договору, включая невозврат залогодержателем денежных средств в объеме кредита, процентов, неустойки, штрафы, пени, а также возмещения иных убытков, причиненных просрочкой исполнения, и расходов, связанных с обращением взыскания на предмет залога.

Ссылаясь на недействительность указанного договора залога по основанию п.2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 423 ГК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Согласно п. 1 ст. 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью, причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При рассмотрении спора по существу из бухгалтерской отчетности должника за 1 квартал 2012 года, отражающей финансовое состояние должника, судами установлено значительное увеличение размера имущественных требований к должнику. По состоянию на 31.03.2012 кредиторская задолженность составила 650 771 тыс. рублей, предоставляемая банку должником бухгалтерская и статистическая отчетность свидетельствовала о недостаточности денежных средств и неспособности должника исполнить обязательства перед иными кредиторами, в том числе другими кредитными организациями, основные активы должника ранее совершения спорной сделки (еще в 2011 году) были обременены залогом, что отражено в ЕГРП, обязательства по кредитным договорам уже превышали имеющиеся активы.

Кроме того, обстоятельства неплатежеспособности должника на момент заключения оспариваемой сделки и осведомленности банка об этом также установлены вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 21.11.2013, постановлением апелляционного суда от 05.02.2014, постановлением суда кассационной инстанции от 05.05.2014 по настоящему делу в ходе рассмотрения требования конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора поручительства от 05.05.2012 N ДСК/329, заключенного банком и должником в обеспечение обязательств ООО "Внешпродимпорт", вытекающих из договора кредитной линии от 21.04.2010 NДСК/308.

Судами также принято во внимание, что условиями спорной сделки, заключенной накануне возбуждения настоящего дела о банкротстве, не предусматривается наличие какого-либо предоставления, в том числе встречного, в пользу должника за предоставление в залог собственного имущества в обеспечение исполнения обязательств ООО "Внешпродимпорт".

Доказательств получения должником положительного экономического эффекта от совершения оспариваемой сделки банком не представлено. Также не представлены суду доказательства наличия у должника на день заключения сделки конкретных денежных обязательств перед ООО "Внешпродимпорт", соизмеримых со стоимостью заложенного имущества.

Поскольку договор залога в обеспечение обязательств третьего лица по общему правилу является безвозмездным, то есть не предусматривает встречного предоставления должнику, как залогодателю имущества, от залогодержателя, как другой стороне договора залога, суды обоснованно указали на то, что в настоящем случае должник заключил заведомо убыточную сделку, что, в свою очередь, повлекло уменьшение конкурсной массы и размера удовлетворения требований каждого из кредиторов должника.

В соответствии с ч. ч. 1 - 4, 7 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив по правилам названной нормы имеющиеся в материалах дела доказательства, суды установили имеющие существенное значение для разрешения спора обстоятельства, создающие правовые основания для признания недействительной спорной сделки на основании п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с чем, пришли к правильному выводу об обоснованности заявленных требований конкурсного управляющего.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст.290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калужской области от 24.01.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 по делу N А23-2812/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

О.Н. Савина Л.А. Крыжская