Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 1 июня 2011 г. N Ф10-19/10 по делу N А08-2957/2009-11-18Б

ГАРАНТ:

См. также постановления ФАС ЦО от 3 марта 2010 г. N Ф10-19/10(4) по делу N А08-2957/2009-11Б, от 10 марта 2010 г. N Ф10-19/10(6) по делу N А08-2957/2009-11Б, от 16 марта 2010 г. N Ф10-19/10(5) по делу N А08-2957/2009-11Б, от 17 марта 2010 г. N Ф10-19/10(7) по делу N А08-2957/2009-11Б, от 11 мая 2010 г. N Ф10-19/10(10) по делу N А08-2957/2009-11Б, от 24 мая 2010 г. N Ф10-19/10(5) по делу N А08-2957/2009-11Б, от 11 ноября 2010 г. по делу N А08-2957/2009-11Б, от 1 декабря 2010 г. по делу N А08-2957/2009-11-18Б, от 21 марта 2011 г. N Ф10-19/2010 по делу N А08-2957/2009-11-18Б, от 13 января 2012 г. N Ф10-19/10 по делу N А08-2957/2009-18Б, от 14 февраля 2013 г. N Ф10-19/10 по делу N А08-2957/2009 и определения ФАС ЦО от 15 апреля 2010 г. N Ф10-19/10(11) по делу N А08-2957/2009-11Б, от 15 апреля 2010 г. N Ф10-19/10(12) по делу N А08-2957/2009-11Б, от 15 апреля 2010 г. N Ф10-19/10(13) по делу N А08-2957/2009-11Б, от 29 апреля 2010 г. по делу N А08-2957/2009-11б, от 13 мая 2010 г. N Ф10-19/10(17) по делу N А08-2957/2009-11Б, от 14 мая 2010 г. N Ф10-19/10(16) по делу N А08-2957/09-11Б, от 19 мая 2010 г. по делу N А08-2957/2009-11Б, от 7 февраля 2013 г. N Ф10-19/10 по делу N А08-2957/2009, от 15 марта 2013 г. N Ф10-19/10 по делу N А08-2957/2009-18Б

Резолютивная часть постановления оглашена 30.05.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.06.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Козеевой Е.М.

Судей

Лупояд Е.В.

Канищевой Л.А.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО ТД "Союз-Квадро" Руденко Ю.Я.

Руденко Ю.Я. - (арбитражный управляющий, определение Арбитражного суда Белгородской области от 11.11.2010);

Кулабухов Т.И. - представитель (доверенность б/н от 19.01.2011);

от кредиторов:

ООО "Союз-Торг"

ООО ТК "Инвест-Квадро"

ООО "Континент"

ООО "ТД Союз-Продукт"

ООО "ТД Меридиан"

ООО "Континенталь"

ООО "ЦентрИнвестКапиталлПартнерс"

Сидлей Инвестментс Лимитед

Перитас Холдингз Лимитед

Антноян К.В.

Шевченко А.В.

ООО "Корпорация "РИСК"

от уполномоченного органа:

ФНС России в лице УФНС России по Белгородской области

от заявителя кассационной жалобы:

конкурсный кредитор ООО "Мой Банк"

Клименко А.С. - представитель (доверенность б/н от 07.12.2010);

Клименко А.С. - представитель (доверенность б/н от 07.12.2010);

Клименко А.С. - представитель (доверенность б/н от 07.12.2010);

Клименко А.С. - представитель (доверенность б/н от 07.12.2010);

Клименко А.С. - представитель (доверенность б/н от 07.12.2010);

Клименко А.С. - представитель (доверенность б/н от 07.12.2010);

Клименко А.С. - представитель (доверенность б/н от 22.12.2010);

Клименко А.С. - представитель (доверенность б/н от 22.01.2010);

Клименко А.С. - представитель (доверенность б/н от 07.12.2010);

Клименко А.С. - представитель (доверенность б/н от 03.12.2010);

Клименко А.С. - представитель (доверенность б/н от 31.03.2011);

Часовских Д.Ю. - представитель (доверенность от 27.05.2011 N 07/05-2011);

не явились, извещены надлежаще;

Ходырев А.В. - представитель (доверенность N 40 от 25.01.2011);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Мой Банк" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 20.09.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2011 по делу N А08-2957/2009-11-18Б,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Союз-Торг" (далее ООО "Союз-Торг") обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр кредиторов ООО "ТД СОЮЗ-КВАДРО" требований в сумме 108 394 968 руб. 90 коп.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 09.09.2009 (судья Конопатов В.В.) требования ООО "Союз-Торг" в сумме 108 394 968 руб. 90 коп. признаны обоснованными, включены в реестр требований кредиторов для целей участия в первом собрании кредиторов и признан подлежащим удовлетворению в третью очередь основной долг в сумме 108 394 968 руб. 90 коп.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2009 (судьи Безбородов Е.А., Потихонина Ж.Н., Баркова В.М.) определение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10.03.2010 (судьи Козеева Е.М., Лупояд Е.В., Андреев А.В.) определение Арбитражного суда Белгородской области от 09.09.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2009 отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 20.09.2010 (судья Родионов М.С.) требования ООО "Союз-Торг" признаны обоснованными, включены в реестр требований кредиторов ООО "ТД СОЮЗ-КВАДРО" и признаны подлежащими удовлетворению в третью очередь в сумме 108 394 968 руб. 90 коп.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2011 (судьи Безбородов Е.А., Баркова В.М., Потихонина Ж.Н.) определение суда от 20.09.2010 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Мой Банк" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеназванные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме. Заявитель жалобы полагает, что судебными инстанциями не исследованы и не оценены надлежащим образом первичные документы, не проверены сведения о сумме заявленных требований, не выполнены требования суда кассационной инстанции.

В судебном заседании представители ООО "Мой Банк", ООО "Корпорация "РИСК", арбитражный управляющий и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель других участвующих в судебном процессе конкурсных кредиторов просил оспариваемые судебные акты оставить без изменения, как принятые в соответствии с действующим законодательством.

Представитель уполномоченного органа, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, дело рассмотрено без его участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым определение Арбитражного суда Белгородской области от 20.09.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2011 отменить по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 71 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

В качестве оснований обосновывающих заявленные требования ООО "Союз-Торг" сослалось на договоры поставки, заключенные между должником и различными юридическими лицами, по условиям которых в адрес должника поставлялся товар; соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам поставки, согласно которым все обязательства, включая обязательства по оплате, перешли к ООО "Союз-Торг".

Также в обоснование заявленных требований ООО "Союз-Торг" сослалось на соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам на оказание транспортных услуг, согласно которым все обязательства, включая обязательства по оплате, перешли к ООО "Союз-Торг"; договора аренды, заключенные между ООО ТД "Союз-Квадро" и ООО "Союз-Торг"; соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам субаренды, согласно которым все обязательства, включая обязательства по оплате, перешли к ООО "Союз-Торг".

Суды первой и апелляционной инстанций признали заявленные требования обоснованными, подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника. При этом суды исходили из того, что указанная сумма задолженности нашла свое отражение в актах сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2009 по 17.06.2009 между ООО ТД "Союз-Квадро" и ООО "Союз-Торг" и первичных документах.

Однако суд кассационной инстанции считает данный вывод недостаточно обоснованным.

Как следует из материалов дела, в подтверждение своих требований ООО "Союз-Торг" представило в материалы дела ряд соглашений, по условиям которых последнее приняло на себя обязательства ООО ТД "Союз-Квадро" по оплате по договорам поставок, оказания транспортных услуг, аренды и субаренды на сумму заявленных требований.

Названные соглашения по своей правовой природе являются соглашениями о переводе долга.

Из смысла ст. 391, 392 Гражданского кодекса Российской Федерации усматривается, что перевод долга предполагает переход обязанностей от должника к другому лицу с согласия кредитора, в результате которого происходит перемена лиц в обязательстве при сохранении содержания самого обязательства. При этом новый должник принимает на себя долг первоначального должника.

В соответствии с вышеназванными соглашениями к ООО "Союз-Торг" перешло имущественное (денежное) обязательство в заявленной сумме.

Вместе с тем, в данных соглашениях отсутствует указание на их возмездность - условие о цене передаваемого права.

В соответствии с п. 3 ст. 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Вместе с тем в судебных актах отсутствуют выводы о размере обязательств исполненных новым должником по соглашению о переводе долга, в частности, не установлен размер оплаты, который был исполнен новым должником перед контрагентами первоначального должника.

Также в судебных актах отсутствуют выводы о том, на каком основании ООО "Союз-Торг" имеет право требовать оплаты с ООО ТД "Союз-Квадро" тех долговых обязательств, которые им самим не погашены.

Таким образом, признавая заявленные требования подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника, судебные инстанции не определили характер взаимоотношений между должником и кредитором, не установили в каком размере были исполнены обязательства по данным соглашениям ООО "Союз-Торг" и возникло ли у кредитора право требования к ООО ТД "Союз-Квадро" в заявленной сумме.

Учитывая изложенное, оспариваемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, установить все обстоятельства дела, дать им правовую оценку и вынести законное и обоснованное решение.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1-3 ст. 288, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 20.09.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2011 по делу N А08-2957/2009-11-18Б отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

Е.В. Лупояд Л.А. Канищева