Вход
Купить систему ГАРАНТ
Получить демо-доступ
Узнать стоимость
Информационный банк
Подобрать комплект
Семинары
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июня 2020 г. N Ф07-5189/20 по делу N А13-268/2018
|
08 июня 2020 г. |
Дело N А13-268/2018 |
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Зарочинцева Е.В., Мирошниченко В.В.,
при участии от акционерного общества коммерческий банк "Северный кредит" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Петрова В.Б. (доверенность от 05.03.2020),
рассмотрев 04.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества коммерческий банк "Северный кредит" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 24.10.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 по делу N А13-268/2018,
УСТАНОВИЛ:
Центральный банк Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании акционерного общества "Коммерческий банк "Северный Кредит", адрес: г. Вологда, ул. Герцена, д. 27, ОГРН 1022900001772, ИНН 2901009852 (далее - Банк), несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 26.01.2018 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве Банка.
Решением суда от 27.02.2018 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов", адрес: 127055, Москва, Лесная ул., д. 59, стр. 2. (далее - Агентство).
Агентство 28.12.2018 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными следующих взаимосвязанных сделок:
- банковской операции от 20.12.2017 по внесению Бутовым Александром Владимировичем (Вологодская обл., д. Цыпоглазово) денежных средств в размере 16 025 730 руб. 65 коп. в кассу Банка, с назначением платежа: "Оплата кредита по Договору поручительства от 20.12.2017 за акционерное общество "Вторресурсы".
- банковской операции от 20.12.2017 по перечислению денежных средств на сумму 15 852 010 руб. с назначением платежа: "Гашение задолженности; Договор N В-042ЮЛКЛ-16 от 20.06.2016 г.";
- банковской операции от 20.12.2017 по перечислению денежных средств на сумму 173 720 руб. 65 коп. с назначением платежа: "Гашение процентов; Договор N В-042ЮЛКЛ-16 от 20.06.2016 г.".
В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок заявитель просил:
- восстановить задолженность акционерного общества "Вторресурсы", адрес: 160014, г. Вологда, ул. Некрасова, д. 60А, ОГРН 1113528003258, ИНН 3528177280 (далее - Общество) перед Банком по кредитному договору от 20.06.2016 N В-042ЮЛКЛ-16 в сумме 16 025 730 руб. 65 коп.;
- восстановить права требования Банка по договору поручительства
N В-042ЮЛКЛ/П-16, заключенному между Банком и Тряничевым Геннадием Владимировичем (Вологодская обл., г. Череповец);
- восстановить права требования Банка по договору поручительства
N В-042ЮЛКЛ/П1-16, заключенному между Банком и Мешалкиным Николаем Владимировичем (г. Вологда);
- восстановить права требования Банка по договору поручительства
N В-042ЮЛКЛ/П2-16, заключенному между Банком и Авериным Олегом Викторовичем (г. Вологда);
- восстановить права требования Банка по договору поручительства
N В-042ЮЛКЛ/ПЗ-16, заключенному между Банком и Кремлевым Вячеславом Викторовичем (Вологодская обл., п. Юбилейный);
- восстановить права требования Банка по договору поручительства
N В-042ЮЛКЛ/П4-16, заключенному между Банком и обществом ограниченной ответственностью "Инвестстрой", адрес: 160012, г. Вологда, Козленская ул., д. 119 А, ОГРН 1033500055302, ИНН 3525126062;
- восстановить права требования Банка по договору залога транспортного средства N В-042ЮЛКЛ/3-16, заключенному между банком и Обществом;
- восстановить права требования Банка по договору залога транспортного средства N В-042ЮЛКЛ/31-16, заключенному между Банком и акционерным обществом "АЛЛЕГРИ", адрес: 191144, Санкт-Петербург, 10-я Советская ул., д. 21, лит. А, пом. 8-Н, ОГРН 1147847166554, ИНН 7842519664 (далее - Компания);
- восстановить права требования Банка по договору залога оборудования N В-042ЮЛКЛ/32-16, заключенному между Банком и Компанией.
Определением суда от 23.10.2019 признана недействительной сделка по внесению Бутовым А.В. денежных средств от 20.12.2017 на сумму 16 025 730 руб. 65 коп. Признаны недействительными сделками банковские операции по перечислению денежных средств от 20.12.2017: на сумму 15 852 010 руб. с назначением платежа: "Гашение задолженности; Договор N В-042ЮЛКЛ-16 от 20.06.2016 г."; на сумму 173 720 руб. 65 коп. с назначением платежа: "Гашение процентов; Договор N В-042ЮЛКЛ-16 от 20.06.2016 г.".
Определением от 18.11.2019 суд исправил опечатку, допущенную во вводной части определения от 23.10.2019 по делу N А13-268/2018 путем исправления даты "23 октября" на дату "24 октября".
С учетом вынесения судом определения об исправлении опечатки, далее по тексту суд кассационной инстанции указывает верную дату "24 октября".
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 определение от 24.10.2019 изменено, резолютивная часть дополнена предложением: "В удовлетворении остальной части требований отказать.".
В кассационной жалобе Агентство, ссылаясь на неприменение норм права, подлежащих применению, просит отменить определение от 24.10.2019 и постановление от 27.02.2020 в части последствий недействительности сделок, заявление в указанной части удовлетворить.
Податель жалобы указывает, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно не применили последствия недействительности сделок.
По мнению Агентства, применение последствий недействительности оспариваемых сделок не нарушит права залогодателей, а приведет к неверному отражению кредитных обязательств по счетам бухгалтерского учета.
В судебном заседании представитель Агентства поддержал доводы, изложенные в жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между Банком (кредитором) и Обществом (заемщиком) 20.06.2016 был заключен кредитный договор N В-042ЮЛКЛ-16, по условиям которого заемщику предоставлена кредитная линия в размере не превышающем 54 300 000 руб., на срок до 20.06.2018 под 20 % годовых.
В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному кредитному договору были заключены следующие договоры поручительства:
N В-042ЮЛКЛ/П-16 между Банком и Тряничевым Г.В.; N В-042ЮЛКЛ/П1-16 между Банком и Мешалкиным Н.В.; N В-042ЮЛКЛ/П2-16 между Банком и Авериным О.В.; N В-042ЮЛКЛ/ПЗ-16 между Банком и Кремлевым В.В.;
N В-042ЮЛКЛ/П4-16 между Банком и ООО "Инвестстрой".
Также в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору были заключены следующие договоры: договор залога транспортного средства N В-042ЮЛКЛ/3-16, заключенный между Банком и Обществом; договор залога транспортного средства N В-042ЮЛКЛ/31-16, заключенный между Банком и Компанией; договор залога оборудования N В-042ЮЛКЛ/32-16, заключенный между Банком и АО "АЛЛЕГРИ".
Согласно выписке по ссудному счету N 45207810000000001042, открытому в рамках договора от 20.06.2016 N В-042ЮЛКЛ-16, Общество на финансирование текущей финансово-хозяйственной деятельности в период с 20.06.2016 по 31.10.2016 перечислены Банком денежные средства в общем размере 15 852 010 руб.
Бутов А.В. совершил 20.12.2017 банковскую операцию по внесению через кассу Банка наличных денежных средств в сумме 16 025 730 руб. 65 коп., с назначением платежа: "Оплата кредита по договору поручительства от 20.12.2017 за АО "Вторресурсы".
Денежные средства без зачисления на расчетный счет Общества направлены в счет погашения вышеуказанной кредитной задолженности заемщика.
Приказом Центрального банка Российской Федерации от 29.12.2017 N ОД 3755 назначена временная администрация по управлению Банком.
Определением суда от 26.01.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве Банка.
Решением суда от 27.02.2018 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, Агентство как конкурсный управляющий Банком, сослалось на наличие предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), оснований для признания сделок недействительными.
Суд первой инстанции установив, что внесение Бутовым А.В. денежных средств в кассу Банка носит мнимый характер, совершено с предпочтительным удовлетворением требований по сравнению с требованиями других клиентов Банка в результате совершения оспариваемых банковских операций, в связи с чем определением заявленные Агентством требования удовлетворил, в применении последствий недействительности сделок отказал.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, дополнив резолютивную часть определения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
При этом стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25).
Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов; волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.
В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.
В соответствии с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411) суды должны учитывать, что при мнимых сделках стороны стараются формально верно оформить все первичные документы для создания видимости реальности отношений. В этом случае суд должен проверить все возражения лиц, участвующих в деле и реальность хозяйственных операций по существу.
Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении от 18.10.2012 N 7204/12, пункт 2 статьи 167 ГК РФ связывает применение реституции с фактом исполнения сделки.
К мнимой сделке применение реституции невозможно.
Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, с учетом обстоятельств, установленных при рассмотрении заявления Агентства о признании недействительными сделок, пришли к правильному выводу о ничтожности оспариваемого внесения Бутовым А.В. денежных средств в кассу Банка при условии погашения ООО "Инвестстрой" кредитного обязательства и об отсутствии оснований для применения последствий его недействительности.
Как пояснил представитель Агентства обращение в суд с кассационной жалобой вызвано необходимостью корректного отражения проводки по закрытию ООО "Инвестстрой" кредитных обязательств.
Суд кассационной инстанции полагает, что применение последствий в виде восстановления задолженности Общества перед Банком, права требования Банка по договорам поручительства и договорам залога при условии того, что обязательства по кредитному договору полностью погашены, с одной только целью - корректного отражения проводки, не соответствует положениям, установленным статьей 167 ГК РФ.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании права, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего спора.
Учитывая изложенное кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Вологодской области от 24.10.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 по делу N А13-268/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества коммерческий банк "Северный кредит" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.
|
Председательствующий |
Н.Ю. Богаткина |
|
Судьи |
Н.Ю. Богаткина |
Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.